Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Нагишевой О.Б.,
судей: Захарчука Е.И., Терехиной И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г.,
при участии в судебном заседании (до перерыва):
от истца: Калеухина Ю.Л. по доверенности от 16.12.2015, паспорт
от третьих лиц: Зарубиной Т.М. - Майор А.Е. по доверенности от 26.02.2016, паспорт; Рогова А.А. - Панюков В.И. по доверенности от 14.12.2015, паспорт
от иных - без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Коротковой Елены Александровны и Рогова Александра Александровича (07АП-6069/2016 (1,2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2016 г. по делу N А03-24361/2015 (судья О.А. Федотова)
по иску Коротковой Елены Александровны, г. Ставрополь, к производственному кооперативу "Комплекс" (ОГРН 1022202666716, ИНН 2272000018), с. Советское, Советский район, о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 29.12.2014 (протокол N 22), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рогова А.А., Зарубиной Т.М., Бородина Н.Н., Городецкой Н.Б., Иляхина Е.Н., Катасонова И.В.,
установил:
Короткова Елена Александровна (далее также - Короткова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к производственному кооперативу "Комплекс" (далее также - ПК "Комплекс", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 29.12.2014, оформленного протоколом N 22.
Протокольным определением от 18.02.2016 суд привлек Рогова А.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц также привлечены Зарубина Т.М., Бородин Н.Н., Городецкая Н.Б., Иляхин Е.Н., Катасонов И.В., являющиеся членами кооператива на момент рассмотрения настоящего спора.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2016 года в удовлетворении иска отказано.
С вынесенным решением не согласился истец, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Истец указывает, что она не была уведомлена о проведении общего собрания 29 декабря 2014 года, поэтому не участвовала в собрании. Решение принято членом кооператива Роговой Лилией Федоровной единолично, несмотря на то, что полноправными членами кооператива также являются Зарубина Татьяна Михайловна и истец. Решение общего собрания членов кооператива от 29.12.2014 не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке.
ПК "Комплекс" не является сельскохозяйственным кооперативом, к нему не применяются нормы Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Короткова Елена Александровна является полноценным членом производственного кооператива "Комплекс", не подавала письменного заявления о приеме ее в ассоциированные члены в соответствии с уставом ПК "Комплекс". Ввод новых членов в кооператив обусловлен приведением деятельности кооператива в соответствие статье 106.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", согласно которым число членов кооператива не может быть менее чем пять человек.
Также с апелляционной жалобой обратился Рогов Александр Александрович (третье лицо), в апелляционной жалобе просит изменить в части решение Арбитражного суда Алтайского края, исключив следующие выводы:
- - "...вместе с тем, доказательств того, что Зарубина Т.М. являлась ассоциированным членом кооператива, в материалы дела не предоставлено" (страница 8 абзац 2 снизу);
- - "...два человека Зарубина Т.М. и..." (страница 9 абзац 1 сверху);
- - полностью абзацы 2 и 3 снизу (страница 9);
- - "...являясь членом кооператива..." (страница 10 абзац 6 сверху).
В обоснование требований третье лицо ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Рогов А.А. указывает, что Зарубина Т.М. является ассоциированным членом ПК "Комплекс", ссылаясь на копию регистрационного дела, в котором находится реестр ассоциированных членов кооператива. Зарубина Т.М. с момента создания ПК "Комплекс" является его ассоциированным членом, доказательств того, что она является основным членом кооператива, в материалах дела не имеется. Зарубина Т.М. не принимала личного трудового участия в работе кооператива, ассоциированным членом кооператива стала в результате наследования пая своего отца Федорищева М.И.
Поскольку Зарубина Т.М., являясь ассоциированным членом кооператива, не имела права голоса на общем собрании 29.12.2014, кворум на данном собрании имелся, так как в нем участвовало 100% членов кооператива. Обстоятельство членства Зарубиной Т.М. имеет преюдициальное значение и может быть неправомерно использовано Зарубиной Т.М. при рассмотрении арбитражных дел по искам Рогова А.А. к ПК "Комплекс" о признании недействительными решений общих собраний (дела N А03-23948/2015, А03-6120/2016, А03-6121/2016).
Истец представила отзыв на апелляционную жалобу Рогова А.А., в котором просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, так как ПК "Комплекс" является производственным кооперативом, закон о сельскохозяйственной кооперации не применяется к кооперативу. Устав кооператива противоречит Федеральному закону N 41-ФЗ от 08.05.1996 "О производственных кооперативах", не предусматривающему ассоциированного членства в производственных кооперативах. Зарубина Т.М. и Короткова Е.А. являются полноценными членами производственного кооператива "Комплекс". Кроме того, ассоциированные члены кооператива согласно уставу имеют право присутствовать на общем собрании с правом совещательного голоса и с правом решающего голоса.
Также отзывы на апелляционную жалобу Рогова А.А. поступили от ответчика и третьих лиц, доводы отзывов аналогичны доводам отзыва истца.
В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09.08.2016. После перерыва участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, суд на основании ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
От представителя Рогова А.А. поступила уточненная апелляционная жалоба.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, устав производственного кооператива "Комплекс" утвержден решением Советского районного Совета народных депутатов Алтайского края от 20.09.1988 года N 166/1, которым предусматривалось, что кооператив создан на базе цеха железобетонных изделий объединения "Алтайстройиндустрия" асфальтового и бетонного заводов Советского ДРСУ и асфальтобетонного завода Советского ХДСУ по производству строительных материалов (т. 3, л.д. 122).
Постановлением Администрации Советского района Алтайского края от 04 апреля 1997 года N 49 произведена регистрация Устава АОЗТ "Комплекс", созданного в результате преобразования ПК "Комплекс", АОЗТ "Комплекс" являлось правопреемником ПК "Комплекс" (т. 3, л.д. 56).
Решением собрания учредителей ПК "Комплекс" от 14.12.1999 утвержден Устав производственного кооператива "Комплекс", которым предусматривалась реорганизация АОЗТ "Комплекс" в ПК "Комплекс" с указанием в качестве основания такого преобразования приведение формы собственности в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 3, л.д. 19).
Постановлением Администрации Советского района от 24.01.2000 N 10 зарегистрирован ПК "Комплекс", являющийся правопреемником АОЗТ "Комплекс" (т. 3, л.д. 16).
22 августа 2002 года межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Алтайскому краю N 21 принято решение о регистрации производственного кооператива "Комплекс", учредителями которого являлись Беккер Илья Петрович, Коротков Александр Васильевич, Рогова Лидия Федоровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна (т. 3, л.д. 3).
Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, т.е. руководителем кооператива, являлся Беккер Илья Петрович.
Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, производственный кооператив зарегистрирован за основным государственным регистрационным номером 1022202666713 (т. 3, л.д. 4-13).
По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2007 участниками общества являлись те же лица. Руководителем кооператива являлся Беккер Илья Петрович (т. 2, л.д. 144-150).
09 октября 2007 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю решением N 1036 зарегистрированы сведения в ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности кооператива, а именно, указано, что кооператив осуществляет деятельность по выращиванию зерновых и зернобобовых культур, разведению свиней, по производству бетонных и железобетонных работ, производству крупы, муки грубого помола, гранул и прочих продуктов из зерновых культур, производству муки из зерновых и растительных культур и готовых мучных смесей и теста для выпечки, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем и полуфабрикатами, деятельность фондовых, товарных валютных и валютно-фондовых бирж (т. 2, л.д. 126-132).
По состоянию на 07.03.2012 участниками кооператива были те же граждане, что при его создании (т. 2, л.д. 115-116).
В соответствии с протоколом общего собрания членов ПК "Комплекс" N 15 от 26 ноября 2012 года из числа членов кооператива исключены Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна и Беккер Илья Петрович (т. 2, л.д. 99).
Паи выбывших членов ПК перераспределены между оставшимися членами следующим образом: 55,6% или 77729 руб. - Короткову А.В., 27,8% или 38864 руб. Роговой Л.Ф., 16,6% или 23207 руб. Зарубиной Т.М.
Решением МИФНС N 3 по Алтайскому краю N 933 от 04.12.2012 зарегистрированы соответствующие сведения об изменении состава участников ПК "Комплекс".
Решением общего собрания участников общества от 14.01.2014, оформленного протоколом N 20, председателем ПК "Комплекс" избрана Рогова Л.Ф. (т. 2, л.д. 69).
17.09.2014 решением общего собрания ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 21, в качестве ассоциированного члена кооператива на правах наследования принята Короткова Елена Александровна в связи со смертью ее отца Короткова Александра Васильевича и вступлением ее в права наследования (т. 2, л.д. 52).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06 ноября 2014 года (т. 2, л.д. 48) учредитель ПК "Комплекс" Коротков А.В. исключен из числа учредителей (участников) кооператива и в состав участников включена Короткова Елена Александровна.
29 декабря 2014 года общим собранием производственного кооператива "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 22, которым в члены кооператива принят Рогов Александр Александрович в связи с критическим состоянием здоровья Роговой Л.Ф. В решении указано, что на день собрания в кооперативе состоит 3 члена, из них 2 ассоциированных, право голоса имеет 1 член кооператива. По результатам голосования общим собранием принято решение принять Рогова А.А. членом кооператива (т. 2, л.д. 34).
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 23, о передаче Рогову Александру Александровичу часть пая члена кооператива Роговой Лидии Федоровны (27,8% в денежном выражении - 38864) в размере 13,8% в рублевом эквиваленте - 19292,00. Решением предусмотрено Рогова А.А. ввести в члены кооператива и избрать его председателем кооператива (т. 2, л.д. 33).
29 декабря 2014 года приказом N 51 Рогов А.А. утвержден председателем производственного кооператива (т. 1, л.д. 52).
О принятом на общем собрании решении Рогова Л.Ф. - от имени кооператива 30.12.2014 уведомила налоговый орган, уполномоченный на регистрацию изменений в сведения в ЕГРЮЛ, в том числе о выбытии Роговой Л.Ф. из состава членов (участников) кооператива и принятии в члены общества Рогова А.А. и избрании его директором общества. Об изменении состава членов ПК "Комплекс" и назначении Рогова А.А. председателем кооператива МИФНС N 1 по Алтайскому краю принято решение N 383А от 15.01.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 2, л.д. 24) и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2152204031461. (т. 2, л.д. 22).
27 ноября 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 6, о принятии новых членов в состав производственного кооператива "Комплекс": Катасонова Игоря Васильевича, Бородина Николая Николаевича, Иляхина Евгения Николаевича, Городецкой Натальи Борисовны, основанием для принятия их в члены кооператива указаны договоры дарения (т. 1, л.д. 149-151).
27 ноября 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 7, принято решение освободить от должности председателя ПК "Комплекс" Рогова А.А. и назначить председателем Катасонова И.В. (т. 1, л.д. 133-136).
15 декабря 2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 8, принято решение прекратить членство Роговой Л.Ф., умершей 23.05.2015, в ПК "Комплекс", выплатить Роговой Елене Александровне (наследнице Роговой Л.Ф.) стоимость паевого взноса, перераспределить ее долю в равных долях между оставшимися членами ПК "Комплекс" (т. 1, л.д. 108-109).
16 декабря 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 9, принято решение исключить Рогова А.А. из числа членов ПК "Комплекс" в связи с неисполнением обязанностей, возложенных на него Уставом, председателем кооператива избран Катасонов И.В. (т. 1, л.д. 83-85).
Суд первой инстанции пришел к выводу, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку кооперативом при обращении в налоговый орган определены виды деятельности сельскохозяйственной направленности, налоговыми декларациями подтверждена оплата ответчиком единого сельскохозяйственного налога, у ответчика имеются посевные площади, ответчик осуществляет деятельность по выращиванию сельскохозяйственных культур.
Суд первой инстанции указал, что вопрос о принятии Рогова А.А. в члены кооператива ПК "Комплекс" мог быть решен на общем собрании кооператива. Доказательства соблюдения процедуры надлежащей подготовки к проведению собрания и его проведения не представлены, не доказано, что Зарубина Т.М. являлась ассоциированным членом кооператива, не имеющим права голоса на общем собрании членов кооператива. При принятии оспариваемого решения 29.12.2014 отсутствовал необходимый кворум, присутствовал 1 член кооператива из 2, имеющих право голоса, что менее 75%, предусмотренных уставом кооператива.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что Короткова Е.А., являясь ассоциированным членом ПК "Комплекс", имела возможность своевременно получить информацию о деятельности кооператива, в том числе об изменении состава членов кооператива и избрании Рогова А.А. его председателем; кроме того, Короткова Е.А. не имела права голоса при принятии решения о принятии в члены кооператива других лиц и исключении прежнего члена кооператива. С иском о признании решения собрания недействительным Короткова Е.А. обратилась 18.12.2015, после истечения трехмесячного срока обжалования решения общего собрания кооператива, также пропущен шестимесячный срок обжалования, который не подлежит восстановлению. Рогов А.А. вправе заявить о пропуске срока давности, поскольку в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление к Рогову А.А. требования о возмещении убытков. Зарубина Т.М., являясь членом кооператива, не оспорила решение общего собрания.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению как основанная на неверном толковании норм права.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пункт 1 статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 106 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.
В пункте 112 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъясняется, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Следовательно, пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным ничтожного решения собрания.
Как федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее также - Закон о производственных кооперативах), так и федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее также - Закон о сельскохозяйственной кооперации) установлены специальные сроки исковой давности для обжалования решений общего собрания членов кооператива, сокращенные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 5 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах, заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный пунктом 5 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу пункта 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Таким образом, независимо от того, является ли производственный кооператив сельскохозяйственным, или нет, при рассмотрении заявления о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива применяется специальный сокращенный срок исковой давности.
Обжалуемое решение членов ПК "Комплекс" принято 29.12.2014, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, сведения о принятом решении могли быть получены из общедоступных источников, в том числе из Единого государственного реестра юридических лиц.
Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива подано Коротковой Е.А. 18.12.2015, после истечения шести месяцев со дня принятия решения. Истец не ссылалась на влияние насилия или угроз, препятствовавших ей обратиться в арбитражный суд, специальный сокращенный срок исковой давности истцом пропущен. Следовательно, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что Рогов А.А. как третье лицо вправе заявить о пропуске исковой давности.
В пункте 10 постановления N 43 от 29 сентября 2015 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что заявление о применении исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Поскольку оспариваемым решением общего собрания от 29.12.2014 Рогов А.А. принят в члены кооператива, кроме того он являлся председателем ответчика в период с 29.12.2014 по 16 декабря 2015 года, и в ПК "Комплекс" возник корпоративный конфликт, что подтверждается делами N А03-23948/2015, А03-6120/2016, А03-6121/2016, рассматриваемыми в Арбитражном суде Алтайского края, Рогов А.А. как третье лицо вправе заявить о применении исковой давности, поскольку истец или ПК "Комплекс" в случае удовлетворения иска, рассматриваемого в настоящем деле, могут предъявить к третьему лицу требование о возмещении убытков.
Указанные обстоятельства по существу не оспариваются лицами, участвующими в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска по причине пропуска срока исковой давности.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Рогова А.А. в связи со следующим.
В пункте 15 постановления N 43 от 29.09.2015 Пленум ВС РФ разъяснил, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку истец пропустил срок исковой давности, уважительные причины для его восстановления отсутствуют, об истечении срока исковой давности заявило надлежащее лицо, то иные обстоятельства дела не подлежали исследованию, независимо от того, являлось ли оспариваемое решение общего собрания членов кооператива оспоримым или ничтожным.
В связи с этим, выводы суда первой инстанции о наличии у Коротковой Е.А. статуса ассоциированного члена и статуса члена кооператива у Зарубиной Т.М. не имеют статуса преюдициальных выводов в значении части 2 статьи 69 АПК РФ, а фактически сделаны obiter dictum (в качестве случайного замечания). Следовательно, обстоятельства наличия у Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. статуса ассоциированных членов кооператива не подлежат установлению в рамках настоящего дела, вопрос о наличии или отсутствии кворума при принятии решения общего собрания участников кооператива не подлежит рассмотрению в настоящем деле в связи с пропуском срока исковой давности.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2016 года по делу N А03-24361/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.08.2016 N 07АП-6069/2016 ПО ДЕЛУ N А03-24361/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2016 г. по делу N А03-24361/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Нагишевой О.Б.,
судей: Захарчука Е.И., Терехиной И.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г.,
при участии в судебном заседании (до перерыва):
от истца: Калеухина Ю.Л. по доверенности от 16.12.2015, паспорт
от третьих лиц: Зарубиной Т.М. - Майор А.Е. по доверенности от 26.02.2016, паспорт; Рогова А.А. - Панюков В.И. по доверенности от 14.12.2015, паспорт
от иных - без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Коротковой Елены Александровны и Рогова Александра Александровича (07АП-6069/2016 (1,2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2016 г. по делу N А03-24361/2015 (судья О.А. Федотова)
по иску Коротковой Елены Александровны, г. Ставрополь, к производственному кооперативу "Комплекс" (ОГРН 1022202666716, ИНН 2272000018), с. Советское, Советский район, о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 29.12.2014 (протокол N 22), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Рогова А.А., Зарубиной Т.М., Бородина Н.Н., Городецкой Н.Б., Иляхина Е.Н., Катасонова И.В.,
установил:
Короткова Елена Александровна (далее также - Короткова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к производственному кооперативу "Комплекс" (далее также - ПК "Комплекс", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 29.12.2014, оформленного протоколом N 22.
Протокольным определением от 18.02.2016 суд привлек Рогова А.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц также привлечены Зарубина Т.М., Бородин Н.Н., Городецкая Н.Б., Иляхин Е.Н., Катасонов И.В., являющиеся членами кооператива на момент рассмотрения настоящего спора.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2016 года в удовлетворении иска отказано.
С вынесенным решением не согласился истец, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Истец указывает, что она не была уведомлена о проведении общего собрания 29 декабря 2014 года, поэтому не участвовала в собрании. Решение принято членом кооператива Роговой Лилией Федоровной единолично, несмотря на то, что полноправными членами кооператива также являются Зарубина Татьяна Михайловна и истец. Решение общего собрания членов кооператива от 29.12.2014 не имеет силы независимо от его обжалования в судебном порядке.
ПК "Комплекс" не является сельскохозяйственным кооперативом, к нему не применяются нормы Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Короткова Елена Александровна является полноценным членом производственного кооператива "Комплекс", не подавала письменного заявления о приеме ее в ассоциированные члены в соответствии с уставом ПК "Комплекс". Ввод новых членов в кооператив обусловлен приведением деятельности кооператива в соответствие статье 106.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", согласно которым число членов кооператива не может быть менее чем пять человек.
Также с апелляционной жалобой обратился Рогов Александр Александрович (третье лицо), в апелляционной жалобе просит изменить в части решение Арбитражного суда Алтайского края, исключив следующие выводы:
- - "...вместе с тем, доказательств того, что Зарубина Т.М. являлась ассоциированным членом кооператива, в материалы дела не предоставлено" (страница 8 абзац 2 снизу);
- - "...два человека Зарубина Т.М. и..." (страница 9 абзац 1 сверху);
- - полностью абзацы 2 и 3 снизу (страница 9);
- - "...являясь членом кооператива..." (страница 10 абзац 6 сверху).
В обоснование требований третье лицо ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Рогов А.А. указывает, что Зарубина Т.М. является ассоциированным членом ПК "Комплекс", ссылаясь на копию регистрационного дела, в котором находится реестр ассоциированных членов кооператива. Зарубина Т.М. с момента создания ПК "Комплекс" является его ассоциированным членом, доказательств того, что она является основным членом кооператива, в материалах дела не имеется. Зарубина Т.М. не принимала личного трудового участия в работе кооператива, ассоциированным членом кооператива стала в результате наследования пая своего отца Федорищева М.И.
Поскольку Зарубина Т.М., являясь ассоциированным членом кооператива, не имела права голоса на общем собрании 29.12.2014, кворум на данном собрании имелся, так как в нем участвовало 100% членов кооператива. Обстоятельство членства Зарубиной Т.М. имеет преюдициальное значение и может быть неправомерно использовано Зарубиной Т.М. при рассмотрении арбитражных дел по искам Рогова А.А. к ПК "Комплекс" о признании недействительными решений общих собраний (дела N А03-23948/2015, А03-6120/2016, А03-6121/2016).
Истец представила отзыв на апелляционную жалобу Рогова А.А., в котором просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, так как ПК "Комплекс" является производственным кооперативом, закон о сельскохозяйственной кооперации не применяется к кооперативу. Устав кооператива противоречит Федеральному закону N 41-ФЗ от 08.05.1996 "О производственных кооперативах", не предусматривающему ассоциированного членства в производственных кооперативах. Зарубина Т.М. и Короткова Е.А. являются полноценными членами производственного кооператива "Комплекс". Кроме того, ассоциированные члены кооператива согласно уставу имеют право присутствовать на общем собрании с правом совещательного голоса и с правом решающего голоса.
Также отзывы на апелляционную жалобу Рогова А.А. поступили от ответчика и третьих лиц, доводы отзывов аналогичны доводам отзыва истца.
В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09.08.2016. После перерыва участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, суд на основании ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
От представителя Рогова А.А. поступила уточненная апелляционная жалоба.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, устав производственного кооператива "Комплекс" утвержден решением Советского районного Совета народных депутатов Алтайского края от 20.09.1988 года N 166/1, которым предусматривалось, что кооператив создан на базе цеха железобетонных изделий объединения "Алтайстройиндустрия" асфальтового и бетонного заводов Советского ДРСУ и асфальтобетонного завода Советского ХДСУ по производству строительных материалов (т. 3, л.д. 122).
Постановлением Администрации Советского района Алтайского края от 04 апреля 1997 года N 49 произведена регистрация Устава АОЗТ "Комплекс", созданного в результате преобразования ПК "Комплекс", АОЗТ "Комплекс" являлось правопреемником ПК "Комплекс" (т. 3, л.д. 56).
Решением собрания учредителей ПК "Комплекс" от 14.12.1999 утвержден Устав производственного кооператива "Комплекс", которым предусматривалась реорганизация АОЗТ "Комплекс" в ПК "Комплекс" с указанием в качестве основания такого преобразования приведение формы собственности в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 3, л.д. 19).
Постановлением Администрации Советского района от 24.01.2000 N 10 зарегистрирован ПК "Комплекс", являющийся правопреемником АОЗТ "Комплекс" (т. 3, л.д. 16).
22 августа 2002 года межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Алтайскому краю N 21 принято решение о регистрации производственного кооператива "Комплекс", учредителями которого являлись Беккер Илья Петрович, Коротков Александр Васильевич, Рогова Лидия Федоровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна (т. 3, л.д. 3).
Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, т.е. руководителем кооператива, являлся Беккер Илья Петрович.
Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, производственный кооператив зарегистрирован за основным государственным регистрационным номером 1022202666713 (т. 3, л.д. 4-13).
По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2007 участниками общества являлись те же лица. Руководителем кооператива являлся Беккер Илья Петрович (т. 2, л.д. 144-150).
09 октября 2007 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю решением N 1036 зарегистрированы сведения в ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности кооператива, а именно, указано, что кооператив осуществляет деятельность по выращиванию зерновых и зернобобовых культур, разведению свиней, по производству бетонных и железобетонных работ, производству крупы, муки грубого помола, гранул и прочих продуктов из зерновых культур, производству муки из зерновых и растительных культур и готовых мучных смесей и теста для выпечки, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем и полуфабрикатами, деятельность фондовых, товарных валютных и валютно-фондовых бирж (т. 2, л.д. 126-132).
По состоянию на 07.03.2012 участниками кооператива были те же граждане, что при его создании (т. 2, л.д. 115-116).
В соответствии с протоколом общего собрания членов ПК "Комплекс" N 15 от 26 ноября 2012 года из числа членов кооператива исключены Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна и Беккер Илья Петрович (т. 2, л.д. 99).
Паи выбывших членов ПК перераспределены между оставшимися членами следующим образом: 55,6% или 77729 руб. - Короткову А.В., 27,8% или 38864 руб. Роговой Л.Ф., 16,6% или 23207 руб. Зарубиной Т.М.
Решением МИФНС N 3 по Алтайскому краю N 933 от 04.12.2012 зарегистрированы соответствующие сведения об изменении состава участников ПК "Комплекс".
Решением общего собрания участников общества от 14.01.2014, оформленного протоколом N 20, председателем ПК "Комплекс" избрана Рогова Л.Ф. (т. 2, л.д. 69).
17.09.2014 решением общего собрания ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 21, в качестве ассоциированного члена кооператива на правах наследования принята Короткова Елена Александровна в связи со смертью ее отца Короткова Александра Васильевича и вступлением ее в права наследования (т. 2, л.д. 52).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06 ноября 2014 года (т. 2, л.д. 48) учредитель ПК "Комплекс" Коротков А.В. исключен из числа учредителей (участников) кооператива и в состав участников включена Короткова Елена Александровна.
29 декабря 2014 года общим собранием производственного кооператива "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 22, которым в члены кооператива принят Рогов Александр Александрович в связи с критическим состоянием здоровья Роговой Л.Ф. В решении указано, что на день собрания в кооперативе состоит 3 члена, из них 2 ассоциированных, право голоса имеет 1 член кооператива. По результатам голосования общим собранием принято решение принять Рогова А.А. членом кооператива (т. 2, л.д. 34).
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 23, о передаче Рогову Александру Александровичу часть пая члена кооператива Роговой Лидии Федоровны (27,8% в денежном выражении - 38864) в размере 13,8% в рублевом эквиваленте - 19292,00. Решением предусмотрено Рогова А.А. ввести в члены кооператива и избрать его председателем кооператива (т. 2, л.д. 33).
29 декабря 2014 года приказом N 51 Рогов А.А. утвержден председателем производственного кооператива (т. 1, л.д. 52).
О принятом на общем собрании решении Рогова Л.Ф. - от имени кооператива 30.12.2014 уведомила налоговый орган, уполномоченный на регистрацию изменений в сведения в ЕГРЮЛ, в том числе о выбытии Роговой Л.Ф. из состава членов (участников) кооператива и принятии в члены общества Рогова А.А. и избрании его директором общества. Об изменении состава членов ПК "Комплекс" и назначении Рогова А.А. председателем кооператива МИФНС N 1 по Алтайскому краю принято решение N 383А от 15.01.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (т. 2, л.д. 24) и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2152204031461. (т. 2, л.д. 22).
27 ноября 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 6, о принятии новых членов в состав производственного кооператива "Комплекс": Катасонова Игоря Васильевича, Бородина Николая Николаевича, Иляхина Евгения Николаевича, Городецкой Натальи Борисовны, основанием для принятия их в члены кооператива указаны договоры дарения (т. 1, л.д. 149-151).
27 ноября 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 7, принято решение освободить от должности председателя ПК "Комплекс" Рогова А.А. и назначить председателем Катасонова И.В. (т. 1, л.д. 133-136).
15 декабря 2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 8, принято решение прекратить членство Роговой Л.Ф., умершей 23.05.2015, в ПК "Комплекс", выплатить Роговой Елене Александровне (наследнице Роговой Л.Ф.) стоимость паевого взноса, перераспределить ее долю в равных долях между оставшимися членами ПК "Комплекс" (т. 1, л.д. 108-109).
16 декабря 2015 года внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 9, принято решение исключить Рогова А.А. из числа членов ПК "Комплекс" в связи с неисполнением обязанностей, возложенных на него Уставом, председателем кооператива избран Катасонов И.В. (т. 1, л.д. 83-85).
Суд первой инстанции пришел к выводу, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку кооперативом при обращении в налоговый орган определены виды деятельности сельскохозяйственной направленности, налоговыми декларациями подтверждена оплата ответчиком единого сельскохозяйственного налога, у ответчика имеются посевные площади, ответчик осуществляет деятельность по выращиванию сельскохозяйственных культур.
Суд первой инстанции указал, что вопрос о принятии Рогова А.А. в члены кооператива ПК "Комплекс" мог быть решен на общем собрании кооператива. Доказательства соблюдения процедуры надлежащей подготовки к проведению собрания и его проведения не представлены, не доказано, что Зарубина Т.М. являлась ассоциированным членом кооператива, не имеющим права голоса на общем собрании членов кооператива. При принятии оспариваемого решения 29.12.2014 отсутствовал необходимый кворум, присутствовал 1 член кооператива из 2, имеющих право голоса, что менее 75%, предусмотренных уставом кооператива.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что Короткова Е.А., являясь ассоциированным членом ПК "Комплекс", имела возможность своевременно получить информацию о деятельности кооператива, в том числе об изменении состава членов кооператива и избрании Рогова А.А. его председателем; кроме того, Короткова Е.А. не имела права голоса при принятии решения о принятии в члены кооператива других лиц и исключении прежнего члена кооператива. С иском о признании решения собрания недействительным Короткова Е.А. обратилась 18.12.2015, после истечения трехмесячного срока обжалования решения общего собрания кооператива, также пропущен шестимесячный срок обжалования, который не подлежит восстановлению. Рогов А.А. вправе заявить о пропуске срока давности, поскольку в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление к Рогову А.А. требования о возмещении убытков. Зарубина Т.М., являясь членом кооператива, не оспорила решение общего собрания.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению как основанная на неверном толковании норм права.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пункт 1 статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 106 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.
Из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.
В пункте 112 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъясняется, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Следовательно, пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным ничтожного решения собрания.
Как федеральным законом от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее также - Закон о производственных кооперативах), так и федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее также - Закон о сельскохозяйственной кооперации) установлены специальные сроки исковой давности для обжалования решений общего собрания членов кооператива, сокращенные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 5 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах, заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный пунктом 5 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу пункта 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Таким образом, независимо от того, является ли производственный кооператив сельскохозяйственным, или нет, при рассмотрении заявления о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива применяется специальный сокращенный срок исковой давности.
Обжалуемое решение членов ПК "Комплекс" принято 29.12.2014, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, сведения о принятом решении могли быть получены из общедоступных источников, в том числе из Единого государственного реестра юридических лиц.
Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива подано Коротковой Е.А. 18.12.2015, после истечения шести месяцев со дня принятия решения. Истец не ссылалась на влияние насилия или угроз, препятствовавших ей обратиться в арбитражный суд, специальный сокращенный срок исковой давности истцом пропущен. Следовательно, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что Рогов А.А. как третье лицо вправе заявить о пропуске исковой давности.
В пункте 10 постановления N 43 от 29 сентября 2015 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что заявление о применении исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Поскольку оспариваемым решением общего собрания от 29.12.2014 Рогов А.А. принят в члены кооператива, кроме того он являлся председателем ответчика в период с 29.12.2014 по 16 декабря 2015 года, и в ПК "Комплекс" возник корпоративный конфликт, что подтверждается делами N А03-23948/2015, А03-6120/2016, А03-6121/2016, рассматриваемыми в Арбитражном суде Алтайского края, Рогов А.А. как третье лицо вправе заявить о применении исковой давности, поскольку истец или ПК "Комплекс" в случае удовлетворения иска, рассматриваемого в настоящем деле, могут предъявить к третьему лицу требование о возмещении убытков.
Указанные обстоятельства по существу не оспариваются лицами, участвующими в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска по причине пропуска срока исковой давности.
Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Рогова А.А. в связи со следующим.
В пункте 15 постановления N 43 от 29.09.2015 Пленум ВС РФ разъяснил, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку истец пропустил срок исковой давности, уважительные причины для его восстановления отсутствуют, об истечении срока исковой давности заявило надлежащее лицо, то иные обстоятельства дела не подлежали исследованию, независимо от того, являлось ли оспариваемое решение общего собрания членов кооператива оспоримым или ничтожным.
В связи с этим, выводы суда первой инстанции о наличии у Коротковой Е.А. статуса ассоциированного члена и статуса члена кооператива у Зарубиной Т.М. не имеют статуса преюдициальных выводов в значении части 2 статьи 69 АПК РФ, а фактически сделаны obiter dictum (в качестве случайного замечания). Следовательно, обстоятельства наличия у Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. статуса ассоциированных членов кооператива не подлежат установлению в рамках настоящего дела, вопрос о наличии или отсутствии кворума при принятии решения общего собрания участников кооператива не подлежит рассмотрению в настоящем деле в связи с пропуском срока исковой давности.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2016 года по делу N А03-24361/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
О.Б.НАГИШЕВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРЧУК
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРЧУК
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)