Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 18 октября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" - представитель Ерастов Р.Ю. по доверенности от 01.09.2016 г.,
от ООО "Транс Лайн" - представитель Ерастов Р.Ю. по доверенности от 01.09.2016 г.,
от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 18 октября 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу апелляционной жалобы ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн", Горбачевой А.М.
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539), о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) с Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на Общество с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (вх. 12655), по делу N А65-22959/2015 (судья Мингазов Л.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг" (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307)
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания СтройИнжиниринг" (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гайнуллин Ирек Ильдусович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса". Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства в отношении должника назначено на 23 августа 2016 года на 09 часов 00 минут.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 46 от 19.03.2016 г.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 12 мая 2016 года поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539), о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) с Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на Общество с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань.
Определением от 28 июля 2016 года Арбитражный суд Республики Татарстан заявление общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) в составе третьей очереди с общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на общество с ограниченной ответственностью "Теплоком" (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) по требованиям включенным в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 30.03.2016 г., от 13.05.2016 г.
Не согласившись с принятым судебным актом ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн", Горбачева А.М. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.
В обоснование своей жалобы, апелляторы указывают на то, что судом первой инстанции не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты за переуступку права, договоры цессии являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, указанные договоры являются фальсифицированными доказательствами, так как составлены только после указания апелляторами на их недействительность, выводы о технической ошибке не соответствуют делу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" предоставило письменные пояснения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.
Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия указанных лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2016 года требование Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1131690013620 ИНН 1655264648) в размере 8 856 529 руб. 52 коп. долга, 814 153 руб. 95 коп. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2016 года требование общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" (ОГРН 1131690013620 ИНН 1655264648) в размере 500 000 руб. долга по возврату займа, 100 000 руб. процентов за пользование займом, 912 000 руб. процентов за просрочку возврата займа включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957).
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложенные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом и не подлежат дополнительному доказыванию.
Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).
На основании п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Материалами дела установлено, что между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Теплоком" (цессионарий) 17 февраля 2016 г. был заключен договор цессии N 1 (уступки права требования), согласно пункту 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТТРУБОМОНТАЖ" (ОГРН 1021603617463), на сумму 11 210 803 руб. (Одиннадцать миллионов двести десять тысяч восемьсот три) рубля 47 коп., именуемому в дальнейшем "Должник", возникшего в результате неисполнения своих обязательств по договорам поставки за 2012-2014 года и договору займа от 13,08.2014 г. N 49, подтвержденное следующими документами: Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4106/2015 от 14.09.2015 г., Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-14576/2015. Актом сверки от 17.03.2016 г. и иными судебными и исполнительными документами имеющими отношение к предмету настоящего договора.
Согласно п. 1.5. договора Цессионарий и Цедент установили денежную оценку уступаемого требования в размере: в рамках дела N А65-4106/2015: 10 670 683 руб. (Десять миллионов шестьсот семьдесят тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 47 коп.; в рамках дела N А65-14576/2015: 1 540 120 руб. (Один миллион пятьсот сорок тысяч сто двадцать) рублей 00 коп., 22 июля 2015 года Должник оплатил Заявителю часть задолженности в размере 1 000 000 (один миллион рублей) по делу N А65-4106/2015. После этого до настоящего времени иных платежей от Должника в пользу Цедента не поступало. Таким образом, общая денежная оценка составляет 11 210 803 руб. (Одиннадцать миллионов двести десять тысяч восемьсот три) рубля 47 коп.
Цессионарий обязуется передать Цеденту за уступку денежного требования, указанного в пунктах 1.1 1.2. 1.5. настоящего договора, в качестве вознаграждения имущество либо денежные средства в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%. Оплата производится путем передачи денежных средств в кассу или на расчетный счет Цедента, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству (л.д. - 59-61).
17.02.2016 года подписан приема-передачи к договору уступки права требования N 1 от 17.02.2016 года.
18.02.2016 года между ООО "СтройТеплоКомплект" и ООО "ТЕПЛОКОМ" подписан договор цессии N 1/2, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО "МОСТТРУБОМОНТАЖ" основанные на следующих документах: товарным накладным N 9 от 06.03.22014 года, универсальному передаточному документу от 18.03.2015 года N 26, от 18.03.2015 года N 39, от 18.03.2015 года N 154, от 27.05.2015 года N 70, от 01.07.2015 года N 125, акт выполненных работ N 11 от 06.03.2015 года, N 14 от 10.03.2015 года, N 20 от 12.03.2015 года.
Цессионарий и цедент установили денежную оценку уступаемого требования в размере 487086 рублей 25 копеек, цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемых прав путем реализации цеденту товаров (работ, услуг) общей стоимостью 487086 рублей 25 копеек в срок до 31.05.2016 года (л.д. - 63-65).
Податели апелляционной жалобы указывают, что договоры цессии был заключен фактически 17.03.2016 г., когда МРИ ФНС N 18 уже установило факт прекращения деятельности, в связи с реорганизацией путем присоединения; варианты договоров цессии от 17.02.2016 г. и 18.02.2016 г. от являются фальсифицированными доказательствами; директор Матвеев на момент подписания не имел полномочий.
Данные доводы были предметом исследования судом первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
В соответствии с ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период спорных отношений), при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.
При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Коринф" (ОГРН 1151690052810 ИНН 1656050864) 17 марта 2016 года.
В судебном заседании в суде первой инстанции, представитель ООО "Коринф" уступку прав требования подтвердил.
Доводы подателей апелляционных жалоб о фальсификации доказательств по делу отклоняются судебной коллегией.
Из материалов обособленного спора следует, что изначально ООО "ТЕПЛОКОМ" в качестве обоснования своего заявления указывало Договоры цессии датированные 17 и 18 марта 2016 года.
Впоследствии в ходе разбирательства, общество указало, что указанные даты являются технической ошибкой в составлении, и приобщило в качестве оснований правопреемства тексты договоров от 17 и 18 февраля 2016 года соответственно.
Порядок проверки фальсификации доказательств предусмотрен и регламентирован статьей 161 АПК РФ.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах обособленного спора отсутствуют письменные ходатайства о фальсификации доказательств по делу. также отсутствуют ходатайства о проведении экспертиз подлинности указанных документов.
Иного порядка достоверности представленных доказательств и их возможного исключения процессуальное законодательство не предусматривает.
При этом в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование даты заключения договора уступки права требования, представитель ООО "Теплоком" пояснила, что месяц заключения договора уступки права требования "март" был указан в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств бухгалтером организации Мустафиной Г.А., что подтверждается представленными в материалы дела заверенными копиями приказа N 1 от 15 от 15.06.2016 г., объяснительной от 15.06.2016 г.
Представители общества с ограниченной ответственностью "Теплоком" и общества с ограниченной ответственностью "Коринф" в судебном заседании в суде первой инстанции пояснили, что правильной датой заключения договора уступки права требования является 17.02.2016 г.
В суде апелляционной инстанции представителями апелляторов также не заявлялось ходатайства о фальсификации доказательств в установленном статьей 161 АПК РФ порядке.
В связи с чем, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии Договоров цессии от 17 и 18 февраля 2016 года соответственно.
Податели жалобы указывают на то, что из текста спорного соглашения, объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставленного в двадцать раз. Полагает, что это обстоятельство свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, что в силу ст. 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.
Данные доводы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку факт состоявшегося материального правопреемства судом первой инстанции установлен и не опровергнут подателями апелляционной жалобы.
Аналогичная позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2014 г. по делу N А55-18725/2010.
Довод о заниженной стоимости уступленного заявителем - ООО "Теплоком" права требования судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в предмет рассматриваемого заявления не входит исследование наличия признаков недействительности договора уступки права требования.
Доводы подателей жалобы, что обжалуемое определение вынесено на основании ничтожной сделки, а также что обжалуемым определением нарушаются права ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" и иных кредиторов должника несправедливым распределением конкурсной массы в деле о банкротстве - отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны исключительно на предположениях.
Представленные в дело договоры цессии являются возмездными договорами, доказательств их ничтожности (в том числе по части 2 статьи 170 ГК РФ) вопреки статье 65 АПК РФ не представлено.
В соответствии с п. п. 6 - 8 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер; при заявлении требований кредитор обязан указать сведения о себе, в том числе наименование, место нахождения, а также банковские реквизиты; лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении указанных сведений.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) и в порядке процессуального правопреемства произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на общество с ограниченной ответственностью "Теплоком" (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) в реестре требований кредиторов должника.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ввиду отсутствия в обжалуемом определении срока обжалования определение вынесено с грубым нарушением норм процессуального права, отклоняется судебной коллегией, апелляционная жалобы принята к производству и рассмотрена по существу, в связи с чем, право на судебную защиту и апелляционной обжалование не нарушено.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обстоятельств данного обособленного спора, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по делу N А65-22959/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Ошибочно уплаченная Горбачевой А.М. государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит возврату ее плательщику, так как данные жалобы не облагаются государственной пошлиной.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по делу N А65-22959/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Горбачевой А.М. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей согласно чеку-ордеру от 05.08.2016 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.10.2016 N 11АП-13176/2016 ПО ДЕЛУ N А65-22959/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. по делу N А65-22959/2015
Резолютивная часть постановления оглашена 18 октября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" - представитель Ерастов Р.Ю. по доверенности от 01.09.2016 г.,
от ООО "Транс Лайн" - представитель Ерастов Р.Ю. по доверенности от 01.09.2016 г.,
от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 18 октября 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу апелляционной жалобы ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн", Горбачевой А.М.
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539), о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) с Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на Общество с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (вх. 12655), по делу N А65-22959/2015 (судья Мингазов Л.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "СтройИнжиниринг" (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307)
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания СтройИнжиниринг" (ОГРН 1081690011700, ИНН 1658097307) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гайнуллин Ирек Ильдусович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса". Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства в отношении должника назначено на 23 августа 2016 года на 09 часов 00 минут.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 46 от 19.03.2016 г.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 12 мая 2016 года поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539), о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) с Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на Общество с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань.
Определением от 28 июля 2016 года Арбитражный суд Республики Татарстан заявление общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957) в составе третьей очереди с общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на общество с ограниченной ответственностью "Теплоком" (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) по требованиям включенным в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 30.03.2016 г., от 13.05.2016 г.
Не согласившись с принятым судебным актом ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн", Горбачева А.М. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.
В обоснование своей жалобы, апелляторы указывают на то, что судом первой инстанции не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты за переуступку права, договоры цессии являются ничтожными сделками в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, указанные договоры являются фальсифицированными доказательствами, так как составлены только после указания апелляторами на их недействительность, выводы о технической ошибке не соответствуют делу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "ВолгоТрансНефтьПроект", ООО "Транс Лайн" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" предоставило письменные пояснения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.
Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены.
В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия указанных лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2016 года требование Общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1131690013620 ИНН 1655264648) в размере 8 856 529 руб. 52 коп. долга, 814 153 руб. 95 коп. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" Республика Татарстан г. Казань (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 мая 2016 года требование общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" (ОГРН 1131690013620 ИНН 1655264648) в размере 500 000 руб. долга по возврату займа, 100 000 руб. процентов за пользование займом, 912 000 руб. процентов за просрочку возврата займа включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мосттрубомонтаж" (ОГРН 1021603617463, ИНН 1660056957).
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложенные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом и не подлежат дополнительному доказыванию.
Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).
На основании п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Материалами дела установлено, что между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Теплоком" (цессионарий) 17 февраля 2016 г. был заключен договор цессии N 1 (уступки права требования), согласно пункту 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТТРУБОМОНТАЖ" (ОГРН 1021603617463), на сумму 11 210 803 руб. (Одиннадцать миллионов двести десять тысяч восемьсот три) рубля 47 коп., именуемому в дальнейшем "Должник", возникшего в результате неисполнения своих обязательств по договорам поставки за 2012-2014 года и договору займа от 13,08.2014 г. N 49, подтвержденное следующими документами: Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4106/2015 от 14.09.2015 г., Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-14576/2015. Актом сверки от 17.03.2016 г. и иными судебными и исполнительными документами имеющими отношение к предмету настоящего договора.
Согласно п. 1.5. договора Цессионарий и Цедент установили денежную оценку уступаемого требования в размере: в рамках дела N А65-4106/2015: 10 670 683 руб. (Десять миллионов шестьсот семьдесят тысяч шестьсот восемьдесят три) рубля 47 коп.; в рамках дела N А65-14576/2015: 1 540 120 руб. (Один миллион пятьсот сорок тысяч сто двадцать) рублей 00 коп., 22 июля 2015 года Должник оплатил Заявителю часть задолженности в размере 1 000 000 (один миллион рублей) по делу N А65-4106/2015. После этого до настоящего времени иных платежей от Должника в пользу Цедента не поступало. Таким образом, общая денежная оценка составляет 11 210 803 руб. (Одиннадцать миллионов двести десять тысяч восемьсот три) рубля 47 коп.
Цессионарий обязуется передать Цеденту за уступку денежного требования, указанного в пунктах 1.1 1.2. 1.5. настоящего договора, в качестве вознаграждения имущество либо денежные средства в размере 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%. Оплата производится путем передачи денежных средств в кассу или на расчетный счет Цедента, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству (л.д. - 59-61).
17.02.2016 года подписан приема-передачи к договору уступки права требования N 1 от 17.02.2016 года.
18.02.2016 года между ООО "СтройТеплоКомплект" и ООО "ТЕПЛОКОМ" подписан договор цессии N 1/2, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к должнику ООО "МОСТТРУБОМОНТАЖ" основанные на следующих документах: товарным накладным N 9 от 06.03.22014 года, универсальному передаточному документу от 18.03.2015 года N 26, от 18.03.2015 года N 39, от 18.03.2015 года N 154, от 27.05.2015 года N 70, от 01.07.2015 года N 125, акт выполненных работ N 11 от 06.03.2015 года, N 14 от 10.03.2015 года, N 20 от 12.03.2015 года.
Цессионарий и цедент установили денежную оценку уступаемого требования в размере 487086 рублей 25 копеек, цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемых прав путем реализации цеденту товаров (работ, услуг) общей стоимостью 487086 рублей 25 копеек в срок до 31.05.2016 года (л.д. - 63-65).
Податели апелляционной жалобы указывают, что договоры цессии был заключен фактически 17.03.2016 г., когда МРИ ФНС N 18 уже установило факт прекращения деятельности, в связи с реорганизацией путем присоединения; варианты договоров цессии от 17.02.2016 г. и 18.02.2016 г. от являются фальсифицированными доказательствами; директор Матвеев на момент подписания не имел полномочий.
Данные доводы были предметом исследования судом первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
В соответствии с ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период спорных отношений), при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Поскольку при реорганизации в форме присоединения не возникает нескольких юридических лиц, данный вид реорганизации носит универсальный характер.
При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).
В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", г. Казань (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Коринф" (ОГРН 1151690052810 ИНН 1656050864) 17 марта 2016 года.
В судебном заседании в суде первой инстанции, представитель ООО "Коринф" уступку прав требования подтвердил.
Доводы подателей апелляционных жалоб о фальсификации доказательств по делу отклоняются судебной коллегией.
Из материалов обособленного спора следует, что изначально ООО "ТЕПЛОКОМ" в качестве обоснования своего заявления указывало Договоры цессии датированные 17 и 18 марта 2016 года.
Впоследствии в ходе разбирательства, общество указало, что указанные даты являются технической ошибкой в составлении, и приобщило в качестве оснований правопреемства тексты договоров от 17 и 18 февраля 2016 года соответственно.
Порядок проверки фальсификации доказательств предусмотрен и регламентирован статьей 161 АПК РФ.
Судебная коллегия отмечает, что в материалах обособленного спора отсутствуют письменные ходатайства о фальсификации доказательств по делу. также отсутствуют ходатайства о проведении экспертиз подлинности указанных документов.
Иного порядка достоверности представленных доказательств и их возможного исключения процессуальное законодательство не предусматривает.
При этом в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование даты заключения договора уступки права требования, представитель ООО "Теплоком" пояснила, что месяц заключения договора уступки права требования "март" был указан в связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств бухгалтером организации Мустафиной Г.А., что подтверждается представленными в материалы дела заверенными копиями приказа N 1 от 15 от 15.06.2016 г., объяснительной от 15.06.2016 г.
Представители общества с ограниченной ответственностью "Теплоком" и общества с ограниченной ответственностью "Коринф" в судебном заседании в суде первой инстанции пояснили, что правильной датой заключения договора уступки права требования является 17.02.2016 г.
В суде апелляционной инстанции представителями апелляторов также не заявлялось ходатайства о фальсификации доказательств в установленном статьей 161 АПК РФ порядке.
В связи с чем, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии Договоров цессии от 17 и 18 февраля 2016 года соответственно.
Податели жалобы указывают на то, что из текста спорного соглашения, объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставленного в двадцать раз. Полагает, что это обстоятельство свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, что в силу ст. 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.
Данные доводы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку факт состоявшегося материального правопреемства судом первой инстанции установлен и не опровергнут подателями апелляционной жалобы.
Аналогичная позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.07.2014 г. по делу N А55-18725/2010.
Довод о заниженной стоимости уступленного заявителем - ООО "Теплоком" права требования судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку в предмет рассматриваемого заявления не входит исследование наличия признаков недействительности договора уступки права требования.
Доводы подателей жалобы, что обжалуемое определение вынесено на основании ничтожной сделки, а также что обжалуемым определением нарушаются права ООО "ВолгоТрансНефтьПроект" и иных кредиторов должника несправедливым распределением конкурсной массы в деле о банкротстве - отклоняются судебной коллегией, поскольку основаны исключительно на предположениях.
Представленные в дело договоры цессии являются возмездными договорами, доказательств их ничтожности (в том числе по части 2 статьи 170 ГК РФ) вопреки статье 65 АПК РФ не представлено.
В соответствии с п. п. 6 - 8 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер; при заявлении требований кредитор обязан указать сведения о себе, в том числе наименование, место нахождения, а также банковские реквизиты; лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении указанных сведений.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Теплоком", г. Казань (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) и в порядке процессуального правопреемства произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоКомплект", (ИНН 1655264648, ОГРН 1131690013620) на общество с ограниченной ответственностью "Теплоком" (ИНН 1659168416, ОГРН 1161690068539) в реестре требований кредиторов должника.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ввиду отсутствия в обжалуемом определении срока обжалования определение вынесено с грубым нарушением норм процессуального права, отклоняется судебной коллегией, апелляционная жалобы принята к производству и рассмотрена по существу, в связи с чем, право на судебную защиту и апелляционной обжалование не нарушено.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обстоятельств данного обособленного спора, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по делу N А65-22959/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Ошибочно уплаченная Горбачевой А.М. государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит возврату ее плательщику, так как данные жалобы не облагаются государственной пошлиной.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2016 года по делу N А65-22959/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Горбачевой А.М. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей согласно чеку-ордеру от 05.08.2016 года.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)