Судебные решения, арбитраж
Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Попова А.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровым Д.Г.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Момот Вероники Андреевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 23 июня 2017 года по делу N А32-30072/2016
по иску Момот Вероники Андреевны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Трансагент"
при участии третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы России по
г. Новороссийску
о признании участником общества,
принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,
Момот Вероника Андреевна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансагент" (далее - ответчик, общество), в котором просила:
- - признать Момот В.А. участником ООО "Трансагент" с долей в уставном капитале в размере 31,3%;
- - обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3% от Момот Андрея Владимировича к Момот В.А. в порядке наследования.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску.
Исковые требования мотивированы тем, что Момот В.А. является наследником участника общества Момот А.В., вступила в права наследования в отношении спорной доли на основании решения Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 11.01.2016. Общество необоснованно отказывает истцу в принятии в состав участников и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 был принят отказ Момот Вероники Андреевны от исковых требований в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3% от Момот Андрея Владимировича истице в порядке наследования. Производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 по делу N А32-30072/2016 в части прекращения производства по требованию о признании Момот Вероники Андреевны участником общества с ограниченной ответственностью "Трансагент" отменено. Данное требование направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 по делу N А32-30072/2016 оставлено без изменения.
Решением от 23.06.2017 Арбитражный суд Краснодарского края отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд первой инстанции, сославшись на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, от 27.03.2012 N 12653/11, указал, что со дня открытия наследства наследник доли становится участников общества, только если участники общества не воспользовались прямо предусмотренным уставом общества отказом в переходе прав участника к наследнику. Согласно пункту 9.8 устава ООО "Трансагент" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Представленными в материалы дела письмами от 11.05.2016 участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А., являющийся также единоличным исполнительным органом общества, уведомили истицу об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. Факт направления и вручения указанной корреспонденции подтвержден представленными в дело справками Новороссийского почтамта. Также суд указал, что истица не лишена права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо имущества в натуре такой же стоимости.
Момот Вероника Андреевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, заявленные требования удовлетворить.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что справки Новороссийского почтамта не могут считаться надлежащим доказательством вручения писем участников общества от 11.05.2016 ввиду отсутствия почтовых идентификаторов, а также отсутствия в деле чеков ФГУП "Почта России" о принятии корреспонденции. Также истица полагает, что суду надлежит удовлетворить ходатайство об истребовании у ФГУП "Почта России" сведений о том, были ли фактически отправлены указанные письма из почтового отделения 353910, а также копий внутренних документов, подтверждающих пересылку почтовых отправлений в почтовое отделение 353925.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Трансагент" было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 07.04.2003 с присвоением ОГРН 1032309091770.
С 21.09.2011 (запись ГРН 2112315066906) участниками ООО "Трансагент" являлись: Чабак А.Г. с долей 31,3% уставного капитала, Тавадьян С.А. с долей 31,4% уставного капитала, Момот А.В. с долей 31,3% уставного капитала и Косцова Т.А. с долей 6% уставного капитала.
29.08.2014 Момот А.В. умер.
Момот В.А. обратилась к ООО "Трансагент" с требованиями от 15.10.2015 о предоставлении уставных документов общества, необходимых для получения свидетельства о праве на наследство (т. 1 л.д. 38, 41).
ООО "Трансагент" оставило данное обращения без удовлетворения, указав в объяснениях суду на отсутствие в приложениях к требованию Момот В.А. доказательств наличия прав на наследование доли Момот А.В. в уставном капитале общества.
Решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 11.01.2016 по делу N 2-362/16 в состав наследства, открывшегося после смерти Момот А.В., умершего 29.08.2014 в городе Новороссийске, включена доля в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3%. За Момот В.А. признано право собственности на наследство, открывшееся после смерти Момот А.В., в виде доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31.3% (т. 1 л.д. 36).
Момот В.А. обратилась к обществу с заявлением от 16.04.2016 о созыве общего собрания участников ООО "Трансагент" для решения вопроса о переходе доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истице (т. 1 л.д. 37,40).
Письмами от 11.05.2016 участники ООО "Трансагент" Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. уведомили представителя истца об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истцу.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Момот В.А. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулировал следующую правовую позицию. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
В соответствии с пунктом 9.8 устава ООО "Трансагент", утвержденного протоколом общего собрания участников от 09.09.2011, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.
Момот В.А. обратилась к ООО "Трансагент" с заявлением от 16.04.2016 о созыве общего собрания участников ООО "Трансагент" для решения вопроса о переходе доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истцу. В качества адреса для корреспонденции в данном заявлении был указан адрес представителя истца в г. Новороссийске (т. 1 л.д. 37,40).
Письмами от 11.05.2016, то есть до истечения предусмотренного пунктом 10 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" 30-дневного срока, участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. уведомили представителя истицы об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к Момот В.А.
Факт направления 11.05.2016 и последующего вручения данной корреспонденции адресату подтверждается справками Новороссийского почтамт.
В указанных справках прямо указано, что адресованная Момот В.А. корреспонденция (353925, г. Новороссийск, ул. Пионерская, 15, кв. 24), была своевременно обработана и вручена адресату.
Критически оценивая данные доказательства, истица не представила суду доказательств того, что в указанных письмах были направлены не отказы участников общества в принятии истицы в состав участников общества, а иные документы.
Более того, как правильно указал суд первой инстанции, из буквального толкования положений статей 21, 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что правовое значение для решения вопроса о согласии участников общества на переход доли умершего участника в уставном капитале общества к его наследникам имеет уведомление об отказе в таком согласии именно общества, а лица, желающего вступить в состав участников общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Тавадьян С.А. является участником общества с долей 31,4% уставного капитала и одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Трансагент".
Следовательно, не позднее составления и направления письма Тавадьян С.А. от 11.05.2016 об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истице общество в лице его директора Тавадьян С.А. было уведомлено о наличии у участников возражений против перехода доли умершего участника к его наследникам.
Поскольку участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. не дали согласия на переход к истице доли уставного капитала общества, принадлежавшей Момот А.В., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23 июня 2017 года по делу N А32-30072/2016 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.09.2017 N 15АП-12741/2017 ПО ДЕЛУ N А32-30072/2016
Разделы:Понятие и основные категории наследственного права; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2017 г. N 15АП-12741/2017
Дело N А32-30072/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Попова А.А.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровым Д.Г.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Момот Вероники Андреевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 23 июня 2017 года по делу N А32-30072/2016
по иску Момот Вероники Андреевны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Трансагент"
при участии третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы России по
г. Новороссийску
о признании участником общества,
принятое в составе судьи Решетникова Р.А.,
установил:
Момот Вероника Андреевна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансагент" (далее - ответчик, общество), в котором просила:
- - признать Момот В.А. участником ООО "Трансагент" с долей в уставном капитале в размере 31,3%;
- - обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3% от Момот Андрея Владимировича к Момот В.А. в порядке наследования.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску.
Исковые требования мотивированы тем, что Момот В.А. является наследником участника общества Момот А.В., вступила в права наследования в отношении спорной доли на основании решения Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 11.01.2016. Общество необоснованно отказывает истцу в принятии в состав участников и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 был принят отказ Момот Вероники Андреевны от исковых требований в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новороссийску внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3% от Момот Андрея Владимировича истице в порядке наследования. Производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В остальной части производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 по делу N А32-30072/2016 в части прекращения производства по требованию о признании Момот Вероники Андреевны участником общества с ограниченной ответственностью "Трансагент" отменено. Данное требование направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2016 по делу N А32-30072/2016 оставлено без изменения.
Решением от 23.06.2017 Арбитражный суд Краснодарского края отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд первой инстанции, сославшись на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, от 27.03.2012 N 12653/11, указал, что со дня открытия наследства наследник доли становится участников общества, только если участники общества не воспользовались прямо предусмотренным уставом общества отказом в переходе прав участника к наследнику. Согласно пункту 9.8 устава ООО "Трансагент" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам с согласия остальных участников общества. Представленными в материалы дела письмами от 11.05.2016 участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А., являющийся также единоличным исполнительным органом общества, уведомили истицу об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. Факт направления и вручения указанной корреспонденции подтвержден представленными в дело справками Новороссийского почтамта. Также суд указал, что истица не лишена права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо имущества в натуре такой же стоимости.
Момот Вероника Андреевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, заявленные требования удовлетворить.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что справки Новороссийского почтамта не могут считаться надлежащим доказательством вручения писем участников общества от 11.05.2016 ввиду отсутствия почтовых идентификаторов, а также отсутствия в деле чеков ФГУП "Почта России" о принятии корреспонденции. Также истица полагает, что суду надлежит удовлетворить ходатайство об истребовании у ФГУП "Почта России" сведений о том, были ли фактически отправлены указанные письма из почтового отделения 353910, а также копий внутренних документов, подтверждающих пересылку почтовых отправлений в почтовое отделение 353925.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Трансагент" было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 07.04.2003 с присвоением ОГРН 1032309091770.
С 21.09.2011 (запись ГРН 2112315066906) участниками ООО "Трансагент" являлись: Чабак А.Г. с долей 31,3% уставного капитала, Тавадьян С.А. с долей 31,4% уставного капитала, Момот А.В. с долей 31,3% уставного капитала и Косцова Т.А. с долей 6% уставного капитала.
29.08.2014 Момот А.В. умер.
Момот В.А. обратилась к ООО "Трансагент" с требованиями от 15.10.2015 о предоставлении уставных документов общества, необходимых для получения свидетельства о праве на наследство (т. 1 л.д. 38, 41).
ООО "Трансагент" оставило данное обращения без удовлетворения, указав в объяснениях суду на отсутствие в приложениях к требованию Момот В.А. доказательств наличия прав на наследование доли Момот А.В. в уставном капитале общества.
Решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 11.01.2016 по делу N 2-362/16 в состав наследства, открывшегося после смерти Момот А.В., умершего 29.08.2014 в городе Новороссийске, включена доля в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31,3%. За Момот В.А. признано право собственности на наследство, открывшееся после смерти Момот А.В., в виде доли в уставном капитале ООО "Трансагент" в размере 31.3% (т. 1 л.д. 36).
Момот В.А. обратилась к обществу с заявлением от 16.04.2016 о созыве общего собрания участников ООО "Трансагент" для решения вопроса о переходе доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истице (т. 1 л.д. 37,40).
Письмами от 11.05.2016 участники ООО "Трансагент" Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. уведомили представителя истца об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истцу.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Момот В.А. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулировал следующую правовую позицию. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
В соответствии с пунктом 9.8 устава ООО "Трансагент", утвержденного протоколом общего собрания участников от 09.09.2011, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.
Момот В.А. обратилась к ООО "Трансагент" с заявлением от 16.04.2016 о созыве общего собрания участников ООО "Трансагент" для решения вопроса о переходе доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истцу. В качества адреса для корреспонденции в данном заявлении был указан адрес представителя истца в г. Новороссийске (т. 1 л.д. 37,40).
Письмами от 11.05.2016, то есть до истечения предусмотренного пунктом 10 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" 30-дневного срока, участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. уведомили представителя истицы об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к Момот В.А.
Факт направления 11.05.2016 и последующего вручения данной корреспонденции адресату подтверждается справками Новороссийского почтамт.
В указанных справках прямо указано, что адресованная Момот В.А. корреспонденция (353925, г. Новороссийск, ул. Пионерская, 15, кв. 24), была своевременно обработана и вручена адресату.
Критически оценивая данные доказательства, истица не представила суду доказательств того, что в указанных письмах были направлены не отказы участников общества в принятии истицы в состав участников общества, а иные документы.
Более того, как правильно указал суд первой инстанции, из буквального толкования положений статей 21, 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что правовое значение для решения вопроса о согласии участников общества на переход доли умершего участника в уставном капитале общества к его наследникам имеет уведомление об отказе в таком согласии именно общества, а лица, желающего вступить в состав участников общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Тавадьян С.А. является участником общества с долей 31,4% уставного капитала и одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Трансагент".
Следовательно, не позднее составления и направления письма Тавадьян С.А. от 11.05.2016 об отказе в даче согласия на переход доли Момот А.В. в уставном капитале общества к истице общество в лице его директора Тавадьян С.А. было уведомлено о наличии у участников возражений против перехода доли умершего участника к его наследникам.
Поскольку участники общества Чабак А.Г. и Тавадьян С.А. не дали согласия на переход к истице доли уставного капитала общества, принадлежавшей Момот А.В., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.
Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23 июня 2017 года по делу N А32-30072/2016 оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
А.А.ПОПОВ
А.А.ПОПОВ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
В.В.ГАЛОВ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)