Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.
при участии в заседании:
- от Беридзе Малхаз Гурамович: Полякова К.С., представитель по доверенности от 28.05.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление": не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление"
на решение от 29.01.2016
по делу N А16-1933/2015
Арбитражного суда Еврейской автономной области
принятое судьей С.К. Столбовой
по исковому заявлению Беридзе Малхаза Гурамовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление"
об обязании предоставить документацию.
Беридзе Малхаз Гурамович, как наследник доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление" (далее - ООО "Смидовичское дорожное управление"), обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к ООО "Смидовичское дорожное управление" об обязании предоставить следующую документацию:
- - копии учредительных документов;
- - копию бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича;
- - копию отчета о финансовых результатах за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича.
Решением суда от 29.01.2016 заявленный иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда, ООО "Смидовичское дорожное управление" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении иска.
В судебное заседание заявитель жалобы своего представителя не направил. Представитель истца с доводами жалобы не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ООО "Смидовичское дорожное управление" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области от 19.12.2005. Общество создано на основании решения учредителя - Беридзе Гурама Давидовича. Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 руб.
Согласно пункту 3.3 Устава ООО "Смидовичское дорожное управление", утвержденному 17.12.2009 общим собранием участников, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, размер доли участника общества Беридзе Гурама Давидовича составлял 17,52%.
В связи со смертью Беридзе Гурама Давидовича, его сын Беридзе Малхаз Гурамович обратился к ответчику с требованием представить следующие документы, касающиеся деятельности общества:
- - копии учредительных документов ответчика;
- - копию бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича;
- - копию отчета о финансовых результатах за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича.
Поскольку ответчиком запрошенные документы представлены не были, истец, полагая свои права на получение информации о деятельности общества нарушенными, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд пришел к выводу о законности требований наследника участника общества.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
Согласно статье 12 Закона об обществах устав общества должен содержать сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.
Поскольку Закон об обществах не содержит исчерпывающего (закрытого) перечня информации, которую общество обязано предоставить участнику, соответственно участник вправе заявить о предоставлении любой информации и документации общества для ознакомления.
Отсутствие в уставе общества регламентации порядка предоставления информации, не лишает участника общества права на ее получение.
Как видно из материалов дела, пунктом 5.1 Устава ООО "Смидовичское дорожное управление" предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Согласно свидетельству о смерти от 23.07.2014 I-ТВ N 548020 Беридзе Гурам Давидович умер 23.07.2014.
Согласно завещанию, удостоверенному нотариусом Смидовиского нотариального округа Еврейской автономной области Петровой Е.Н. 21.05.2010, Беризде Гурам Давидович завещал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Смидовичское дорожное управление" Беридзе Кристине Гурамовне, Беридзе Малхази Гурамовичу, Беридзе Уча Гурамовичу, Беридзе Миндия Гурамовичу.
Согласно свидетельству о рождении N 77146009822 Беридзе Гурам является отцом Малхаза Беридзе, 08.12.1970 года рождения.
Следовательно, требования Беридзе Малхаза Гурамовича, являющегося наследником Беридзе Гурама Давидовича, о предоставлении ему документации о деятельности ООО "Смидовичское дорожное управление" являются законным, основания для отказа в предоставлении документации со стороны общества отсутствовали.
Доводы ответчика о том, что истцом еще не принято наследство, в связи с чем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества, размере причитающихся им долей, реализация прав участника невозможна подлежат отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).
Таким образом, при принятии наследником наследственного имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственного общества он считается участником общества со дня смерти наследодателя.
Положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не влекут необходимости и соответствующей обязанности наследника по дополнительному установлению факта принадлежности ему доли в уставном капитале.
Следовательно, истец приобрел право на получение запрашиваемой информации с момента открытия наследства, то есть с 23.07.2014.
Доводы заявителя жалобы о проведении им в настоящее время оценки стоимости доли в уставном капитале общества не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данное обстоятельство не препятствует обществу в выполнении требования истца о предоставлении запрошенной им информации.
На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 29.01.2016 по делу N А16-1933/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.04.2016 N 06АП-1308/2016 ПО ДЕЛУ N А16-1933/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2016 г. N 06АП-1308/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.
при участии в заседании:
- от Беридзе Малхаз Гурамович: Полякова К.С., представитель по доверенности от 28.05.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление": не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление"
на решение от 29.01.2016
по делу N А16-1933/2015
Арбитражного суда Еврейской автономной области
принятое судьей С.К. Столбовой
по исковому заявлению Беридзе Малхаза Гурамовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление"
об обязании предоставить документацию.
установил:
Беридзе Малхаз Гурамович, как наследник доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Смидовичское дорожное управление" (далее - ООО "Смидовичское дорожное управление"), обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к ООО "Смидовичское дорожное управление" об обязании предоставить следующую документацию:
- - копии учредительных документов;
- - копию бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича;
- - копию отчета о финансовых результатах за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича.
Решением суда от 29.01.2016 заявленный иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда, ООО "Смидовичское дорожное управление" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении иска.
В судебное заседание заявитель жалобы своего представителя не направил. Представитель истца с доводами жалобы не согласилась, просила оставить решение суда без изменения.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ООО "Смидовичское дорожное управление" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области от 19.12.2005. Общество создано на основании решения учредителя - Беридзе Гурама Давидовича. Уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 руб.
Согласно пункту 3.3 Устава ООО "Смидовичское дорожное управление", утвержденному 17.12.2009 общим собранием участников, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, размер доли участника общества Беридзе Гурама Давидовича составлял 17,52%.
В связи со смертью Беридзе Гурама Давидовича, его сын Беридзе Малхаз Гурамович обратился к ответчику с требованием представить следующие документы, касающиеся деятельности общества:
- - копии учредительных документов ответчика;
- - копию бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича;
- - копию отчета о финансовых результатах за последний отчетный период, предшествующий смерти Беридзе Гурама Давидовича.
Поскольку ответчиком запрошенные документы представлены не были, истец, полагая свои права на получение информации о деятельности общества нарушенными, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд пришел к выводу о законности требований наследника участника общества.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Аналогичные положения закреплены в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
Согласно статье 12 Закона об обществах устав общества должен содержать сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.
Поскольку Закон об обществах не содержит исчерпывающего (закрытого) перечня информации, которую общество обязано предоставить участнику, соответственно участник вправе заявить о предоставлении любой информации и документации общества для ознакомления.
Отсутствие в уставе общества регламентации порядка предоставления информации, не лишает участника общества права на ее получение.
Как видно из материалов дела, пунктом 5.1 Устава ООО "Смидовичское дорожное управление" предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Согласно свидетельству о смерти от 23.07.2014 I-ТВ N 548020 Беридзе Гурам Давидович умер 23.07.2014.
Согласно завещанию, удостоверенному нотариусом Смидовиского нотариального округа Еврейской автономной области Петровой Е.Н. 21.05.2010, Беризде Гурам Давидович завещал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Смидовичское дорожное управление" Беридзе Кристине Гурамовне, Беридзе Малхази Гурамовичу, Беридзе Уча Гурамовичу, Беридзе Миндия Гурамовичу.
Согласно свидетельству о рождении N 77146009822 Беридзе Гурам является отцом Малхаза Беридзе, 08.12.1970 года рождения.
Следовательно, требования Беридзе Малхаза Гурамовича, являющегося наследником Беридзе Гурама Давидовича, о предоставлении ему документации о деятельности ООО "Смидовичское дорожное управление" являются законным, основания для отказа в предоставлении документации со стороны общества отсутствовали.
Доводы ответчика о том, что истцом еще не принято наследство, в связи с чем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц о составе участников общества, размере причитающихся им долей, реализация прав участника невозможна подлежат отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).
Таким образом, при принятии наследником наследственного имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственного общества он считается участником общества со дня смерти наследодателя.
Положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не влекут необходимости и соответствующей обязанности наследника по дополнительному установлению факта принадлежности ему доли в уставном капитале.
Следовательно, истец приобрел право на получение запрашиваемой информации с момента открытия наследства, то есть с 23.07.2014.
Доводы заявителя жалобы о проведении им в настоящее время оценки стоимости доли в уставном капитале общества не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данное обстоятельство не препятствует обществу в выполнении требования истца о предоставлении запрошенной им информации.
На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 29.01.2016 по делу N А16-1933/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
С.Б.РОТАРЬ
Т.Д.КОЗЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
Т.Д.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)