Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.
- - от общества с ограниченной ответственностью "СарСоя" - Борисовская Юлия Евгеньевна, по доверенности от 15.09.2016, выданной на срок по 31.12.2017;
- - от Давыдова Алексея Александровича - Борисовская Юлия Евгеньевна, по доверенности от 27.07.2016, выданной сроком на три года;
- - от Ефремовой Екатерины Сергеевны - Волков Егор Анатольевич, по доверенности от 20.10.2016, выданной сроком на пять лет.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ефремовой Екатерины Сергеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июня 2017 года по делу N А57-2152/2017, (судья Т.И. Викленко),
по исковому заявлению Ефремовой Екатерины Сергеевны, Ефремовой Василисы Сергеевны, Ефремовой Анастасии Сергеевны,
о восстановлении Ефремовой Екатерины Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 1116451000214) и признании права собственности на долю в размере:
- - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА 1930175;
- - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200;
- о восстановлении Ефремовой Василисы Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 1116451000214) и признании права собственности на долю в размере:
- - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200;
- о восстановлении Ефремовой Анастасии Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 11 16451000214) и признания права собственности на долю в размере:
- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200,
к обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя", (ИНН 6451428760),
к межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области,
третье лицо: Давыдов Алексей Александрович,
В Арбитражный суд Саратовской области обратились Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя", третье лицо: Давыдов Алексей Александрович о восстановлении в качестве участников и признании права собственности на долю: Ефремовой Екатерины Сергеевны - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА, 1930175-1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, Ефремовой Василисы Сергеевны - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, Ефремовой Анастасии Сергеевны - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200 (с учетом устного уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением суда от 01.06.2017 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 03 февраля 2011 года Давыдовым Алексеем Александровичем и Ефремовым Сергеем Владимировичем было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "СарСоя" с уставным капиталом 10 000 руб. Доля каждого участника составила 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. Запись о создании ООО "СарСоя" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.02.2011 за ОГРН 1116451000214.
03.02.2011 года протоколом N 1 общего собрания участников утвержден устав общества, пунктом 8.9 которого установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участником Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
19 февраля 2016 года умер Ефремов Сергей Владимирович, который являлся участником и собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО "СарСоя".
Воспользовавшись своим правом, закрепленным в пункте 8.9 устава ООО "СарСоя" и пунктом 8 статья 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственный после смерти Ефремова С.В. участник общества Давыдов А.А. 04.03.2016 г. принял решение N 1 о не даче согласия на переход доли умершего участника Ефремова С.В. к его наследникам и 05.04.2016 года направил в общество заявление об отказе от дачи согласия в переходе доли в уставном капитале ООО "СарСоя" к наследникам участника Ефремова Сергея Владимировича.
В то же время материалы дела не содержат доказательства направления отказа в переходе доли от 05.04.2016 года в адрес наследников и нотариус.
Из пояснений ответчика следует, что указанный отказ выражал волю участника Давыдова А.А. на неизменность состава ООО "СарСоя", но не мог быть направлен наследникам, так как в ООО "СарСоя" соответствующие обращения от наследников и нотариуса не поступали, а обществу в свою очередь был неизвестен круг наследников, так как на 05.04.2016 года он был не определен.
В свою очередь, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что пунктом 9.2 устава ООО "СарСоя" установлено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В срок, установленный пунктом 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2 устава ООО "Сарсоя" действительная стоимость наследника выплачена не была. Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества на основании пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна 12.12.2016 года обратились в ООО "Сарсоя" с заявлением о восстановлении в составе участников, передаче соответствующей доли в уставном капитале общества, внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. ООО "СарСоя" и Давыдов А.А. действия по восстановлению наследников в составе участников и внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не произвели, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.
Оценивая требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности как юридическому лицу.
Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09).
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.
При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).
На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
Наследники умершего участника ООО "СарСоя" Ефремова С.В. Ефремова Екатерина Сергеевна (вдова), Ефремова Анастасия Сергеевна (дочь), Ефремова Василиса Сергеевна (дочь) 19.09.2016 г. вступили в права наследования. Законным представителем несовершеннолетних Ефремовой В.С. и Ефремовой А.С. является мать Ефремова Екатерина Сергеевна.
05.10.2016 года наследники Ефремова С.В.: Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна обратились с заявлением в ООО "СарСоя" о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества либо о выплате им действительной стоимости доли.
В материалы дела ответчиком представлено заявление от 03.11.2016 года участника Давыдова А.А. об отказе в переходе доли в уставном капитале ООО "СарСоя" к наследникам умершего участника: Ефремовой Е.С., Ефремовой А.С., Ефремовой В.С. и решение участника ООО "СарСоя" от 03.11.2016 года о выплате наследникам действительной стоимости доли на основании их обращения от 05.10.2016 года.
До получения свидетельства о праве на наследство, Ефремова Е.С., Ефремова В.С., Ефремова А.С. в общество за согласием о переходе доли в уставном капитале не обращались, нотариусом Балабановой Г.В. отказ не истребовался.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что самостоятельно общество не вправе определить круг наследников и как следствие адресно сообщить каждому из наследников о возможности (невозможности) перехода к ним доли в уставном капитале наследодателя.
Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").
Уставом настоящего общества не определен порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества.
Суд первой инстанции, проанализировав пункт 9.2 Устава ООО "СарСоя", на который ссылается истец, правомерно пришел к выводу о том, что названный пункт Устава применим к отношениям, возникающим между участниками общества, в то время, как наследники таковыми не являются, так как в случае отказа в переходе доли в уставном капитале общества, им подлежит выплата действительной стоимости доли без приобретения корпоративных прав.
В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.
Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).
Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Ефремова Е.С., Ефремова В.С., Ефремова А.С. обратились в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли 05.10.2017 года, что подтверждается материалами дела, 03.11.2017 года общество в адрес наследников направило уведомление о невозможности перехода доли к наследникам на основании отказа участника ООО "СарСоя" Давыдова А.А. от 03.11.2016 года и выплате действительной стоимости доли.
В материалы дела представлены квитанции Сбербанка РФ за 17.04.2017 г. и расходно-кассовые ордера, согласно которым генеральный директор ООО "СарСоя" Давыдов А.А. осуществлял перечисления действительной стоимости доли наследникам умершего участника Ефремова С.В. по реквизитам, указанным при обращении Ефремовой Е.С. в ООО "СарСоя". Перечисленные денежные средства не были возвращены истцами, то есть были приняты последними.
Довод истцов о том, что размер переданных денежных средств не соответствует размеру действительной стоимости доли - обоснованно не принят судом, так как названный вопрос не является предметом заявленных требований. Названные требования могут быть самостоятельными в соответствующем суде - суде общей юрисдикции, если таковая воля истцов на подачу такого иска будет иметь место.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли в рамках заявленных требований отказано.
При этом, как верно отметил суд первой инстанции, обязательность включения наследников в состав участника при невыплате действительной стоимости доли не является правовым последствием, установленным п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".
Положения п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ к настоящей спорной ситуации не применимы, так как истцы не являлись участниками общества.
Пунктом 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает возможность восстановления наследников в состав участников общества в случае невыплаты им действительной стоимости доли.
Отношения, регулируемые п. 2, 6.1, п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникают при выходе участников общества из состава участников общества, которыми наследники не являются вследствие получения отказа на переход к ним доли со стороны других участников общества.
Следовательно, при отказе со стороны других участников общества на переход доли умершего Ефремова С.В. его наследникам, начале выплаты обществом наследникам Ефремова С.В. действительной стоимости доли суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для восстановления последних в правах участников ООО "СарСоя".
При наличии у наследников Свидетельства о праве на наследство по закону от 10.09.2016 г., удостоверенное нотариусом, отсутствии спора об их правах на указанную долю, оснований в арбитражном процессе устанавливать право собственности на ту же часть доли уставного капитала общества данных наследников не имеется.
Кроме того, ответчик не оспаривает имущественные права наследников на 50% доли в размере уставного капитала общества.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска ввиду отсутствия к тому основания являются правомерными.
Доводы заявителя о том, в обжалуемом судебном акте имеются выводы о выплате доли в полном объеме, отклоняются судебной коллегией как не состоятельные.
Так на странице 8 обжалуемого решения указано на то, что 20.04.2016 участником ООО "СарСоя" принято решение о предварительной выплате супруге умершего действительной стоимости доли в размере 117 100 руб. При этом суд первой инстанции указывает на то, что неопределенность с размером доли либо ее части, на которую имеет право каждый наследник, делает невозможным осуществить полностью выплату действительной стоимости доли до получения свидетельства о праве на наследство.
Тем самым ссылки апеллянта выдернуты из контекста решения суда первой инстанции без учета его смысловой нагрузки.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено уточнения исковых требований отклоняются судебной коллегией.
Как первоначальные так и уточненные требования направлены на восстановление в правах участников общества, которыми, как уже было сказано, истцы не являются ввиду отсутствия согласия участников общества на включение заявителей в состав участников ООО "СарСоя".
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июня 2017 года по делу N А57-2152/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Ефремовой Екатерины Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить Ефремовой Екатерине Сергеевне с депозитного счета денежные средства в размере 15 000 руб., перечисленные по платежному поручению N 808748 от 06.07.2017.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.07.2017 ПО ДЕЛУ N А57-2152/2017
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2017 г. по делу N А57-2152/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.
- - от общества с ограниченной ответственностью "СарСоя" - Борисовская Юлия Евгеньевна, по доверенности от 15.09.2016, выданной на срок по 31.12.2017;
- - от Давыдова Алексея Александровича - Борисовская Юлия Евгеньевна, по доверенности от 27.07.2016, выданной сроком на три года;
- - от Ефремовой Екатерины Сергеевны - Волков Егор Анатольевич, по доверенности от 20.10.2016, выданной сроком на пять лет.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ефремовой Екатерины Сергеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июня 2017 года по делу N А57-2152/2017, (судья Т.И. Викленко),
по исковому заявлению Ефремовой Екатерины Сергеевны, Ефремовой Василисы Сергеевны, Ефремовой Анастасии Сергеевны,
о восстановлении Ефремовой Екатерины Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 1116451000214) и признании права собственности на долю в размере:
- - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА 1930175;
- - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200;
- о восстановлении Ефремовой Василисы Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 1116451000214) и признании права собственности на долю в размере:
- - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200;
- о восстановлении Ефремовой Анастасии Сергеевны в качестве участника ООО "СарСоя" (ОГРН 11 16451000214) и признания права собственности на долю в размере:
- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200,
к обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя", (ИНН 6451428760),
к межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области,
третье лицо: Давыдов Алексей Александрович,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратились Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя", третье лицо: Давыдов Алексей Александрович о восстановлении в качестве участников и признании права собственности на долю: Ефремовой Екатерины Сергеевны - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА, 1930175-1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, Ефремовой Василисы Сергеевны - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200, Ефремовой Анастасии Сергеевны - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200 (с учетом устного уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением суда от 01.06.2017 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 03 февраля 2011 года Давыдовым Алексеем Александровичем и Ефремовым Сергеем Владимировичем было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "СарСоя" с уставным капиталом 10 000 руб. Доля каждого участника составила 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. Запись о создании ООО "СарСоя" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.02.2011 за ОГРН 1116451000214.
03.02.2011 года протоколом N 1 общего собрания участников утвержден устав общества, пунктом 8.9 которого установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участником Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
19 февраля 2016 года умер Ефремов Сергей Владимирович, который являлся участником и собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО "СарСоя".
Воспользовавшись своим правом, закрепленным в пункте 8.9 устава ООО "СарСоя" и пунктом 8 статья 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственный после смерти Ефремова С.В. участник общества Давыдов А.А. 04.03.2016 г. принял решение N 1 о не даче согласия на переход доли умершего участника Ефремова С.В. к его наследникам и 05.04.2016 года направил в общество заявление об отказе от дачи согласия в переходе доли в уставном капитале ООО "СарСоя" к наследникам участника Ефремова Сергея Владимировича.
В то же время материалы дела не содержат доказательства направления отказа в переходе доли от 05.04.2016 года в адрес наследников и нотариус.
Из пояснений ответчика следует, что указанный отказ выражал волю участника Давыдова А.А. на неизменность состава ООО "СарСоя", но не мог быть направлен наследникам, так как в ООО "СарСоя" соответствующие обращения от наследников и нотариуса не поступали, а обществу в свою очередь был неизвестен круг наследников, так как на 05.04.2016 года он был не определен.
В свою очередь, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что пунктом 9.2 устава ООО "СарСоя" установлено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В срок, установленный пунктом 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 9.2 устава ООО "Сарсоя" действительная стоимость наследника выплачена не была. Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества на основании пункта 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна 12.12.2016 года обратились в ООО "Сарсоя" с заявлением о восстановлении в составе участников, передаче соответствующей доли в уставном капитале общества, внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. ООО "СарСоя" и Давыдов А.А. действия по восстановлению наследников в составе участников и внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не произвели, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.
Оценивая требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности как юридическому лицу.
Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09).
Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.
При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).
На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
Наследники умершего участника ООО "СарСоя" Ефремова С.В. Ефремова Екатерина Сергеевна (вдова), Ефремова Анастасия Сергеевна (дочь), Ефремова Василиса Сергеевна (дочь) 19.09.2016 г. вступили в права наследования. Законным представителем несовершеннолетних Ефремовой В.С. и Ефремовой А.С. является мать Ефремова Екатерина Сергеевна.
05.10.2016 года наследники Ефремова С.В.: Ефремова Екатерина Сергеевна, Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна обратились с заявлением в ООО "СарСоя" о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества либо о выплате им действительной стоимости доли.
В материалы дела ответчиком представлено заявление от 03.11.2016 года участника Давыдова А.А. об отказе в переходе доли в уставном капитале ООО "СарСоя" к наследникам умершего участника: Ефремовой Е.С., Ефремовой А.С., Ефремовой В.С. и решение участника ООО "СарСоя" от 03.11.2016 года о выплате наследникам действительной стоимости доли на основании их обращения от 05.10.2016 года.
До получения свидетельства о праве на наследство, Ефремова Е.С., Ефремова В.С., Ефремова А.С. в общество за согласием о переходе доли в уставном капитале не обращались, нотариусом Балабановой Г.В. отказ не истребовался.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что самостоятельно общество не вправе определить круг наследников и как следствие адресно сообщить каждому из наследников о возможности (невозможности) перехода к ним доли в уставном капитале наследодателя.
Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").
Уставом настоящего общества не определен порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества.
Суд первой инстанции, проанализировав пункт 9.2 Устава ООО "СарСоя", на который ссылается истец, правомерно пришел к выводу о том, что названный пункт Устава применим к отношениям, возникающим между участниками общества, в то время, как наследники таковыми не являются, так как в случае отказа в переходе доли в уставном капитале общества, им подлежит выплата действительной стоимости доли без приобретения корпоративных прав.
В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.
Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).
Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Ефремова Е.С., Ефремова В.С., Ефремова А.С. обратились в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли 05.10.2017 года, что подтверждается материалами дела, 03.11.2017 года общество в адрес наследников направило уведомление о невозможности перехода доли к наследникам на основании отказа участника ООО "СарСоя" Давыдова А.А. от 03.11.2016 года и выплате действительной стоимости доли.
В материалы дела представлены квитанции Сбербанка РФ за 17.04.2017 г. и расходно-кассовые ордера, согласно которым генеральный директор ООО "СарСоя" Давыдов А.А. осуществлял перечисления действительной стоимости доли наследникам умершего участника Ефремова С.В. по реквизитам, указанным при обращении Ефремовой Е.С. в ООО "СарСоя". Перечисленные денежные средства не были возвращены истцами, то есть были приняты последними.
Довод истцов о том, что размер переданных денежных средств не соответствует размеру действительной стоимости доли - обоснованно не принят судом, так как названный вопрос не является предметом заявленных требований. Названные требования могут быть самостоятельными в соответствующем суде - суде общей юрисдикции, если таковая воля истцов на подачу такого иска будет иметь место.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли в рамках заявленных требований отказано.
При этом, как верно отметил суд первой инстанции, обязательность включения наследников в состав участника при невыплате действительной стоимости доли не является правовым последствием, установленным п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".
Положения п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ к настоящей спорной ситуации не применимы, так как истцы не являлись участниками общества.
Пунктом 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает возможность восстановления наследников в состав участников общества в случае невыплаты им действительной стоимости доли.
Отношения, регулируемые п. 2, 6.1, п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникают при выходе участников общества из состава участников общества, которыми наследники не являются вследствие получения отказа на переход к ним доли со стороны других участников общества.
Следовательно, при отказе со стороны других участников общества на переход доли умершего Ефремова С.В. его наследникам, начале выплаты обществом наследникам Ефремова С.В. действительной стоимости доли суд первой инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для восстановления последних в правах участников ООО "СарСоя".
При наличии у наследников Свидетельства о праве на наследство по закону от 10.09.2016 г., удостоверенное нотариусом, отсутствии спора об их правах на указанную долю, оснований в арбитражном процессе устанавливать право собственности на ту же часть доли уставного капитала общества данных наследников не имеется.
Кроме того, ответчик не оспаривает имущественные права наследников на 50% доли в размере уставного капитала общества.
При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска ввиду отсутствия к тому основания являются правомерными.
Доводы заявителя о том, в обжалуемом судебном акте имеются выводы о выплате доли в полном объеме, отклоняются судебной коллегией как не состоятельные.
Так на странице 8 обжалуемого решения указано на то, что 20.04.2016 участником ООО "СарСоя" принято решение о предварительной выплате супруге умершего действительной стоимости доли в размере 117 100 руб. При этом суд первой инстанции указывает на то, что неопределенность с размером доли либо ее части, на которую имеет право каждый наследник, делает невозможным осуществить полностью выплату действительной стоимости доли до получения свидетельства о праве на наследство.
Тем самым ссылки апеллянта выдернуты из контекста решения суда первой инстанции без учета его смысловой нагрузки.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено уточнения исковых требований отклоняются судебной коллегией.
Как первоначальные так и уточненные требования направлены на восстановление в правах участников общества, которыми, как уже было сказано, истцы не являются ввиду отсутствия согласия участников общества на включение заявителей в состав участников ООО "СарСоя".
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июня 2017 года по делу N А57-2152/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Ефремовой Екатерины Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить Ефремовой Екатерине Сергеевне с депозитного счета денежные средства в размере 15 000 руб., перечисленные по платежному поручению N 808748 от 06.07.2017.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
О.И.АНТОНОВА
Судьи
С.А.ЖАТКИНА
А.Ю.НИКИТИН
С.А.ЖАТКИНА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)