Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: По мнению истца (участника общества), оспариваемое решение принято ответчиком (участником общества) с существенными нарушениями закона, в нарушение прав истца как участника общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Щербиной Ю.В., доверенность от 29.02.2016 N 34 АА 415429,
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой") - Черникова Д.А., доверенность от 01.09.2016 N 01,
третьего лица - Черникова Д.А.. доверенность от 04.04.2017 N 34 АА 2148982,
в отсутствие:
ответчика (Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" и Никитиной Татьяны Михайловны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)
по делу N А12-42150/2016
по исковому заявлению Наумовой Ольги Евгеньевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой", г. Волгоград (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223) о признании недействительным решения собрания и записи в ЕГРЮЛ, с участием третьего лица: Никитиной Татьяны Михайловны, г. Волгоград,
установил:
Наумова Ольга Евгеньевна (далее - Наумова О.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее - ООО "Промжилстрой") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Промжилстрой" от 27.07.2015; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой" (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, произведенных 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Промжилстрой" и Никитина Т.М. обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Кассационные жалобы мотивированы неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Наумова О.Е. является участником ООО "Промжилстрой", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 350 000,00 руб.
Вторым участником общества является Никитина Т.М., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб.
Доля в уставном капитале общества приобретена истцом в результате наследования после смерти Наумова Владимира Петровича (далее - Наумов В.П.), ранее являвшегося участником общества, а также его директором, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 24.07.2015, зарегистрированным в реестре за N 13-6967, и свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 20.01.2016, зарегистрированным в реестре за N 1-182.
На момент смерти Наумова В.П. участниками общества являлись Наумов В.П. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.) и Никитина Т.М. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.).
Никитина Т.М. 27.07.2015 единолично приняла решение о прекращении полномочий директора общества Наумова В.П. в связи с его смертью, и назначила на должность директора общества себя - Никитину Т.М.
На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (Р14001) от 28.07.2015, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем сделана запись регистрации ГРН 2153443288117.
Полагая, что ООО "Промжилстрой" не являлось обществом с единственным участником, решения по вопросам деятельности общества должны были приниматься общим собранием участников, а принятое Никитиной Т.М. решение единственного участника общества от 27.07.2015 нарушает порядок созыва общего собрания участников в отсутствие необходимого кворума, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что об указанном обстоятельстве ему стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ от 07.07.2016 N 3443201601216491.
В ходе рассмотрения дела судами установлено, что истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 50% и с учетом положений пункту 11.2 устава истцу принадлежит 50% голосов на общем собрании участников общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суды предыдущих инстанций руководствовались статьями 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 11.8, 11.16, 11.17, 11.20, 11.21, 11.22, 11.33, 11.36 Устава общества и исходили из того, что оспариваемое решение было принято с существенными нарушениями закона, в нарушение прав истца, как участника общества, и деятельности общества: истец о созыве общего собрания участников уведомлен не был, копия протокола с результатами решений, принятых на собрании, ему не направлялась; оспариваемое решение принято единолично участником общества Никитиной Т.М. в отсутствие кворума и не большинством голосов, тогда как голосование истца против принятого решения могло повлиять на результаты голосования.
При рассмотрении дела общество заявило о пропуске истцом указанного срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
Исследовав вопрос об истечении срока исковой давности и осведомленности истца о проведении общего собрания от 27.07.2015 и принятии оспариваемого решения, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об указанных обстоятельствах истцу стало известно в процессе судебного заседания от 20.09.2016 при представлении суду копии спорного решения ответчиком.
Между тем суд кассационной инстанции находит данный вывод судов недостаточно обоснованным.
С учетом имеющихся в деле соответствующих доказательств и доводов ответчика судами не установлено, когда истец должен был узнать о принятии ответчиком оспариваемого решения применительно к положениям пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
Согласно указанной норме права течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 4 статьи 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявитель в кассационной жалобе указывает, что истец знал об оспариваемом им решении о назначении Никитиной Т.М. директором ООО "Промжилстрой" с 30.07.2015 и об оспариваемой государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117, со 02.09.2015 (т. д. 1 л.д. 77 - 100).
Указанные выводы, заявитель обосновывает следующими обстоятельствами.
В материалах дела имеется протокол от 30.07.2015 N 2, из содержания которого можно сделать вывод о том, что истцу было известно об избрании и выполнении обязанностей директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М. Указанный протокол подписан Наумовой О.Е. и Никитиной Т.М. без замечаний (т. д. 1 л.д. 107) и 04.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Никитиной Т.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Кроме того, в начале сентября 2015 года Наумова О.Е. обращалась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Никитиной Т.М. о признании незаконном и нарушающим права и законные интересы Наумовой О.Е. в бездействии директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М., выраженное в неисполнении обязанности по государственной регистрации изменения состава участников общества, об обязании директора ООО "Промжилстрой" Никитину Т.М. произвести государственную регистрацию изменения состава участников путем подготовки и подачи документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о праве собственности Наумовой О.Е. на 25% долей уставного капитала общества в разумный установленный судом срок. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 производство по делу N А12-42335/2015 было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.
Несмотря на приведенные ответчиком доводы, этим обстоятельствам судами не дано какой-либо правовой оценки. При этом суд апелляционной инстанции ограничивался теми же выводами, которые сделал арбитражный суд первой инстанции, не исследовав доводы, изложенные заявителем жалобы.
Судами также не учтено, что предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.
При наличии к тому правовых оснований, дата начала течения срока исковой давности подлежит определению судом по правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
В связи с неполным исследованием обстоятельств дела судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А12-42150/2016 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 22.05.2017 N Ф06-20690/2017 ПО ДЕЛУ N А12-42150/2016
Требование: О признании недействительным единоличного решения участника общества о назначении себя директором общества, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: По мнению истца (участника общества), оспариваемое решение принято ответчиком (участником общества) с существенными нарушениями закона, в нарушение прав истца как участника общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2017 г. N Ф06-20690/2017
Дело N А12-42150/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Щербиной Ю.В., доверенность от 29.02.2016 N 34 АА 415429,
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой") - Черникова Д.А., доверенность от 01.09.2016 N 01,
третьего лица - Черникова Д.А.. доверенность от 04.04.2017 N 34 АА 2148982,
в отсутствие:
ответчика (Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда) - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" и Никитиной Татьяны Михайловны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)
по делу N А12-42150/2016
по исковому заявлению Наумовой Ольги Евгеньевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой", г. Волгоград (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, г. Волгоград (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223) о признании недействительным решения собрания и записи в ЕГРЮЛ, с участием третьего лица: Никитиной Татьяны Михайловны, г. Волгоград,
установил:
Наумова Ольга Евгеньевна (далее - Наумова О.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее - ООО "Промжилстрой") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Промжилстрой" от 27.07.2015; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой" (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, произведенных 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Промжилстрой" и Никитина Т.М. обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Кассационные жалобы мотивированы неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Наумова О.Е. является участником ООО "Промжилстрой", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 350 000,00 руб.
Вторым участником общества является Никитина Т.М., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб.
Доля в уставном капитале общества приобретена истцом в результате наследования после смерти Наумова Владимира Петровича (далее - Наумов В.П.), ранее являвшегося участником общества, а также его директором, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 24.07.2015, зарегистрированным в реестре за N 13-6967, и свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 20.01.2016, зарегистрированным в реестре за N 1-182.
На момент смерти Наумова В.П. участниками общества являлись Наумов В.П. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.) и Никитина Т.М. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.).
Никитина Т.М. 27.07.2015 единолично приняла решение о прекращении полномочий директора общества Наумова В.П. в связи с его смертью, и назначила на должность директора общества себя - Никитину Т.М.
На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (Р14001) от 28.07.2015, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем сделана запись регистрации ГРН 2153443288117.
Полагая, что ООО "Промжилстрой" не являлось обществом с единственным участником, решения по вопросам деятельности общества должны были приниматься общим собранием участников, а принятое Никитиной Т.М. решение единственного участника общества от 27.07.2015 нарушает порядок созыва общего собрания участников в отсутствие необходимого кворума, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что об указанном обстоятельстве ему стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ от 07.07.2016 N 3443201601216491.
В ходе рассмотрения дела судами установлено, что истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 50% и с учетом положений пункту 11.2 устава истцу принадлежит 50% голосов на общем собрании участников общества.
Удовлетворяя заявленные требования, суды предыдущих инстанций руководствовались статьями 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 11.8, 11.16, 11.17, 11.20, 11.21, 11.22, 11.33, 11.36 Устава общества и исходили из того, что оспариваемое решение было принято с существенными нарушениями закона, в нарушение прав истца, как участника общества, и деятельности общества: истец о созыве общего собрания участников уведомлен не был, копия протокола с результатами решений, принятых на собрании, ему не направлялась; оспариваемое решение принято единолично участником общества Никитиной Т.М. в отсутствие кворума и не большинством голосов, тогда как голосование истца против принятого решения могло повлиять на результаты голосования.
При рассмотрении дела общество заявило о пропуске истцом указанного срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
Исследовав вопрос об истечении срока исковой давности и осведомленности истца о проведении общего собрания от 27.07.2015 и принятии оспариваемого решения, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об указанных обстоятельствах истцу стало известно в процессе судебного заседания от 20.09.2016 при представлении суду копии спорного решения ответчиком.
Между тем суд кассационной инстанции находит данный вывод судов недостаточно обоснованным.
С учетом имеющихся в деле соответствующих доказательств и доводов ответчика судами не установлено, когда истец должен был узнать о принятии ответчиком оспариваемого решения применительно к положениям пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
Согласно указанной норме права течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 4 статьи 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявитель в кассационной жалобе указывает, что истец знал об оспариваемом им решении о назначении Никитиной Т.М. директором ООО "Промжилстрой" с 30.07.2015 и об оспариваемой государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117, со 02.09.2015 (т. д. 1 л.д. 77 - 100).
Указанные выводы, заявитель обосновывает следующими обстоятельствами.
В материалах дела имеется протокол от 30.07.2015 N 2, из содержания которого можно сделать вывод о том, что истцу было известно об избрании и выполнении обязанностей директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М. Указанный протокол подписан Наумовой О.Е. и Никитиной Т.М. без замечаний (т. д. 1 л.д. 107) и 04.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Никитиной Т.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Кроме того, в начале сентября 2015 года Наумова О.Е. обращалась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Никитиной Т.М. о признании незаконном и нарушающим права и законные интересы Наумовой О.Е. в бездействии директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М., выраженное в неисполнении обязанности по государственной регистрации изменения состава участников общества, об обязании директора ООО "Промжилстрой" Никитину Т.М. произвести государственную регистрацию изменения состава участников путем подготовки и подачи документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о праве собственности Наумовой О.Е. на 25% долей уставного капитала общества в разумный установленный судом срок. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 производство по делу N А12-42335/2015 было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.
Несмотря на приведенные ответчиком доводы, этим обстоятельствам судами не дано какой-либо правовой оценки. При этом суд апелляционной инстанции ограничивался теми же выводами, которые сделал арбитражный суд первой инстанции, не исследовав доводы, изложенные заявителем жалобы.
Судами также не учтено, что предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.
При наличии к тому правовых оснований, дата начала течения срока исковой давности подлежит определению судом по правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
В связи с неполным исследованием обстоятельств дела судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 по делу N А12-42150/2016 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Судьи
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
А.В.ТОПОРОВ
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Судьи
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
А.В.ТОПОРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)