Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,
при участии:
- от истца, Балануцы Людмилы Ильиничны: Плотникова Д.В., доверенность от 17.11.2016, паспорт;
- от ответчиков, Иксанова Илгиза Гильмановича, Иксанова Руслана Ильгизовича, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000": представители не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Балануцы Людмилы Ильиничны,
на решение Арбитражного суд Свердловской области
от 25 января 2017 года
по делу N А60-35036/2016,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску Балануцы Людмилы Ильиничны
к Иксанову Илгизу Гильмановичу; Иксанову Руслану Ильгизовичу, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658)
о признании недействительными решений общего собрания участников,
Балануца Людмила Ильинична (далее - Балануца Л.И.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Иксанову Илгизу Гильмановичу, Иксанову Руслану Ильгизовичу о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (далее - ООО "Аора-2000"), оформленного в виде протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества, а также о применении последствий недействительности сделки:
- - признать недействительными последующие изменения в отношении общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава;
- Кроме того, Балануца Л.И. просила признать недействительным решение общего собрания ООО "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015 о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками.
В качестве применения последствий недействительности сделок Балануца Л.И. также просила:
- признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания ООО "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- - возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала):
- 1. Участники общества: Балануца Николай Иванович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.; Иксанов Илгиз Гильманович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.;
- 2. Юридический адрес ООО "Аора-2000": г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 14, оф. 288;
- 3. Уставный капитал ООО "Аора-2000" - 12 000 руб.;
- 4. Действующая редакция устава ООО "Аора-2000" - редакция от 08.02.2010 (с учетом уточнения истцом исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2016 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы указывает, что судом нарушены нормы гражданского законодательства о принятии наследства, так как доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к истцу, следовательно, к истцу перешли права и обязанности участника общества. По мнению апеллянта, истцом подано требование о восстановлении корпоративного контроля, в связи с чем срок исковой давности по данной категории дел составляет по общему правилу 3 года. Кроме того, указывает, что доля наследодателя была оплачено полностью, что сторонами не оспаривалось. Ссылается, что судом первой инстанции неправильно указаны заявленные истцом требования.
Ответчик, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
От иных ответчиков письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, против доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, возражал.
От ответчика, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
До начала судебного заседания от ответчика, Иксанова Илгиза Гильмановича, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с не получением копии апелляционной жалобы.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства апелляционным судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предусмотренных законом оснований для отложения судебного разбирательства судом не установлено. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, ответчик имел возможность заблаговременно обратиться в арбитражный суд апелляционной инстанции с ходатайством о предоставлении копии апелляционной жалобы, чего им сделано не было, тогда как личное участие ответчика и его представителей в суде апелляционной инстанции не признано судом необходимым.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 27.04.2017 удовлетворено ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела судебного запроса от 21.04.2016 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) создано 15.09.2000, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 16.01.2003, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2016.
Участниками общества на момент рассмотрения настоящего дела являются Иксанов Илгиз Гильманович (с долей в размере 66,67% уставного капитала), Иксанов Руслан Ильгизович (с долей в размере 33,33% уставного капитала).
16.04.2014 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО "Аора-2000", на котором был рассмотрен ряд вопросов, в том числе:
- - об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества;
- - об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц;
- - о принятии в состав участников общества Иксанова Руслана Ильгизовича;
- - об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича;
- - неуплата взноса участником общества уставного капитала и как следствие переход неоплаченной доли к обществу;
- - об изменении размеров долей участников общества;
- - об утверждении новой редакции устава;
- - неуплата взноса вторым участником общества уставного капитала и как следствие переход неоплаченной доли к обществу;
- - поручение директору произвести все действия, связанные с реализацией решений настоящего протокола.
В результате проведенного собрания были приняты решения, оформленные в виде Протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность Общества в связи с неоплатой указанной доли в уставном капитале общества.
26.08.2015 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО "Аора-2000", оформленное протоколом N 6, в результате проведения которого принято решение об оплате и распределении доли в уставном капитале общества, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу.
Соответствующие изменения были зарегистрированы налоговым органом. В последующем в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аора-2000" были внесены и иные изменения, касающиеся изменения положений Устава общества.
До 24.09.2013 участниками общества являлись Иксанов Илгиз Гильманович (с долей в размере 50% уставного капитала или 6 000 руб.) и Балануца Николай Иванович (с долей в размере 50% уставного капитала или 6 000 руб.).
По утверждению истца, после смерти участника общества Балануцы Николая Ивановича 24.09.2013 принадлежавшая ему доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" перешла к истице как супруге и наследнице умершего участника.
По мнению истца, оспариваемые решения общего собрания участников общества приняты с нарушением требований законодательства Российской Федерации, поскольку истица является участником общества как супруга и наследница умершего участника.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что Балануца Л.И. на момент принятия оспариваемых решений статуса участника общества не приобрела, оспариваемые ею решения не могли затрагивать ее корпоративные права, наличие у нее права на долю в обществе является предметом иска о признании права собственности на долю, рассматриваемого в суде общей юрисдикции.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 названной статьи установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Согласно пункту 6.17 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010, действовавшей на момент смерти наследодателя) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.
Пунктом 4.3 устава ООО "Аора-2000" в вышеуказанной редакции также подтверждается, что Балануца Н.И. как один из двух участников общества обладал долей в обществе номинальной стоимостью 6 000 руб., составляющей 50% уставного капитала.
Таким образом, положениями устава ООО "Аора-2000", действовавшего на момент открытия наследства, не предусматривалось получение согласия участников общества на такой переход доли к наследникам граждан.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
Согласно пункту 34 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации N 9 от 29.05.2012 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Следовательно, право собственности на долю и другое имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства, при этом наличие или отсутствие свидетельства о праве на наследство не является основанием для установления факта отсутствия права истца на долю в обществе.
Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что наследство принято истцом.
В частности, в материалы дела представлен ответ нотариуса по наследственному делу о невозможности включить долю в ООО "Аора-2000" в состав наследства в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ доля наследодателю не принадлежит.
Сам факт ведения наследственного дела, подтверждает совершение заявителем действий для принятия наследства.
Также в материалах дела содержится ответ ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии Устава в редакции, действующей на дату смерти наследодателя, что также подтверждает факт принятия наследства наследником.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
О принятии наследства истец прямо указал в исковом заявлении. Ни одной из сторон указанные обстоятельства не оспаривались, соответственно, считаются признанными и в дальнейшем доказывании не нуждаются.
Из указанного следует, что доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к истцу, а, следовательно, к истцу перешли права и обязанности участника общества.
В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку доля, принадлежавшая Балануце Н.И., была утрачена в результате незаконного принятия решений внеочередных общих собраний участников ООО "Аора-2000", оформленных протоколом N 4 от 16.04.2014 и протоколом N 6 от 26.08.2015, постольку истцом правомерно заявлено требование о признании указанных решений недействительными как способа восстановления корпоративного контроля. Таким образом, целью обращения в суд истца является возврат неправомерно утраченной доли, а не оспаривание решения участников общества само по себе.
Следовательно, в данном случае применим общий срок исковой давности - три года.
Права Балануца Н.И. как участника общества ООО "Аора-2000" перешли к истцу в связи со смертью 24.09.2013 наследодателя.
Из материалов дела также следует, что 08.12.2015 истцом получен ответ из ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии устава ООО "Аора-2000", содержащегося в регистрационном деле.
11.12.2015 истцом получен ответ из нотариальной палаты Свердловской области об отсутствии в составе участников ООО "Аора-2000" Балануца Н.И.
Кроме того, представителем истца в материалы дела представлен судебный запрос Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга в ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии документов из регистрационного дела ООО "Аора-2000" в части приобретения Балануца Н.И. доли в указанном обществе и отчуждения этой доли. Данный запрос согласно отметке на письме получен ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 26.04.2016. Следовательно, запрошенные документы получены истцом в 2016 году. Указанные обстоятельства позволяет сделать вывод о получении истцом документов, свидетельствующих о незаконном принятии решений ООО "Аора-2000", в том числе оспариваемых протоколов общего собрания участников общества, лишь в 2016 году.
Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих дату получения истцом спорных протоколов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцу стало известно о нарушении своих прав не ранее 11.12.2015 - даты получения информации об отсутствии в составе участников ООО "Аора-2000" Балануца Н.И., а о принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества - в 2016 году.
Исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд 22.07.2016, в связи с чем срок исковой давности не считается пропущенным. В рассматриваемой ситуации истец как наследник участника общества не должен быть лишен возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 9.1.5 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010) орган или лица, созывающие собрание общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Согласно пункту 9.1.9 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010) решения по вопросам внесения изменений в устав общества, а также иные решения, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом, принимаются всеми участниками единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 9.1.10 устава ООО "Аора-2000").
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца как наследника участника общества о проведении собрания, истец в данных собраниях участия не принимала, оспариваемое решение общего собрания от 16.04.2014 фактически принято вторым участником общества, обладающим долей только в размере 50% от уставного капитала общества, т.е. в отсутствие кворума, тогда как без участия второго участника общества, также обладающего долей в размере 50%, собрание не могло состояться, тем более не могло быть принято решение о переходе его доли в собственностью общества, соответственно, иные решения от 16.04.2014, а также последующее решение от 26.08.2015 также не могут быть признаны законными.
Поскольку оспариваемые решения приняты с нарушением требований закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о восстановлении корпоративного контроля над обществом путем оспаривания вышеуказанных решений общего собрания участников общества.
В такой ситуации, поскольку доля умершего участника Балануцы Н.И. в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к его наследникам со дня открытия наследства, т.е. с 24.09.2013, в целях обеспечения прав наследников выбывшего участника общество не должно было принимать никаких решений, затрагивающих права и законные интересы наследников, без их участия.
При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что доля, принадлежавшая Балануце Н.И., оплачена полностью, что подтверждается следующими обстоятельствами.
Согласно материалам дела при создании ООО "Аора-2000" в 2000 году тремя учредителями общества Иксановым Ильгизом Гильмановичем, Балануца Николаем Ивановичем и Малиевой Ириной Петровной были оплачены 50% долей уставного капитала общества, размер которого был определен равным 12 000 руб. (по 2 000 руб. каждым участником общества, из расчета размера доли каждого участника - 4 000 руб.) (л.д. 124-125).
В последующем участник общества Малиева И.П. вышла из состава участников общества, в связи с чем произошло перераспределение долей уставного капитала ООО "Аора-2000". Уставный капитал распределился между участниками общества, Иксановым И.Г. и Балануца Н.И., по 50% уставного капитала или 6 000 руб. соответственно.
В соответствии с пунктом 12 учредительного договора каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
В 2010 году учредителями общества была утверждена новая редакция устава ООО "Аора-2000", отразившая соответствующие изменения в составе участников, размере и стоимости их долей, включая долю Балануцы Н.И., при этом размер уставного капитала общества не был уменьшен.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, функционирование ООО "Аора-2000" на протяжении длительного времени, в том числе, как утверждает истец, неоднократную на протяжении всего периода деятельности общества выплату учредителям дивидендов, а также то, что ни одним из учредителей общества ни разу не заявлялось о не полной оплате уставного капитала, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о полной оплате участниками общества долей в уставном капитале ООО "Аора-2000". Следовательно, ссылки ответчиков на отсутствие оплаты доли Балануцы Н.И. не соответствуют материалам дела.
Таким образом, оплаченная в полном объеме доля Балануцы Н.И. перешла в порядке наследования к Балануце Л.И., в связи с чем принятие спорных решений произведено в отсутствие надлежащим образом уведомленного наследника участника общества, Балануцы Л.И., в нарушение ее корпоративных прав, то есть с нарушением требований закона.
Следовательно, решение общего собрания ООО "Аора-2000", оформленное в виде протокола N 4 от 16.04.2014, о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества, а также решение общего собрания ООО "Аора-2000", оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015, о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками, являются недействительными.
Требования истца о признании вышеуказанных решений общего собрания общества недействительными арбитражный суд рассматривает в качестве двух самостоятельных неимущественных требований.
Последствием оспаривания вышеуказанных решений является возврат доли в собственность Балануцы Н.И.
Иные требования заявлены истцом и, соответственно, рассмотрены арбитражным судом в качестве последствий признания данных решений недействительными, поскольку они стали возможными лишь после принятия первоначального решения о переходе права собственности на долю Балануцы Н.И. к обществу и приняты на основании этих решений.
Положения абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствуют о том, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале общества изъята по незаконным основаниям.
Восстановление права корпоративного контроля над обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих записей об участниках юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся федеральным информационным ресурсом.
Поскольку апелляционным судом установлено, что оспариваемые решения собрания участников общества являются недействительными, к ним применимы последствия признания сделок таковыми, а именно следует признать недействительными последующие изменения, совершенные в отношении общества, в том числе об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава.
Также следует признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания ООО "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала).
Исходя из вышеизложенного, решение суда подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права).
Принимая во внимание, что исковые требования по иску судом апелляционной инстанции удовлетворены, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, подлежат возмещению истцу за счет ответчиков в полном объеме на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неоплаченная истцом часть государственной пошлины по иску подлежит взысканию с ответчиков непосредственно в доход федерального бюджета.
Апелляционная жалоба истца удовлетворена судом апелляционной инстанции. В этой связи государственная пошлина по апелляционной жалобе также относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суд Свердловской области от 25 января 2017 года по делу N А60-35036/2016 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015 о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками.
Применить последствия недействительности сделок:
- - признать недействительными последующие изменения в отношении общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава;
- - признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- - обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала):
- 1. Участники общества: Балануца Николай Иванович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.; Иксанов Илгиз Гильманович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.;
- 2. Юридический адрес общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000": г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 14, оф. 288;
- 3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" - 12 000 руб.;
- 4. Действующая редакция устава общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" - редакция от 08.02.2010.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с Иксанова Илгиза Гильмановича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.
Взыскать с Иксанова Ильгиза Гильмановича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Иксанова Илгиза Гильмановича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.05.2017 N 17АП-3540/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-35036/2016
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2017 г. N 17АП-3540/2017-ГК
Дело N А60-35036/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,
при участии:
- от истца, Балануцы Людмилы Ильиничны: Плотникова Д.В., доверенность от 17.11.2016, паспорт;
- от ответчиков, Иксанова Илгиза Гильмановича, Иксанова Руслана Ильгизовича, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000": представители не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Балануцы Людмилы Ильиничны,
на решение Арбитражного суд Свердловской области
от 25 января 2017 года
по делу N А60-35036/2016,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску Балануцы Людмилы Ильиничны
к Иксанову Илгизу Гильмановичу; Иксанову Руслану Ильгизовичу, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658)
о признании недействительными решений общего собрания участников,
установил:
Балануца Людмила Ильинична (далее - Балануца Л.И.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Иксанову Илгизу Гильмановичу, Иксанову Руслану Ильгизовичу о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (далее - ООО "Аора-2000"), оформленного в виде протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества, а также о применении последствий недействительности сделки:
- - признать недействительными последующие изменения в отношении общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава;
- Кроме того, Балануца Л.И. просила признать недействительным решение общего собрания ООО "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015 о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками.
В качестве применения последствий недействительности сделок Балануца Л.И. также просила:
- признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания ООО "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- - возложить на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала):
- 1. Участники общества: Балануца Николай Иванович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.; Иксанов Илгиз Гильманович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.;
- 2. Юридический адрес ООО "Аора-2000": г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 14, оф. 288;
- 3. Уставный капитал ООО "Аора-2000" - 12 000 руб.;
- 4. Действующая редакция устава ООО "Аора-2000" - редакция от 08.02.2010 (с учетом уточнения истцом исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2016 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Аора-2000".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы указывает, что судом нарушены нормы гражданского законодательства о принятии наследства, так как доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к истцу, следовательно, к истцу перешли права и обязанности участника общества. По мнению апеллянта, истцом подано требование о восстановлении корпоративного контроля, в связи с чем срок исковой давности по данной категории дел составляет по общему правилу 3 года. Кроме того, указывает, что доля наследодателя была оплачено полностью, что сторонами не оспаривалось. Ссылается, что судом первой инстанции неправильно указаны заявленные истцом требования.
Ответчик, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
От иных ответчиков письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, против доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, возражал.
От ответчика, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
До начала судебного заседания от ответчика, Иксанова Илгиза Гильмановича, поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с не получением копии апелляционной жалобы.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства апелляционным судом рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предусмотренных законом оснований для отложения судебного разбирательства судом не установлено. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Кроме того, ответчик имел возможность заблаговременно обратиться в арбитражный суд апелляционной инстанции с ходатайством о предоставлении копии апелляционной жалобы, чего им сделано не было, тогда как личное участие ответчика и его представителей в суде апелляционной инстанции не признано судом необходимым.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 27.04.2017 удовлетворено ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела судебного запроса от 21.04.2016 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) создано 15.09.2000, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 16.01.2003, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2016.
Участниками общества на момент рассмотрения настоящего дела являются Иксанов Илгиз Гильманович (с долей в размере 66,67% уставного капитала), Иксанов Руслан Ильгизович (с долей в размере 33,33% уставного капитала).
16.04.2014 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО "Аора-2000", на котором был рассмотрен ряд вопросов, в том числе:
- - об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества;
- - об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц;
- - о принятии в состав участников общества Иксанова Руслана Ильгизовича;
- - об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича;
- - неуплата взноса участником общества уставного капитала и как следствие переход неоплаченной доли к обществу;
- - об изменении размеров долей участников общества;
- - об утверждении новой редакции устава;
- - неуплата взноса вторым участником общества уставного капитала и как следствие переход неоплаченной доли к обществу;
- - поручение директору произвести все действия, связанные с реализацией решений настоящего протокола.
В результате проведенного собрания были приняты решения, оформленные в виде Протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность Общества в связи с неоплатой указанной доли в уставном капитале общества.
26.08.2015 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО "Аора-2000", оформленное протоколом N 6, в результате проведения которого принято решение об оплате и распределении доли в уставном капитале общества, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу.
Соответствующие изменения были зарегистрированы налоговым органом. В последующем в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аора-2000" были внесены и иные изменения, касающиеся изменения положений Устава общества.
До 24.09.2013 участниками общества являлись Иксанов Илгиз Гильманович (с долей в размере 50% уставного капитала или 6 000 руб.) и Балануца Николай Иванович (с долей в размере 50% уставного капитала или 6 000 руб.).
По утверждению истца, после смерти участника общества Балануцы Николая Ивановича 24.09.2013 принадлежавшая ему доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" перешла к истице как супруге и наследнице умершего участника.
По мнению истца, оспариваемые решения общего собрания участников общества приняты с нарушением требований законодательства Российской Федерации, поскольку истица является участником общества как супруга и наследница умершего участника.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что Балануца Л.И. на момент принятия оспариваемых решений статуса участника общества не приобрела, оспариваемые ею решения не могли затрагивать ее корпоративные права, наличие у нее права на долю в обществе является предметом иска о признании права собственности на долю, рассматриваемого в суде общей юрисдикции.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Согласно статье 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 названной статьи установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Согласно пункту 6.17 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010, действовавшей на момент смерти наследодателя) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.
Пунктом 4.3 устава ООО "Аора-2000" в вышеуказанной редакции также подтверждается, что Балануца Н.И. как один из двух участников общества обладал долей в обществе номинальной стоимостью 6 000 руб., составляющей 50% уставного капитала.
Таким образом, положениями устава ООО "Аора-2000", действовавшего на момент открытия наследства, не предусматривалось получение согласия участников общества на такой переход доли к наследникам граждан.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
Согласно пункту 34 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации N 9 от 29.05.2012 "О судебной практике по делам о наследовании", наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Следовательно, право собственности на долю и другое имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства, при этом наличие или отсутствие свидетельства о праве на наследство не является основанием для установления факта отсутствия права истца на долю в обществе.
Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что наследство принято истцом.
В частности, в материалы дела представлен ответ нотариуса по наследственному делу о невозможности включить долю в ООО "Аора-2000" в состав наследства в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ доля наследодателю не принадлежит.
Сам факт ведения наследственного дела, подтверждает совершение заявителем действий для принятия наследства.
Также в материалах дела содержится ответ ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии Устава в редакции, действующей на дату смерти наследодателя, что также подтверждает факт принятия наследства наследником.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
О принятии наследства истец прямо указал в исковом заявлении. Ни одной из сторон указанные обстоятельства не оспаривались, соответственно, считаются признанными и в дальнейшем доказывании не нуждаются.
Из указанного следует, что доля в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к истцу, а, следовательно, к истцу перешли права и обязанности участника общества.
В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Поскольку доля, принадлежавшая Балануце Н.И., была утрачена в результате незаконного принятия решений внеочередных общих собраний участников ООО "Аора-2000", оформленных протоколом N 4 от 16.04.2014 и протоколом N 6 от 26.08.2015, постольку истцом правомерно заявлено требование о признании указанных решений недействительными как способа восстановления корпоративного контроля. Таким образом, целью обращения в суд истца является возврат неправомерно утраченной доли, а не оспаривание решения участников общества само по себе.
Следовательно, в данном случае применим общий срок исковой давности - три года.
Права Балануца Н.И. как участника общества ООО "Аора-2000" перешли к истцу в связи со смертью 24.09.2013 наследодателя.
Из материалов дела также следует, что 08.12.2015 истцом получен ответ из ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии устава ООО "Аора-2000", содержащегося в регистрационном деле.
11.12.2015 истцом получен ответ из нотариальной палаты Свердловской области об отсутствии в составе участников ООО "Аора-2000" Балануца Н.И.
Кроме того, представителем истца в материалы дела представлен судебный запрос Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга в ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о предоставлении копии документов из регистрационного дела ООО "Аора-2000" в части приобретения Балануца Н.И. доли в указанном обществе и отчуждения этой доли. Данный запрос согласно отметке на письме получен ИФНС РФ по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 26.04.2016. Следовательно, запрошенные документы получены истцом в 2016 году. Указанные обстоятельства позволяет сделать вывод о получении истцом документов, свидетельствующих о незаконном принятии решений ООО "Аора-2000", в том числе оспариваемых протоколов общего собрания участников общества, лишь в 2016 году.
Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих дату получения истцом спорных протоколов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцу стало известно о нарушении своих прав не ранее 11.12.2015 - даты получения информации об отсутствии в составе участников ООО "Аора-2000" Балануца Н.И., а о принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества - в 2016 году.
Исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд 22.07.2016, в связи с чем срок исковой давности не считается пропущенным. В рассматриваемой ситуации истец как наследник участника общества не должен быть лишен возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 9.1.5 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010) орган или лица, созывающие собрание общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.
В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
Согласно пункту 9.1.9 устава ООО "Аора-2000" (в редакции от 08.02.2010) решения по вопросам внесения изменений в устав общества, а также иные решения, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом, принимаются всеми участниками единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 9.1.10 устава ООО "Аора-2000").
Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца как наследника участника общества о проведении собрания, истец в данных собраниях участия не принимала, оспариваемое решение общего собрания от 16.04.2014 фактически принято вторым участником общества, обладающим долей только в размере 50% от уставного капитала общества, т.е. в отсутствие кворума, тогда как без участия второго участника общества, также обладающего долей в размере 50%, собрание не могло состояться, тем более не могло быть принято решение о переходе его доли в собственностью общества, соответственно, иные решения от 16.04.2014, а также последующее решение от 26.08.2015 также не могут быть признаны законными.
Поскольку оспариваемые решения приняты с нарушением требований закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о восстановлении корпоративного контроля над обществом путем оспаривания вышеуказанных решений общего собрания участников общества.
В такой ситуации, поскольку доля умершего участника Балануцы Н.И. в уставном капитале ООО "Аора-2000" после смерти наследодателя перешла к его наследникам со дня открытия наследства, т.е. с 24.09.2013, в целях обеспечения прав наследников выбывшего участника общество не должно было принимать никаких решений, затрагивающих права и законные интересы наследников, без их участия.
При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что доля, принадлежавшая Балануце Н.И., оплачена полностью, что подтверждается следующими обстоятельствами.
Согласно материалам дела при создании ООО "Аора-2000" в 2000 году тремя учредителями общества Иксановым Ильгизом Гильмановичем, Балануца Николаем Ивановичем и Малиевой Ириной Петровной были оплачены 50% долей уставного капитала общества, размер которого был определен равным 12 000 руб. (по 2 000 руб. каждым участником общества, из расчета размера доли каждого участника - 4 000 руб.) (л.д. 124-125).
В последующем участник общества Малиева И.П. вышла из состава участников общества, в связи с чем произошло перераспределение долей уставного капитала ООО "Аора-2000". Уставный капитал распределился между участниками общества, Иксановым И.Г. и Балануца Н.И., по 50% уставного капитала или 6 000 руб. соответственно.
В соответствии с пунктом 12 учредительного договора каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
В 2010 году учредителями общества была утверждена новая редакция устава ООО "Аора-2000", отразившая соответствующие изменения в составе участников, размере и стоимости их долей, включая долю Балануцы Н.И., при этом размер уставного капитала общества не был уменьшен.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, функционирование ООО "Аора-2000" на протяжении длительного времени, в том числе, как утверждает истец, неоднократную на протяжении всего периода деятельности общества выплату учредителям дивидендов, а также то, что ни одним из учредителей общества ни разу не заявлялось о не полной оплате уставного капитала, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о полной оплате участниками общества долей в уставном капитале ООО "Аора-2000". Следовательно, ссылки ответчиков на отсутствие оплаты доли Балануцы Н.И. не соответствуют материалам дела.
Таким образом, оплаченная в полном объеме доля Балануцы Н.И. перешла в порядке наследования к Балануце Л.И., в связи с чем принятие спорных решений произведено в отсутствие надлежащим образом уведомленного наследника участника общества, Балануцы Л.И., в нарушение ее корпоративных прав, то есть с нарушением требований закона.
Следовательно, решение общего собрания ООО "Аора-2000", оформленное в виде протокола N 4 от 16.04.2014, о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества, а также решение общего собрания ООО "Аора-2000", оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015, о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками, являются недействительными.
Требования истца о признании вышеуказанных решений общего собрания общества недействительными арбитражный суд рассматривает в качестве двух самостоятельных неимущественных требований.
Последствием оспаривания вышеуказанных решений является возврат доли в собственность Балануцы Н.И.
Иные требования заявлены истцом и, соответственно, рассмотрены арбитражным судом в качестве последствий признания данных решений недействительными, поскольку они стали возможными лишь после принятия первоначального решения о переходе права собственности на долю Балануцы Н.И. к обществу и приняты на основании этих решений.
Положения абзаца 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствуют о том, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале общества изъята по незаконным основаниям.
Восстановление права корпоративного контроля над обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих записей об участниках юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся федеральным информационным ресурсом.
Поскольку апелляционным судом установлено, что оспариваемые решения собрания участников общества являются недействительными, к ним применимы последствия признания сделок таковыми, а именно следует признать недействительными последующие изменения, совершенные в отношении общества, в том числе об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава.
Также следует признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания ООО "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала).
Исходя из вышеизложенного, решение суда подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права).
Принимая во внимание, что исковые требования по иску судом апелляционной инстанции удовлетворены, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска, подлежат возмещению истцу за счет ответчиков в полном объеме на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неоплаченная истцом часть государственной пошлины по иску подлежит взысканию с ответчиков непосредственно в доход федерального бюджета.
Апелляционная жалоба истца удовлетворена судом апелляционной инстанции. В этой связи государственная пошлина по апелляционной жалобе также относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суд Свердловской области от 25 января 2017 года по делу N А60-35036/2016 отменить.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 4 от 16.04.2014 о переходе доли, принадлежавшей Балануце Николаю Ивановичу, в размере 50% в собственность общества.
Признать недействительным решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658), оформленное в виде протокола N 6 от 26.08.2015 о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками.
Применить последствия недействительности сделок:
- - признать недействительными последующие изменения в отношении общества, в т.ч. об изменении места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества, об увеличении уставного капитала, о принятии в состав участника общества Иксанова Руслана Ильгизовича, об определении номинальной стоимости и размера доли Иксанова Руслана Ильгизовича, о перераспределении долей между участниками общества, об утверждении новых редакций устава;
- - признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, принятые на основании решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" от 16.04.2014, от 26.08.2015, о внесении следующих регистрационных записей:
- ГРН 2146686089680 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089647 от 14.05.2014;
- ГРН 2146686089636 от 14.05.2014;
- ГРН 2146685160862 от 16.05.2014;
- ГРН 2156658713748 от 03.09.2015;
- - обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести в ЕГРЮЛ соответствующие записи (об изменении места нахождения юридического лица, редакции устава, состава участников и размера долей, размера уставного капитала):
- 1. Участники общества: Балануца Николай Иванович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.; Иксанов Илгиз Гильманович, доля в размере 50%, номинальная стоимость 6 000 руб.;
- 2. Юридический адрес общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000": г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 14, оф. 288;
- 3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" - 12 000 руб.;
- 4. Действующая редакция устава общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" - редакция от 08.02.2010.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с Иксанова Илгиза Гильмановича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.
Взыскать с Иксанова Ильгиза Гильмановича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску.".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аора-2000" (ОГРН 1036604794786, ИНН 6663077658) в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Иксанова Илгиза Гильмановича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Иксанова Руслана Ильгизовича в пользу Балануцы Людмилы Ильиничны 1 000 (одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
И.О.МУТАЛЛИЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)