Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Заявитель, член и председатель кооператива, сослался на то, что созыв и проведение собраний осуществлялись неуполномоченным лицом, в протоколах собраний отражены недостоверные сведения, в результате незаконных собраний новые члены завладели имуществом кооператива.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива "Комплекс" на решение от 16.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу N А03-23948/2015 по исковому заявлению Рогова Александра Александровича к производственному кооперативу "Комплекс" (659540, Алтайский край, р-н Советский, с. Советское, ИНН 2272000018, ОГРН 1022202666716) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов производственного кооператива "Комплекс".
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Зарубина Татьяна Михайловна, Катасонов Игорь Васильевич, Бородин Николай Николаевич, Иляхин Евгений Николаевич, Городецкая Наталья Борисовна, Короткова Елена Александровна, Булыгина Алена Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю город Бийск (659305, Алтайский край, г. Бийск, переулок Владимира Мартьянова, д. 59, корп. 1, ИНН 2204019780, ОГРН 1042201654505), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019).
Суд
установил:
Рогов Александр Александрович (далее - Рогов А.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к производственному кооперативу "Комплекс" (далее - ПК "Комплекс", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов ПК "Комплекс", оформленных протоколом N 6 от 27.11.2015 и протоколом N 7 от 27.11.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю; Короткова Елена Александровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Катасонов Игорь Васильевич, Бородин Николай Николаевич, Иляхин Евгений Николаевич, Городецкая Наталья Борисовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, Булыгина Алена Александровна.
Решением от 16.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
ПК "Комплекс" обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
В обоснование жалобы указывает на то, что кооператив является производственным, а не сельскохозяйственным, сельским хозяйством не занимается, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона от 08.05.1996 N 41 "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах), а не положения Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), в Законе о производственных кооперативах ассоциированное членство не предусмотрено, Устав кооператива не соответствует закону, никаких заявлений от Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. о принятии их в ассоциированные члены кооператива в суд представлены не были, договоры дарения были заключены с соблюдение требований Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), который имеет преимущество над специальными законами, оба общих собрания проведены в соответствии с законодательством и Уставом кооператива, Рогов А.А. на собрании 27.11.2015 в 09 час. 00 мин. присутствовал, от подписи отказался, о собрании 27.11.2015 в 10 час. 00 мин. Рогов А.А. был должным образом уведомлен, отсутствовал по собственной инициативе, заключение эксперта не является надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции не обосновано отклонено ходатайство третьего лицо о проведении повторной экспертизы и отказано в вызове свидетеля - представителя почты с. Советское, который лично вручал заказное письмо Рогову А.А., доказательством получения Роговым А.А. уведомления является ответ почты.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы.
Судами установлено, что решением Советского районного Совета народных депутатов Алтайского края от 20.09.1988 N 148 утвержден Устав ПК "Комплекс", кооператив создан на базе цеха железобетонных изделий объединения "Алтайстройиндустрия" асфальтового и бетонного заводов Советского ДРСУ и асфальтобетонного завода Советского ХДСУ по производству строительных материалов.
Постановлением от 04.04.1997 Администрации Советского района Алтайского края N 49 произведена регистрация Устава АОЗТ "Комплекс", созданного в результате преобразования ПК "Комплекс", АОЗТ "Комплекс" являлось правопреемником ПК "Комплекс".
Постановлением от 24.01.2000 Администрации Советского района N 10 зарегистрирован ПК "Комплекс", являющийся правопреемником АОЗТ "Комплекс".
22.08.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Алтайскому краю N 21 принято решение о регистрации ПК "Комплекс", учредителями которого являлись Беккер Илья Петрович, Коротков Александр Васильевич, Рогова Лидия Федоровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна.
Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - руководителем кооператива, являлся Беккер Илья Петрович.
Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ, ПК "Комплекс" зарегистрирован за основным государственным регистрационным номером 1022202666716.
По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2007 участниками общества являлись те же лица. Руководителем кооператива являлся Беккер Илья Петрович.
09.10.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю решением N 1036 зарегистрированы сведения в ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности кооператива, а именно, указано, что кооператив осуществляет деятельность по выращиванию зерновых и зернобобовых культур, разведению свиней, разведению крупного рогатого скота, по производству бетонных и железобетонных работ, производству крупы, муки грубого помола, гранул и прочих продуктов из зерновых культур, производству муки из зерновых и растительных культур и готовых мучных смесей и теста для выпечки, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем и полуфабрикатами, деятельность фондовых, товарных, валютных и валютно-фондовых бирж.
По состоянию на 07.03.2012 участниками кооператива были те же граждане, что при его создании.
В соответствии с протоколом от 26.11.2012 общего собрания членов ПК "Комплекс" N 15 из числа членов кооператива исключены Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна и Беккер Илья Петрович.
Паи выбывших членов ПК "Комплекс" перераспределены между оставшимися членами следующим образом: 55,6% или 77 729 руб. - Короткову А.В., 27,8% или 38 864 руб. Роговой Л.Ф., 16,6% или 23 207 руб. Зарубиной Т.М.
Решением от 04.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю N 933 зарегистрированы соответствующие сведения об изменении состава участников ПК "Комплекс".
Решением общего собрания участников общества от 14.01.2014, оформленного протоколом N 20, председателем ПК "Комплекс" избрана Рогова Л.Ф.
17.09.2014 решением общего собрания ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 21, в качестве ассоциированного члена кооператива на правах наследования принята Короткова Елена Александровна в связи со смертью ее отца Короткова Александра Васильевича и вступлением ее в права наследования.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2014 учредитель ПК "Комплекс" Коротков А.В. исключен из числа учредителей (участников) кооператива и в состав участников включена Короткова Е.А. То, что Короткова Е.А. является ассоциированным членом кооператива, подтверждается протоколом общего собрания членов ПК "Комплекс" от 17.09.2014 N 21.
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 22, которым в члены кооператива принят Рогов А.А., в связи с критическим состоянием здоровья Роговой Л.Ф. В решении указано, что на день собрания в кооперативе состоит 3 члена, из них 2 ассоциированных, право голоса имеет 1 член кооператива. По результатам голосования общим собранием принято решение принять Рогова А.А. членом кооператива.
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 23, о передаче Рогову А.А. части пая члена кооператива Роговой Л.Ф. (27,8% в денежном выражении - 38 864 руб.) в размере 13,8% в рублевом эквиваленте - 19 292 руб. Решением предусмотрено ввести Рогова А.А. в члены кооператива и избрать его председателем кооператива.
27.11.2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 6 о принятии новых членов в состав ПК "Комплекс": Катасонова Игоря Васильевича, Бородина Николая Николаевича, Иляхина Евгения Николаевича, Городецкой Натальи Борисовны, основанием для принятия их в члены кооператива указаны договоры дарения.
27.11.2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 7, принято решение освободить от должности председателя ПК "Комплекс" Рогова А.А. и назначить председателем Катасонова И.В.
Указывая на то, что в протоколах внеочередных собраний от 27.11.2015 отражены недостоверные сведения, созыв и проведение собраний осуществлялось неуполномоченным лицом, путем проведения незаконных собраний Короткова Е.А., Зарубина Т.М., Катасонов И.В., Бородин Н.Н., Иляхин Е.Н., Городецкая Н.Б. завладели имуществом кооператива, нарушив права и законные интересы Рогова А.А. как члена кооператива и как председателя кооператива, Рогов А.А. обратился с настоящим иском в суд.
Арбитражный суд, исходя из того, что при проведении указанных собраний членов кооператива нарушены положения действующего законодательства, допущенные нарушения являются существенными и в данном случае имеются основания для признания принятых решений недействительными.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы кассационной жалобы о том, что кооператив является производственным, а не сельскохозяйственным, сельским хозяйством не занимается, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о производственных кооперативах, а не положения Закона о сельскохозяйственной кооперации, в Законе о производственных кооперативах ассоциированное членство не предусмотрено, Устав кооператива не соответствует закону, никаких заявлений от Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. о принятии их в ассоциированные члены кооператива в суд представлены не были, договоры дарения были заключены с соблюдение требований ГК РФ, который имеет преимущество над специальными законами, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.
В соответствии со статьей 50 ГК РФ одной из организационно-правовой формой, в которой могут создаваться юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, являются производственные кооперативы.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с ГК РФ законами о производственных кооперативах (статья 106.1 ГК РФ, статья 1 Закона о производственных кооперативах).
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Закона о производственных кооперативах особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Законом о сельскохозяйственной кооперации.
Оценив представленные доказательства, установив ведение кооперативом сельскохозяйственной деятельности, получение субсидий на поддержку сельскохозяйственного производства, аренду земель, реализацию кооперативом сельхозпродукции, уплату сельскохозяйственного налога, суды пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о сельскохозяйственной кооперации.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.
Согласно пункту 2 статьи Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: выборы председателя, прекращение его полномочий; прием и исключение членов кооператива.
Пунктом 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.
Согласно пунктам 4, 5 указанной статьи орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.
Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.
В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 указанного Закона).
Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (часть 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Оценив представленные в материалы доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств направления правлению кооператива либо его председателю в письменной форме предлагаемой повестки дня указанных общих собрании и обоснование необходимости их проведения; соблюдения требований о принятии правлением кооператива либо его председателем решений о проведении внеочередных собраний; отсутствие доказательств надлежащего уведомления Рогова А.А. о дате, времени, месте проведения собраний, их повестке; отсутствие надлежащих доказательств участия Рогова А.А. в собрании, оформленном протоколом N 6; принимая во внимание ограничения законом права голосования ассоциированного члена кооператива; отсутствие в Законе о сельскохозяйственной кооперации положений о принятии новых членов в кооператив путем дарения пая, суды пришли к выводу о том, что решения приняты с многочисленными существенными нарушениями закона, нарушают права и законных интересы истца на участие в общих собраниях кооператива, суды правомерно признали решения собраний недействительными.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также несоответствие доводов ответчика о том, что новые члены кооператива принимают личное трудовое участие в деятельности кооператива (членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации)), материалами дела, согласно которым Иляхин Е.Н. является работником КФХ "Катасонов", Бородин Н.Н. не трудоустроен; проведение собрания о прекращении полномочий руководителя кооператива Рогова А.А. с участием новых членов через двадцать минут после проведения собрания об их принятии в члены кооператива, суды пришли к выводу о том, что принятие новых членов кооператива имело целью ограничение истца возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью кооператива, принятие дальнейших решений без Рогова А.А. Также судом принято во внимание принятие кооперативом решения о ликвидации кооператива после принятия настоящего заявления истца (статья 10 ГК РФ, пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Доводы заявителя жалобы о том, что Рогов А.А. на собрании 27.11.2015 в 09 час. 00 мин. присутствовал, от подписи отказался, о собрании 27.11.2015 в 10 час. 00 мин. Рогов А.А. был должным образом уведомлен, отсутствовал по собственной инициативе, заключение эксперта не является надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство третьего лицо о проведении повторной экспертизы и отказано в вызове свидетеля - представителя почты с. Советское, доказательством получения Роговым А.А. уведомления является ответ почты, подлежат отклонению как необоснованные.
Ни одно из доказательств, в том числе заключения экспертов, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы.
На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").
Заключение эксперта, согласно которому подпись от имени Рогова А.А. на почтовом уведомлении выполнена не Роговым А.А., а иным лицом, было оценено судами как одно из представленных в материалы дела и принято во внимание как надлежащее доказательство ввиду отсутствия нарушения процедуры проведения экспертизы и принимая во внимание профессиональное образование, специальные познания эксперта (статьи 9, 65, 68, 82, 85 АПК РФ). При этом ввиду отсутствия неясностей, сомнений в обоснованности заключения эксперта и противоречий в выводах эксперта, судом правомерно отказано в назначении повторной экспертизы (статья 87 АПК РФ), как и вызове свидетеля, поскольку факт вручения должен подтверждаться уведомлением о вручении письма адресату под роспись.
Принимая во внимание противоречивые сведения ответчика об уведомлении Рогова А.А. о внеочередных собрания (по телефону либо по почте), отсутствие в протоколе общего собрания подписи Рогова А.А. как председателя кооператива, как того требует закон, указание в протоколе недостоверных сведений о паспорте Рогова А.А., заключение эксперта, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих и достоверных доказательств уведомления Рогова А.А.
Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 АПК РФ).
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 16.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-23948/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2017 N Ф04-2196/2017 ПО ДЕЛУ N А03-23948/2015
Требование: О признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов производственного кооператива.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Заявитель, член и председатель кооператива, сослался на то, что созыв и проведение собраний осуществлялись неуполномоченным лицом, в протоколах собраний отражены недостоверные сведения, в результате незаконных собраний новые члены завладели имуществом кооператива.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2017 г. по делу N А03-23948/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Дубининой Т.Н.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Ткаченко Э.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива "Комплекс" на решение от 16.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу N А03-23948/2015 по исковому заявлению Рогова Александра Александровича к производственному кооперативу "Комплекс" (659540, Алтайский край, р-н Советский, с. Советское, ИНН 2272000018, ОГРН 1022202666716) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов производственного кооператива "Комплекс".
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Зарубина Татьяна Михайловна, Катасонов Игорь Васильевич, Бородин Николай Николаевич, Иляхин Евгений Николаевич, Городецкая Наталья Борисовна, Короткова Елена Александровна, Булыгина Алена Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю город Бийск (659305, Алтайский край, г. Бийск, переулок Владимира Мартьянова, д. 59, корп. 1, ИНН 2204019780, ОГРН 1042201654505), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019).
Суд
установил:
Рогов Александр Александрович (далее - Рогов А.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к производственному кооперативу "Комплекс" (далее - ПК "Комплекс", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов ПК "Комплекс", оформленных протоколом N 6 от 27.11.2015 и протоколом N 7 от 27.11.2015.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Алтайскому краю; Короткова Елена Александровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Катасонов Игорь Васильевич, Бородин Николай Николаевич, Иляхин Евгений Николаевич, Городецкая Наталья Борисовна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Алтайскому краю, Булыгина Алена Александровна.
Решением от 16.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
ПК "Комплекс" обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
В обоснование жалобы указывает на то, что кооператив является производственным, а не сельскохозяйственным, сельским хозяйством не занимается, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Федерального закона от 08.05.1996 N 41 "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах), а не положения Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), в Законе о производственных кооперативах ассоциированное членство не предусмотрено, Устав кооператива не соответствует закону, никаких заявлений от Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. о принятии их в ассоциированные члены кооператива в суд представлены не были, договоры дарения были заключены с соблюдение требований Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), который имеет преимущество над специальными законами, оба общих собрания проведены в соответствии с законодательством и Уставом кооператива, Рогов А.А. на собрании 27.11.2015 в 09 час. 00 мин. присутствовал, от подписи отказался, о собрании 27.11.2015 в 10 час. 00 мин. Рогов А.А. был должным образом уведомлен, отсутствовал по собственной инициативе, заключение эксперта не является надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции не обосновано отклонено ходатайство третьего лицо о проведении повторной экспертизы и отказано в вызове свидетеля - представителя почты с. Советское, который лично вручал заказное письмо Рогову А.А., доказательством получения Роговым А.А. уведомления является ответ почты.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы.
Судами установлено, что решением Советского районного Совета народных депутатов Алтайского края от 20.09.1988 N 148 утвержден Устав ПК "Комплекс", кооператив создан на базе цеха железобетонных изделий объединения "Алтайстройиндустрия" асфальтового и бетонного заводов Советского ДРСУ и асфальтобетонного завода Советского ХДСУ по производству строительных материалов.
Постановлением от 04.04.1997 Администрации Советского района Алтайского края N 49 произведена регистрация Устава АОЗТ "Комплекс", созданного в результате преобразования ПК "Комплекс", АОЗТ "Комплекс" являлось правопреемником ПК "Комплекс".
Постановлением от 24.01.2000 Администрации Советского района N 10 зарегистрирован ПК "Комплекс", являющийся правопреемником АОЗТ "Комплекс".
22.08.2002 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Алтайскому краю N 21 принято решение о регистрации ПК "Комплекс", учредителями которого являлись Беккер Илья Петрович, Коротков Александр Васильевич, Рогова Лидия Федоровна, Зарубина Татьяна Михайловна, Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна.
Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - руководителем кооператива, являлся Беккер Илья Петрович.
Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ, ПК "Комплекс" зарегистрирован за основным государственным регистрационным номером 1022202666716.
По выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2007 участниками общества являлись те же лица. Руководителем кооператива являлся Беккер Илья Петрович.
09.10.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю решением N 1036 зарегистрированы сведения в ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности кооператива, а именно, указано, что кооператив осуществляет деятельность по выращиванию зерновых и зернобобовых культур, разведению свиней, разведению крупного рогатого скота, по производству бетонных и железобетонных работ, производству крупы, муки грубого помола, гранул и прочих продуктов из зерновых культур, производству муки из зерновых и растительных культур и готовых мучных смесей и теста для выпечки, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем и полуфабрикатами, деятельность фондовых, товарных, валютных и валютно-фондовых бирж.
По состоянию на 07.03.2012 участниками кооператива были те же граждане, что при его создании.
В соответствии с протоколом от 26.11.2012 общего собрания членов ПК "Комплекс" N 15 из числа членов кооператива исключены Гюль-Ахмедова Надежда Ивановна и Беккер Илья Петрович.
Паи выбывших членов ПК "Комплекс" перераспределены между оставшимися членами следующим образом: 55,6% или 77 729 руб. - Короткову А.В., 27,8% или 38 864 руб. Роговой Л.Ф., 16,6% или 23 207 руб. Зарубиной Т.М.
Решением от 04.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю N 933 зарегистрированы соответствующие сведения об изменении состава участников ПК "Комплекс".
Решением общего собрания участников общества от 14.01.2014, оформленного протоколом N 20, председателем ПК "Комплекс" избрана Рогова Л.Ф.
17.09.2014 решением общего собрания ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 21, в качестве ассоциированного члена кооператива на правах наследования принята Короткова Елена Александровна в связи со смертью ее отца Короткова Александра Васильевича и вступлением ее в права наследования.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2014 учредитель ПК "Комплекс" Коротков А.В. исключен из числа учредителей (участников) кооператива и в состав участников включена Короткова Е.А. То, что Короткова Е.А. является ассоциированным членом кооператива, подтверждается протоколом общего собрания членов ПК "Комплекс" от 17.09.2014 N 21.
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 22, которым в члены кооператива принят Рогов А.А., в связи с критическим состоянием здоровья Роговой Л.Ф. В решении указано, что на день собрания в кооперативе состоит 3 члена, из них 2 ассоциированных, право голоса имеет 1 член кооператива. По результатам голосования общим собранием принято решение принять Рогова А.А. членом кооператива.
29.12.2014 общим собранием ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 23, о передаче Рогову А.А. части пая члена кооператива Роговой Л.Ф. (27,8% в денежном выражении - 38 864 руб.) в размере 13,8% в рублевом эквиваленте - 19 292 руб. Решением предусмотрено ввести Рогова А.А. в члены кооператива и избрать его председателем кооператива.
27.11.2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс" принято решение, оформленное протоколом N 6 о принятии новых членов в состав ПК "Комплекс": Катасонова Игоря Васильевича, Бородина Николая Николаевича, Иляхина Евгения Николаевича, Городецкой Натальи Борисовны, основанием для принятия их в члены кооператива указаны договоры дарения.
27.11.2015 внеочередным общим собранием членов ПК "Комплекс", оформленным протоколом N 7, принято решение освободить от должности председателя ПК "Комплекс" Рогова А.А. и назначить председателем Катасонова И.В.
Указывая на то, что в протоколах внеочередных собраний от 27.11.2015 отражены недостоверные сведения, созыв и проведение собраний осуществлялось неуполномоченным лицом, путем проведения незаконных собраний Короткова Е.А., Зарубина Т.М., Катасонов И.В., Бородин Н.Н., Иляхин Е.Н., Городецкая Н.Б. завладели имуществом кооператива, нарушив права и законные интересы Рогова А.А. как члена кооператива и как председателя кооператива, Рогов А.А. обратился с настоящим иском в суд.
Арбитражный суд, исходя из того, что при проведении указанных собраний членов кооператива нарушены положения действующего законодательства, допущенные нарушения являются существенными и в данном случае имеются основания для признания принятых решений недействительными.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Доводы кассационной жалобы о том, что кооператив является производственным, а не сельскохозяйственным, сельским хозяйством не занимается, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о производственных кооперативах, а не положения Закона о сельскохозяйственной кооперации, в Законе о производственных кооперативах ассоциированное членство не предусмотрено, Устав кооператива не соответствует закону, никаких заявлений от Коротковой Е.А. и Зарубиной Т.М. о принятии их в ассоциированные члены кооператива в суд представлены не были, договоры дарения были заключены с соблюдение требований ГК РФ, который имеет преимущество над специальными законами, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.
В соответствии со статьей 50 ГК РФ одной из организационно-правовой формой, в которой могут создаваться юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, являются производственные кооперативы.
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с ГК РФ законами о производственных кооперативах (статья 106.1 ГК РФ, статья 1 Закона о производственных кооперативах).
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Закона о производственных кооперативах особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Законом о сельскохозяйственной кооперации.
Оценив представленные доказательства, установив ведение кооперативом сельскохозяйственной деятельности, получение субсидий на поддержку сельскохозяйственного производства, аренду земель, реализацию кооперативом сельхозпродукции, уплату сельскохозяйственного налога, суды пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Закона о сельскохозяйственной кооперации.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.
Согласно пункту 2 статьи Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: выборы председателя, прекращение его полномочий; прием и исключение членов кооператива.
Пунктом 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.
Согласно пунктам 4, 5 указанной статьи орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.
Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.
В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 указанного Закона).
Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (часть 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Оценив представленные в материалы доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие доказательств направления правлению кооператива либо его председателю в письменной форме предлагаемой повестки дня указанных общих собрании и обоснование необходимости их проведения; соблюдения требований о принятии правлением кооператива либо его председателем решений о проведении внеочередных собраний; отсутствие доказательств надлежащего уведомления Рогова А.А. о дате, времени, месте проведения собраний, их повестке; отсутствие надлежащих доказательств участия Рогова А.А. в собрании, оформленном протоколом N 6; принимая во внимание ограничения законом права голосования ассоциированного члена кооператива; отсутствие в Законе о сельскохозяйственной кооперации положений о принятии новых членов в кооператив путем дарения пая, суды пришли к выводу о том, что решения приняты с многочисленными существенными нарушениями закона, нарушают права и законных интересы истца на участие в общих собраниях кооператива, суды правомерно признали решения собраний недействительными.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также несоответствие доводов ответчика о том, что новые члены кооператива принимают личное трудовое участие в деятельности кооператива (членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (пункт 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации)), материалами дела, согласно которым Иляхин Е.Н. является работником КФХ "Катасонов", Бородин Н.Н. не трудоустроен; проведение собрания о прекращении полномочий руководителя кооператива Рогова А.А. с участием новых членов через двадцать минут после проведения собрания об их принятии в члены кооператива, суды пришли к выводу о том, что принятие новых членов кооператива имело целью ограничение истца возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью кооператива, принятие дальнейших решений без Рогова А.А. Также судом принято во внимание принятие кооперативом решения о ликвидации кооператива после принятия настоящего заявления истца (статья 10 ГК РФ, пункт 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Доводы заявителя жалобы о том, что Рогов А.А. на собрании 27.11.2015 в 09 час. 00 мин. присутствовал, от подписи отказался, о собрании 27.11.2015 в 10 час. 00 мин. Рогов А.А. был должным образом уведомлен, отсутствовал по собственной инициативе, заключение эксперта не является надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство третьего лицо о проведении повторной экспертизы и отказано в вызове свидетеля - представителя почты с. Советское, доказательством получения Роговым А.А. уведомления является ответ почты, подлежат отклонению как необоснованные.
Ни одно из доказательств, в том числе заключения экспертов, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы.
На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").
Заключение эксперта, согласно которому подпись от имени Рогова А.А. на почтовом уведомлении выполнена не Роговым А.А., а иным лицом, было оценено судами как одно из представленных в материалы дела и принято во внимание как надлежащее доказательство ввиду отсутствия нарушения процедуры проведения экспертизы и принимая во внимание профессиональное образование, специальные познания эксперта (статьи 9, 65, 68, 82, 85 АПК РФ). При этом ввиду отсутствия неясностей, сомнений в обоснованности заключения эксперта и противоречий в выводах эксперта, судом правомерно отказано в назначении повторной экспертизы (статья 87 АПК РФ), как и вызове свидетеля, поскольку факт вручения должен подтверждаться уведомлением о вручении письма адресату под роспись.
Принимая во внимание противоречивые сведения ответчика об уведомлении Рогова А.А. о внеочередных собрания (по телефону либо по почте), отсутствие в протоколе общего собрания подписи Рогова А.А. как председателя кооператива, как того требует закон, указание в протоколе недостоверных сведений о паспорте Рогова А.А., заключение эксперта, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих и достоверных доказательств уведомления Рогова А.А.
Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 АПК РФ).
Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.
При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 16.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-23948/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Э.В.ТКАЧЕНКО
Т.Н.ДУБИНИНА
Судьи
М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО
Э.В.ТКАЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)