Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества-продавца указал, что сделка совершена с нарушением норм закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ростовой Светланы Юрьевны и Ростова Глеба Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 по делу N А76-29571/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Лукьянова Сергея Михайловича - Александров А.Г. (доверенность от 29.11.2016 серия 74 АА N 3137991);
- Ростова Глеба Валерьевича - Комаров Н.А. (доверенность от 20.02.2017 серия 74 АА N 3418488);
- Ростовой Светланы Юрьевны - Комаров Н.А. (доверенность от 05.10.2016 серия 74 АА N 3150395)
Лукьянов С.М. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод СтройТехника" (далее - общество "Завод СтройТехника"), Ростовой С.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015, заключенного между общество "Завод СтройТехника" и Ростовой С.Ю., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, Ростов Г.В.
Ростовой С.Ю. заявлен встречный иск о признании за Ростовой С.Ю. права на 1/2 долю в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, права на 1/2 доли в праве собственности на объект недвижимости: башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; за Ростовым Г.В. в порядке наследования права на 1/2 долю в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, права на 1/2 доли в праве собственности на объект недвижимости: башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка.
Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным, о чем вынесено определение от 27.03.2017.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 (судья Скрыль С.М.) первоначальный иск удовлетворен, договор купли-продажи от 25.03.2015, заключенный между обществом "Завод СтройТехника" и Ростовой С.Ю. в отношении земельного участка (кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м) и башни-колокольни с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м (инвентарный номер 75:412:002:000043480), этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-147/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; восстановления регистрационной записи от 24.02.2015 N 74-74/025-74/025/016-2015-430/1 о государственной регистрации права собственности за обществом "Завод СтройТехника"; погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-149/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. на башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; восстановления регистрационной записи от 30.10.2007 N 74-74-25/108/2007-71 о государственной регистрации права собственности за обществом "Завод СтройТехника". Производство по встречному иску Ростовой С.Ю. прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки, на Ростову С.Ю. возложена обязанность возвратить обществу "Завод Стройтехника" земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; с общества "Завод Стройтехника" в пользу Ростовой С.Ю. взысканы денежные средства в размере 3 632 000 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ростовой С.Ю. и Ростова Г.В. - без удовлетворения.
В кассационных жалобах Ростова С.Ю. и Ростов Г.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить. По мнению заявителей, выводы судов о корпоративном характере спора и его подведомственности арбитражному суду не соответствуют обстоятельствам дела; в данном случае имеется спор о праве, который подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции; кроме того, на момент обращения истца с исковым заявлением к Ростовой С.Ю., Ростов Г.В. являлся собственником 1/2 части спорного имущества по праву наследования на основании завещания и закона, независимо от того, что право в ЕГРП не зарегистрировано, в связи с чем неверно применены последствия недействительности сделки.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Завод СтройТехника" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037400585507.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Лукьянов С.М. является участником общества с долей 5,003%, о чем в ЕГРЮЛ 12.12.2014 совершена запись за N 2147404031927.
Между обществом "Завод СтройТехника" (продавец) и Ростовой С.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 25.03.2015, согласно условиям которого обществом "Завод СтройТехника" Ростовой С.Ю. проданы следующие объекты недвижимого имущества - земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка.
В соответствии с п. 4 договора, башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста продана за 3 582 000 руб., земельный участок за 50 000 руб. В договоре указано, что расчеты между продавцом и покупателем произведены в день подписания договора 25.03.2015 путем внесения наличными в кассу общества "Завод СтройТехника". Сторонами оставлен передаточный акт.
Исполнение Ростовой С.Ю. обязанности по оплате спорного имущества подтверждается платежным поручением от 26.03.2015 N 785 о перечислении обществу "Завод СтройТехника" денежных средств в размере 3 632 000 руб., а также квитанцией от 25.03.2015.
Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.03.2015 Ростов Валерий Алексеевич являлся супругом Ростовой С.Ю., что подтверждается свидетельством о заключении брака от <...>. При этом Ростов В.А. являлся участником общества "Завод СтройТехника", владел долей в уставном капитале общества в размере 11,995%, а также председателем Совета директоров общества "Завод СтройТехника", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.12.2014 N 1.
Переход права собственности на башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста и земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В отношении земельного участка совершена запись от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-147/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. В отношении башни-колокольни с часовней Иоанна Златоуста совершена запись от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-149/2 о государственной регистрации права собственности за Ростовой С.Ю.
Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества "Завод СтройТехника" Лукьянов С.М. обратился в суд с соответствующим иском.
В отношении встречного иска Лукьяновым С.М. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку в соответствии с положениями п. 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", ст. 22, 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) встречный иск подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и прекращая производство по встречному иску, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Договор купли-продажи от 25.03.2015 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в материалы дела не представлены доказательства принятия общим собранием участников общества "Завод СтройТехника" решения об одобрении заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2015 с заинтересованным лицом, продажа помещения и земельного участка по спорному договору произведена по цене в несколько раз ниже их рыночной стоимости, оспариваемая сделка не является совершенной в обычной хозяйственной деятельности.
Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно п. 7 ст. 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, а также то обстоятельство, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Сам по себе факт нарушения хозяйственными обществами процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.
Как установлено судами и не оспаривается сторонами, оспариваемая сделка относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, доказательства одобрения оспариваемой сделки собранием участников общества "Завод Стройтехника", советом директоров данного общества в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).
Согласно представленному истцом заключению специалиста от 26.09.2016 N 08-08/16 рыночная стоимость нежилого здания башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста составляет 17 390 000 руб., земельного участка - 2 110 000 руб., благоустройство земельного участка - 2 473 000 руб., общая стоимость составляет 21 973 000 руб. Вместе с тем указанное имущество продано Ростовой С.Ю. по цене 3 632 000 руб. (здание башни - 3 582 000 руб., земельный участок - 50 000 руб.).
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что доказательства, опровергающие выводы указанного заключения ответчиком по первоначальному иску не представлены, ходатайство о проведении экспертизы в рамках дела для определения рыночной стоимости проданных объектов сторонами не заявлено, принимая во внимание отсутствие предусмотренных положениями п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о причинении обществу и его участникам убытков путем продажи имущества по стоимости в несколько раз ниже рыночной и правомерно признали договор купли-продажи от 25.03.2015 недействительным.
Изменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ, приняв во внимание, что применение последствий недействительной сделки должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников сделки, учитывая, что перечисление Ростовой С.Ю. обществу "Завод СтройТехника" 3 632 000 руб. по договору купли-продажи от 25.03.2015 подтверждается платежным поручением от 26.03.2015 N 785 и квитанцией от 25.03.2015, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания Ростовой С.Ю. возвратить обществу "Завод Стройтехника" земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, а также взыскания с общества "Завод Стройтехника" в пользу Ростовой С.Ю. 3 632 000 руб.
При этом, апелляционным судом отклонены доводы Ростовой С.Ю. о том, что при рассмотрении данного спора необходимо применять законодательство, регулирующее наследственные правоотношения, поскольку в данном случае не рассматривается спор о праве, не подлежит установлению правомерность зарегистрированных прав за Ростовой С.Ю., суд устанавливает иные обстоятельства, касающиеся законности отчуждения имущества предприятия.
Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Изложенный в кассационных жалобах довод о неподведомственности спора арбитражному суду, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, поскольку в данном случае спор вытекает не из наследственных, а из корпоративных правоотношений.
Иные приведенные в кассационных жалобах доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и сводятся к несогласию заявителей с оценкой обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).
Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения постановления апелляционного суда, судом округа не установлено, в связи с чем постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по делу N А76-29571/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Ростовой Светланы Юрьевны и Ростова Глеба Валерьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 24.10.2017 N Ф09-5793/17 ПО ДЕЛУ N А76-29571/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества-продавца указал, что сделка совершена с нарушением норм закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2017 г. N Ф09-5793/17
Дело N А76-29571/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ростовой Светланы Юрьевны и Ростова Глеба Валерьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 по делу N А76-29571/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Лукьянова Сергея Михайловича - Александров А.Г. (доверенность от 29.11.2016 серия 74 АА N 3137991);
- Ростова Глеба Валерьевича - Комаров Н.А. (доверенность от 20.02.2017 серия 74 АА N 3418488);
- Ростовой Светланы Юрьевны - Комаров Н.А. (доверенность от 05.10.2016 серия 74 АА N 3150395)
Лукьянов С.М. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод СтройТехника" (далее - общество "Завод СтройТехника"), Ростовой С.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2015, заключенного между общество "Завод СтройТехника" и Ростовой С.Ю., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, Ростов Г.В.
Ростовой С.Ю. заявлен встречный иск о признании за Ростовой С.Ю. права на 1/2 долю в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, права на 1/2 доли в праве собственности на объект недвижимости: башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; за Ростовым Г.В. в порядке наследования права на 1/2 долю в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, права на 1/2 доли в праве собственности на объект недвижимости: башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка.
Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным, о чем вынесено определение от 27.03.2017.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2017 (судья Скрыль С.М.) первоначальный иск удовлетворен, договор купли-продажи от 25.03.2015, заключенный между обществом "Завод СтройТехника" и Ростовой С.Ю. в отношении земельного участка (кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м) и башни-колокольни с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м (инвентарный номер 75:412:002:000043480), этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-147/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. на земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; восстановления регистрационной записи от 24.02.2015 N 74-74/025-74/025/016-2015-430/1 о государственной регистрации права собственности за обществом "Завод СтройТехника"; погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-149/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. на башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; восстановления регистрационной записи от 30.10.2007 N 74-74-25/108/2007-71 о государственной регистрации права собственности за обществом "Завод СтройТехника". Производство по встречному иску Ростовой С.Ю. прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки, на Ростову С.Ю. возложена обязанность возвратить обществу "Завод Стройтехника" земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка; с общества "Завод Стройтехника" в пользу Ростовой С.Ю. взысканы денежные средства в размере 3 632 000 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ростовой С.Ю. и Ростова Г.В. - без удовлетворения.
В кассационных жалобах Ростова С.Ю. и Ростов Г.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить. По мнению заявителей, выводы судов о корпоративном характере спора и его подведомственности арбитражному суду не соответствуют обстоятельствам дела; в данном случае имеется спор о праве, который подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции; кроме того, на момент обращения истца с исковым заявлением к Ростовой С.Ю., Ростов Г.В. являлся собственником 1/2 части спорного имущества по праву наследования на основании завещания и закона, независимо от того, что право в ЕГРП не зарегистрировано, в связи с чем неверно применены последствия недействительности сделки.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Завод СтройТехника" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.11.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037400585507.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Лукьянов С.М. является участником общества с долей 5,003%, о чем в ЕГРЮЛ 12.12.2014 совершена запись за N 2147404031927.
Между обществом "Завод СтройТехника" (продавец) и Ростовой С.Ю. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 25.03.2015, согласно условиям которого обществом "Завод СтройТехника" Ростовой С.Ю. проданы следующие объекты недвижимого имущества - земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка.
В соответствии с п. 4 договора, башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста продана за 3 582 000 руб., земельный участок за 50 000 руб. В договоре указано, что расчеты между продавцом и покупателем произведены в день подписания договора 25.03.2015 путем внесения наличными в кассу общества "Завод СтройТехника". Сторонами оставлен передаточный акт.
Исполнение Ростовой С.Ю. обязанности по оплате спорного имущества подтверждается платежным поручением от 26.03.2015 N 785 о перечислении обществу "Завод СтройТехника" денежных средств в размере 3 632 000 руб., а также квитанцией от 25.03.2015.
Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.03.2015 Ростов Валерий Алексеевич являлся супругом Ростовой С.Ю., что подтверждается свидетельством о заключении брака от <...>. При этом Ростов В.А. являлся участником общества "Завод СтройТехника", владел долей в уставном капитале общества в размере 11,995%, а также председателем Совета директоров общества "Завод СтройТехника", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.12.2014 N 1.
Переход права собственности на башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста и земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В отношении земельного участка совершена запись от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-147/2 о государственной регистрации права собственности Ростовой С.Ю. В отношении башни-колокольни с часовней Иоанна Златоуста совершена запись от 31.03.2015 N 74-74/025-74/025/027/2015-149/2 о государственной регистрации права собственности за Ростовой С.Ю.
Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества "Завод СтройТехника" Лукьянов С.М. обратился в суд с соответствующим иском.
В отношении встречного иска Лукьяновым С.М. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку в соответствии с положениями п. 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", ст. 22, 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) встречный иск подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и прекращая производство по встречному иску, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Договор купли-продажи от 25.03.2015 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в материалы дела не представлены доказательства принятия общим собранием участников общества "Завод СтройТехника" решения об одобрении заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2015 с заинтересованным лицом, продажа помещения и земельного участка по спорному договору произведена по цене в несколько раз ниже их рыночной стоимости, оспариваемая сделка не является совершенной в обычной хозяйственной деятельности.
Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно п. 7 ст. 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац пятый п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абзац пятый п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, а также то обстоятельство, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Сам по себе факт нарушения хозяйственными обществами процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.
Как установлено судами и не оспаривается сторонами, оспариваемая сделка относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, доказательства одобрения оспариваемой сделки собранием участников общества "Завод Стройтехника", советом директоров данного общества в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).
Согласно представленному истцом заключению специалиста от 26.09.2016 N 08-08/16 рыночная стоимость нежилого здания башня-колокольня с часовней Иоанна Златоуста составляет 17 390 000 руб., земельного участка - 2 110 000 руб., благоустройство земельного участка - 2 473 000 руб., общая стоимость составляет 21 973 000 руб. Вместе с тем указанное имущество продано Ростовой С.Ю. по цене 3 632 000 руб. (здание башни - 3 582 000 руб., земельный участок - 50 000 руб.).
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что доказательства, опровергающие выводы указанного заключения ответчиком по первоначальному иску не представлены, ходатайство о проведении экспертизы в рамках дела для определения рыночной стоимости проданных объектов сторонами не заявлено, принимая во внимание отсутствие предусмотренных положениями п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о причинении обществу и его участникам убытков путем продажи имущества по стоимости в несколько раз ниже рыночной и правомерно признали договор купли-продажи от 25.03.2015 недействительным.
Изменяя решение суда первой инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ, приняв во внимание, что применение последствий недействительной сделки должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников сделки, учитывая, что перечисление Ростовой С.Ю. обществу "Завод СтройТехника" 3 632 000 руб. по договору купли-продажи от 25.03.2015 подтверждается платежным поручением от 26.03.2015 N 785 и квитанцией от 25.03.2015, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания Ростовой С.Ю. возвратить обществу "Завод Стройтехника" земельный участок, кадастровый номер 74:25:0305302:500 площадью 1623 кв. м и башню-колокольню с часовней Иоанна Златоуста общей площадью 365,2 кв. м, инвентарный номер 75:412:002:000043480, этажность: 8 с цокольным этажом, назначение: религиозное, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка, а также взыскания с общества "Завод Стройтехника" в пользу Ростовой С.Ю. 3 632 000 руб.
При этом, апелляционным судом отклонены доводы Ростовой С.Ю. о том, что при рассмотрении данного спора необходимо применять законодательство, регулирующее наследственные правоотношения, поскольку в данном случае не рассматривается спор о праве, не подлежит установлению правомерность зарегистрированных прав за Ростовой С.Ю., суд устанавливает иные обстоятельства, касающиеся законности отчуждения имущества предприятия.
Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Изложенный в кассационных жалобах довод о неподведомственности спора арбитражному суду, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, поскольку в данном случае спор вытекает не из наследственных, а из корпоративных правоотношений.
Иные приведенные в кассационных жалобах доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и сводятся к несогласию заявителей с оценкой обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).
Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения постановления апелляционного суда, судом округа не установлено, в связи с чем постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по делу N А76-29571/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Ростовой Светланы Юрьевны и Ростова Глеба Валерьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Е.Н.СЕРДИТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)