Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (Москва), граждан Груздевой Светланы Валерьевны (Москва), Степанова Сергея Сергеевича (Москва) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (с учетом определений об исправлении опечаток) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2015 по делу N А40-117162/2012 Арбитражного суда города Москвы по иску граждан Сафроновой Оксаны Евгеньевны (в интересах Сафронова Макара Владимировича) (Москва, далее - Сафронова О.Е.), Кондрачука Александра Владимировича (Москва, далее - Кондрачук А.В.), Кондрачука Валерия Максимовича (Москва, далее - Кондрачук В.М.), Кондрачука Михаила Валерьевича (Москва, далее - Кондрачук М.В.) к гражданке Груздевой Светлане Валерьевне (Москва, далее - Груздева С.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - общество "Газкомплектброкер"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондрачук Елены Анатольевны (Москва, далее - Кондрачук Е.А.), Кондрачук Марии Владимировны (Москва, далее - Кондрачук М.В.), Степанова Сергея Сергеевича (Москва, далее - Степанов С.С.), закрытого акционерного общества "Транс Нафта" (Москва, далее - общество "Транс Нафта"), о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2011, от 12.12.2012; о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Кондрачуком В.М. части принадлежащей ему доли уставного капитала в размере 21%, оформленной заявлением от 27.07.2011; о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 10.04.2012 по продаже обществом с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" и по покупке Груздевой С.В. доли в размере 21% в уставном капитале; о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о лишении Груздевой С.В. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кондрачука В.М. (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел N А40-117162/2012 и N А40-18192/2013 в одно производство),
установил:
при новом рассмотрении дела, по основаниям, установленным частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, поскольку решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанов С.С., общество "Транс-Нафта".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 отменено решение суда первой инстанции от 08.07.2014; исковые требования удовлетворены частично. Односторонняя сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников общества "Газкомплектброкер" с долей в размере 21% в уставном капитале, оформленная заявлением от 27.07.2011 о выходе из состава участников общества "Газкомплектброкер", сделка купли-продажи от 10.04.2012 по отчуждению обществом "Газкомплектброкер" доли в размере 21% в уставном капитале Груздевой С.В. признаны недействительными. За Кондрачуком В.М. признано право на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей, с одновременным лишением Груздеву С.В. права на эту долю. Признано недействительным решение общего собрания общества "Газкомплетброкер" от 21.11.2011. В остальной части в удовлетворении требований Кондрачука В.М. и в иске Сафроновой О.Е. (в интересах Сафронова М.В.), Кондрачука А.В., Кондрачука М.В. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа 23.12.2015 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в удовлетворении части требований Кондрачука В.М., считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права.
Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что Кондрачук В.М. приобрел статус участника общества с долей в размере 21% в уставном капитале в 2006 году; доля в размере 3,6875% в уставном капитале общества перешла к Кондрачуку В.М. в порядке наследования в 2010 году; в 2011 году - на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества - доля Кондрачука В.М. в уставном капитале, в связи с принятием им наследства и увеличением его доли, составляла 24,6875%. Данные обстоятельства установлены судом в результате исследования доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, оценка доказательств произведена по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, установив, что волеизъявление Кондрачука В.М. направлено на отчуждение лишь части доли (в размере 21%) в уставном капитале общества, поэтому заявление о выходе из состава его участников признано судом несоответствующим положениям статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку названными нормами закона не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли. При этом, суд в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительной (ничтожной) сделкой заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества, как противоречащей пункту 7 статьи 23, статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 7.1 устава общества "Газкомплектброкер".
Поскольку признание заявления Кондрачука В.М. о выходе из состава участников общества недействительным как односторонней сделки означает, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, то есть к выходу участника из общества, суд правомерно признал недействительными решение общего собрания общества об отчуждении спорной доли, и последующую сделку купли-продажи не перешедшей к обществу доли в уставном капитале - третьему лицу (Груздевой С.В.).
При данных обстоятельствах суд, в целях восстановления нарушенного права истца, правомерно удовлетворил исковые требования, признав за Кондрачуком В.М. право на долю в размере 21% в уставном капитале общества "Газкомплектброкер" номинальной стоимостью 21 000 рублей, путем истребования названной доли из чужого незаконного владения с одновременным лишением Груздевой С.В. прав на эту долю.
Проверив по жалобе заявителей правильность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции согласился с такими выводами суда.
По настоящему делу, рассмотренному повторно с учетом указаний кассационного суда в силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса, нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не установлено. Другое толкование заявителями действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер", гражданам Груздевой Светлане Валерьевне, Степанову Сергею Сергеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 18.04.2016 N 305-ЭС16-2571 ПО ДЕЛУ N А40-117162/2012
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания общества, признании недействительными сделок.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 апреля 2016 г. N 305-ЭС16-2571
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (Москва), граждан Груздевой Светланы Валерьевны (Москва), Степанова Сергея Сергеевича (Москва) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (с учетом определений об исправлении опечаток) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2015 по делу N А40-117162/2012 Арбитражного суда города Москвы по иску граждан Сафроновой Оксаны Евгеньевны (в интересах Сафронова Макара Владимировича) (Москва, далее - Сафронова О.Е.), Кондрачука Александра Владимировича (Москва, далее - Кондрачук А.В.), Кондрачука Валерия Максимовича (Москва, далее - Кондрачук В.М.), Кондрачука Михаила Валерьевича (Москва, далее - Кондрачук М.В.) к гражданке Груздевой Светлане Валерьевне (Москва, далее - Груздева С.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" (далее - общество "Газкомплектброкер"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кондрачук Елены Анатольевны (Москва, далее - Кондрачук Е.А.), Кондрачук Марии Владимировны (Москва, далее - Кондрачук М.В.), Степанова Сергея Сергеевича (Москва, далее - Степанов С.С.), закрытого акционерного общества "Транс Нафта" (Москва, далее - общество "Транс Нафта"), о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью от 21.11.2011, от 12.12.2012; о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Кондрачуком В.М. части принадлежащей ему доли уставного капитала в размере 21%, оформленной заявлением от 27.07.2011; о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 10.04.2012 по продаже обществом с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер" и по покупке Груздевой С.В. доли в размере 21% в уставном капитале; о признании за Кондрачуком В.М. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о лишении Груздевой С.В. права на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кондрачука В.М. (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел N А40-117162/2012 и N А40-18192/2013 в одно производство),
установил:
при новом рассмотрении дела, по основаниям, установленным частью 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, поскольку решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанов С.С., общество "Транс-Нафта".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 отменено решение суда первой инстанции от 08.07.2014; исковые требования удовлетворены частично. Односторонняя сделка по выходу Кондрачука В.М. из состава участников общества "Газкомплектброкер" с долей в размере 21% в уставном капитале, оформленная заявлением от 27.07.2011 о выходе из состава участников общества "Газкомплектброкер", сделка купли-продажи от 10.04.2012 по отчуждению обществом "Газкомплектброкер" доли в размере 21% в уставном капитале Груздевой С.В. признаны недействительными. За Кондрачуком В.М. признано право на долю в размере 21% в уставном капитале, номинальной стоимостью 21 000 рублей, с одновременным лишением Груздеву С.В. права на эту долю. Признано недействительным решение общего собрания общества "Газкомплетброкер" от 21.11.2011. В остальной части в удовлетворении требований Кондрачука В.М. и в иске Сафроновой О.Е. (в интересах Сафронова М.В.), Кондрачука А.В., Кондрачука М.В. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа 23.12.2015 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты в удовлетворении части требований Кондрачука В.М., считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права.
Исходя из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 8, 9, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
При новом рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что Кондрачук В.М. приобрел статус участника общества с долей в размере 21% в уставном капитале в 2006 году; доля в размере 3,6875% в уставном капитале общества перешла к Кондрачуку В.М. в порядке наследования в 2010 году; в 2011 году - на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества - доля Кондрачука В.М. в уставном капитале, в связи с принятием им наследства и увеличением его доли, составляла 24,6875%. Данные обстоятельства установлены судом в результате исследования доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, оценка доказательств произведена по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В рассматриваемом случае, установив, что волеизъявление Кондрачука В.М. направлено на отчуждение лишь части доли (в размере 21%) в уставном капитале общества, поэтому заявление о выходе из состава его участников признано судом несоответствующим положениям статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку названными нормами закона не предусмотрен выход из общества путем отчуждения части доли. При этом, суд в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительной (ничтожной) сделкой заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества, как противоречащей пункту 7 статьи 23, статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 7.1 устава общества "Газкомплектброкер".
Поскольку признание заявления Кондрачука В.М. о выходе из состава участников общества недействительным как односторонней сделки означает, что данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, то есть к выходу участника из общества, суд правомерно признал недействительными решение общего собрания общества об отчуждении спорной доли, и последующую сделку купли-продажи не перешедшей к обществу доли в уставном капитале - третьему лицу (Груздевой С.В.).
При данных обстоятельствах суд, в целях восстановления нарушенного права истца, правомерно удовлетворил исковые требования, признав за Кондрачуком В.М. право на долю в размере 21% в уставном капитале общества "Газкомплектброкер" номинальной стоимостью 21 000 рублей, путем истребования названной доли из чужого незаконного владения с одновременным лишением Груздевой С.В. прав на эту долю.
Проверив по жалобе заявителей правильность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции согласился с такими выводами суда.
По настоящему делу, рассмотренному повторно с учетом указаний кассационного суда в силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса, нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не установлено. Другое толкование заявителями действующего законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплектброкер", гражданам Груздевой Светлане Валерьевне, Степанову Сергею Сергеевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)