Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: На спорном собрании приняты решения об отказе в переходе доли умершего участника общества его законному наследнику, наследнику выплачена действительная стоимость доли, принадлежащая обществу доля распределена между участниками пропорционально их вкладам в уставный капитал.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Карповой Г.А., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца Быстрова Елена Евгеньевна - Рыжова Н.В., дов. от 16.11.15 р. 2-3285
от ответчика ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" - Дейч М.В., дов. от 18.04.2016
от ответчика Невский Андрей Игоревич - лично, паспорт
от ответчика МИФНС России N 22 по Московской области
от третьего лица нотариус города Москвы Прилепская Е.А.
от третьего лица Быстров С.Е. - Лужецкая Н.В., дов. от 13.02.2017 р. 2-43
от третьего лица Бизюкова И.В.
от третьего лица Попов Г.Х.
от третьего лица Громов Е.А. - Иванов Г.Г., Дейч М.В., дов. от 13.06.2016 р. 3-3479
от третьего лица Лещинская В.Н.,
рассмотрев 03 июля 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Невского Андрея Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива", третьего лица - Громова Евгения Александровича
на постановление от 30 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А.,
по иску Быстровой Елены Евгеньевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива", Невскому Андрею Игоревичу, Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области
третьи лица: нотариус города Москвы Прилепская Е.А., Быстров С.Е., Бизюкова И.В., Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н.,
о признании недействительным решения общего собрания, признании права на долю,
установил:
Быстрова Елена Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Бизюковой И.В., Попову Г.Х., Громову Е.А., Лещинской В.Н., Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 22 по Московской области (далее - ответчики) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; о признании за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.; о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236%, номинальной стоимостью 86 478 руб.; о прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755%, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.; о прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18%, номинальной стоимостью 22 890 руб.; о прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329%, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.; о переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета"; о переименовании ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; о признании недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Определением суда первой инстанции от 25 апреля 2016 года на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен Невский А.В.
Определением суда первой инстанции, занесенным в протокол судебного заседания от 15.06.2016, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил:
- - признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13;
- - признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.;
- - прекратить права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236%, номинальной стоимостью 86 478 руб.;
- - прекратить права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755%, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.;
- - прекратить права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18%, номинальной стоимостью 22 890 руб.;
- - прекратить права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329%, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.;
- - перевести на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива";
- - переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета";
- - признать недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суд от 27.10.2016 в связи с отказом от требований в части прекращено производство по делу в части требований о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236 процента, номинальной стоимостью 86 478 руб.; прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755 процента, номинальной стоимостью 39 427,50 руб.; прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18 процента, номинальной стоимостью 22 890 руб.; прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329 процента, номинальной стоимостью 55 954,50 руб.; переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25 процента доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Данным же определением Бизюкова И.В., Громов Е.А., Попов Г.Х., Лещинская В.Н. привлечены к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2016 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" - без удовлетворения.
Также определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016, занесенным в протокол судебного заседания удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит: - признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; - признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича; - переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; - признать недействительными государственные регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2016 года отменено, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества, признано за Быстровой Еленой Евгеньевной право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" (ИНН 7714023486) в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики - Невский Андрей Игоревич и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", третье лицо - Громов Евгений Александрович обратились с кассационными жалобами.
Невский Андрей Игоревич просит отменить постановление, решение оставить в силе/направить дело на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.
ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" и Громов Евгений Александрович просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований/прекратить производство по делу.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков - Невского Андрея Игоревича и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", третьего лица - Громова Евгения Александровича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Невский А.И. (ответчик) лично и представители третьего лица Громова Е.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб и кассационных жалоб друг друга.
Невский Андрей Игоревич просил отменить постановление, решение оставить в силе/направить дело на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.
ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" и Громов Евгений Александрович просили отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо прекратить производство по делу в связи с неподсудностью спора арбитражному суду.
Представитель истца против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить постановление без изменения.
Представитель третьего лица Быстрова С.Е. против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил оставить постановление без изменения.
Третье лицо нотариус г. Москвы Прилепская Е.А. представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, ООО "Фонд развития Международного университета" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991 Московской регистрационной палатой.
Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области 01.08.2002 произведена перерегистрация ООО "Фонд развития Международного университета" с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.
По состоянию на 24.09.2014 уставный капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись: Быстров Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 19,5 процента, номинальной стоимостью 204 750 руб.; Бизюкова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 34 процента номинальной стоимостью 357 000 руб.; Громов Е.А. с долей в уставном капитале общества в размере 9 процентов номинальной 94 500 руб.; Лещинская В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22 процента номинальной стоимостью 231 000 руб.; Попов Г.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 15,5 процента номинальной стоимостью 162 750 руб.
Участник общества Быстров Е.И. умер 24.04.2014.
Быстровой Е.Е. в адрес ООО "Фонд развития Международного университета" 25.02.2016 направлено письмо с просьбой о принятии ее в участники общества как наследника (дочери) умершего участника общества - Быстрова Е.И. (т. 1 л.д. 30-32).
Между тем, 10.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фонд развития Международного университета", оформленное протоколом N 13, на котором были приняты следующие решения:
- 1. Отказать в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли Быстрова Е.И., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Быстрова Е.И., его законным наследникам. В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника Быстрова Е.И. его наследникам, доля Быстрова Е.И. номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников;
- 2. Распределить принадлежащую обществу долю номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал;
- 3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ИК "Перспектива";
- 4. Утверждена новая редакция устава общества.
Решения данного собрания были нотариально удостоверены.
Апелляционный суд также отметил, что ранее решением внеочередного общего собрания, оформленного протоколом N 11 от 13.02.2015, утвержден устав общества в новой редакции устава, в том числе в уставе были изменены положения, касающихся порядка перехода доли участника общества к третьим лицам: в пункт 7.4 устава включена оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество.
В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016, доли, принадлежащие Бизюковой Ирине Васильевне, Попову Гавриилу Харитоновичу, Громову Евгению Александровичу, Лещинской Валентине Николаевне, были проданы Невскому Андрею Игоревичу.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время Невский Андрей Игоревич является единственным участником и генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Апелляционный суд правомерно посчитал заявленные требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а также в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества, с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И., подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Апелляционным судом установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.
Пункт 7.4 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участник общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Быстрова Е.Е. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Последующее изменение устав общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку права Быстровой Е.Е. как наследницы умершего участника возникли ранее внесения соответствующих изменений.
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества, были приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истца и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.
При этом апелляционный суд правомерно не нашел основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания, а именно: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.
Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Апелляционным судом также установлено, что решения по вопросам 3 и 4 повестки собрания не нарушают прав и законных интересов истца, голосование Быстровой Е.Е. не могло повлиять на результаты голосования, решения не повлекли причинение убытков участнику общества.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу об оставлении без удовлетворения требований истца в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.
Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.
Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.
Как установлено судом, целью предъявленного иска является восстановление права истца на 9,75 процента долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента, что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в результате принятия недействительного решения общего собрания участников общества из владения истца выбыла без соответствующих оснований помимо ее воли доля в размере 9,75 процента в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Принятие общим собранием участников общества решения по распределению не принадлежащей им доли в размере 19,5 процента уставного капитала общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
Поскольку право на долю в уставном капитале общества в размере по 9,75 процента утрачено Быстровой Е.Е. помимо ее воли, исковые требования в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Требования истца в части переименования ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета" не подлежит удовлетворению, поскольку, как установлено апелляционным судом, общество было переименовано на основании решения общего собрания участников общества, которое не было признано недействительным в части изменения наименования общества.
Также не подлежит удовлетворению требования истца в части признания недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 N 2165032141723, от 22.03.2016 N 2165032141712, поскольку указанные записи касаются изменения наименования общества и утверждения новой редакции устава общества на основании решений по вопросам 3 и 4 повестки внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016. Апелляционным судом установлено, что указанные решения не нарушают прав и законных интересов истца.
Довод ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" о том, что дело по заявленным истцом требованиям не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, спор подведомственен суду общей юрисдикции, правомерно признан необоснованным.
Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец, считая себя участником общества с момента открытия наследства, обратилась с иском о признании недействительным решений участников общества об отказе в переходе доли умершего участника его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли умершего участника обществу и распределении доли между участниками общества, принятых с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации, и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось.
При этом, как установлено судом, решением Тверского районного суда города Москвы от 18.11.2015 отказано в удовлетворении иска Громовой Н.А. к Быстрову С.Е. и Быстровой Е.Е. об установлении факта нахождения на иждивении и признании права собственности на долю в наследственном имуществе Быстрова Е.И.
Как указывалось ранее, право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента (ранее принадлежавших умершему участнику - Быстрову Е.И.), что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.
В связи с чем обоснованно признаны несостоятельными доводы общества о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и подведомственен суду общей юрисдикции.
Неправомерна также ссылка заявителе кассационных жалоб на п. 1.9 Устава общества, так как этот пункт регулирует условия вступления новых членов, а не переход доли на основании закона.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемом судебном акте, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу N А41-19303/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2017 N Ф05-20390/2016 ПО ДЕЛУ N А41-19303/2016
Требование: О признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества и признании права на долю в уставном капитале.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: На спорном собрании приняты решения об отказе в переходе доли умершего участника общества его законному наследнику, наследнику выплачена действительная стоимость доли, принадлежащая обществу доля распределена между участниками пропорционально их вкладам в уставный капитал.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2017 г. по делу N А41-19303/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Карповой Г.А., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца Быстрова Елена Евгеньевна - Рыжова Н.В., дов. от 16.11.15 р. 2-3285
от ответчика ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" - Дейч М.В., дов. от 18.04.2016
от ответчика Невский Андрей Игоревич - лично, паспорт
от ответчика МИФНС России N 22 по Московской области
от третьего лица нотариус города Москвы Прилепская Е.А.
от третьего лица Быстров С.Е. - Лужецкая Н.В., дов. от 13.02.2017 р. 2-43
от третьего лица Бизюкова И.В.
от третьего лица Попов Г.Х.
от третьего лица Громов Е.А. - Иванов Г.Г., Дейч М.В., дов. от 13.06.2016 р. 3-3479
от третьего лица Лещинская В.Н.,
рассмотрев 03 июля 2017 года в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Невского Андрея Игоревича и общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива", третьего лица - Громова Евгения Александровича
на постановление от 30 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А.,
по иску Быстровой Елены Евгеньевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива", Невскому Андрею Игоревичу, Межрайонной ИФНС России N 22 по Московской области
третьи лица: нотариус города Москвы Прилепская Е.А., Быстров С.Е., Бизюкова И.В., Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н.,
о признании недействительным решения общего собрания, признании права на долю,
установил:
Быстрова Елена Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Бизюковой И.В., Попову Г.Х., Громову Е.А., Лещинской В.Н., Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 22 по Московской области (далее - ответчики) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; о признании за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.; о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236%, номинальной стоимостью 86 478 руб.; о прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755%, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.; о прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18%, номинальной стоимостью 22 890 руб.; о прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329%, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.; о переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета"; о переименовании ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; о признании недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Определением суда первой инстанции от 25 апреля 2016 года на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен Невский А.В.
Определением суда первой инстанции, занесенным в протокол судебного заседания от 15.06.2016, удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил:
- - признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13;
- - признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Фонд развития Международного университета", номинальной стоимостью 102 375 руб.;
- - прекратить права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236%, номинальной стоимостью 86 478 руб.;
- - прекратить права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755%, номинальной стоимостью 39 427 руб. 50 коп.;
- - прекратить права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18%, номинальной стоимостью 22 890 руб.;
- - прекратить права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329%, номинальной стоимостью 55 954 руб. 50 коп.;
- - перевести на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива";
- - переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета";
- - признать недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суд от 27.10.2016 в связи с отказом от требований в части прекращено производство по делу в части требований о прекращении права Бизюковой И.В. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 8,236 процента, номинальной стоимостью 86 478 руб.; прекращении права Попова Г.Х. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 3,755 процента, номинальной стоимостью 39 427,50 руб.; прекращении права Громова Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 2,18 процента, номинальной стоимостью 22 890 руб.; прекращении права Лещинской В.Н. на долю в уставном капитале ООО "Фонд развития Международного университета" в размере 5,329 процента, номинальной стоимостью 55 954,50 руб.; переводе на Быстрову Елену Евгеньевну права и обязанности покупателя 40,25 процента доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Данным же определением Бизюкова И.В., Громов Е.А., Попов Г.Х., Лещинская В.Н. привлечены к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2016 определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" - без удовлетворения.
Также определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016, занесенным в протокол судебного заседания удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит: - признать недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13; - признать за Быстровой Е.Е. права на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в порядке наследования в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича; - переименовать ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета"; - признать недействительными государственные регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" ГРН от 22.03.2016 г. N 2165032141723, от 22.03.2016 г. N 2165032141712.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2016 года отменено, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества, признано за Быстровой Еленой Евгеньевной право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" (ИНН 7714023486) в размере 1/2 доли от 19,5%, что составляет 9,75% долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 102 375 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Невского Андрея Игоревича. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики - Невский Андрей Игоревич и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", третье лицо - Громов Евгений Александрович обратились с кассационными жалобами.
Невский Андрей Игоревич просит отменить постановление, решение оставить в силе/направить дело на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.
ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" и Громов Евгений Александрович просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований/прекратить производство по делу.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб ответчиков - Невского Андрея Игоревича и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", третьего лица - Громова Евгения Александровича опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика ООО "Инвестиционная компания "Перспектива", Невский А.И. (ответчик) лично и представители третьего лица Громова Е.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб и кассационных жалоб друг друга.
Невский Андрей Игоревич просил отменить постановление, решение оставить в силе/направить дело на новое рассмотрение в тот же суд апелляционной инстанции.
ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" и Громов Евгений Александрович просили отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо прекратить производство по делу в связи с неподсудностью спора арбитражному суду.
Представитель истца против удовлетворения кассационных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, который на основании ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела, просил оставить постановление без изменения.
Представитель третьего лица Быстрова С.Е. против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил оставить постановление без изменения.
Третье лицо нотариус г. Москвы Прилепская Е.А. представила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из представленных доказательств, ООО "Фонд развития Международного университета" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991 Московской регистрационной палатой.
Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области 01.08.2002 произведена перерегистрация ООО "Фонд развития Международного университета" с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.
По состоянию на 24.09.2014 уставный капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись: Быстров Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 19,5 процента, номинальной стоимостью 204 750 руб.; Бизюкова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 34 процента номинальной стоимостью 357 000 руб.; Громов Е.А. с долей в уставном капитале общества в размере 9 процентов номинальной 94 500 руб.; Лещинская В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22 процента номинальной стоимостью 231 000 руб.; Попов Г.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 15,5 процента номинальной стоимостью 162 750 руб.
Участник общества Быстров Е.И. умер 24.04.2014.
Быстровой Е.Е. в адрес ООО "Фонд развития Международного университета" 25.02.2016 направлено письмо с просьбой о принятии ее в участники общества как наследника (дочери) умершего участника общества - Быстрова Е.И. (т. 1 л.д. 30-32).
Между тем, 10.03.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фонд развития Международного университета", оформленное протоколом N 13, на котором были приняты следующие решения:
- 1. Отказать в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли Быстрова Е.И., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Быстрова Е.И., его законным наследникам. В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника Быстрова Е.И. его наследникам, доля Быстрова Е.И. номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников;
- 2. Распределить принадлежащую обществу долю номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5 процента уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал;
- 3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ИК "Перспектива";
- 4. Утверждена новая редакция устава общества.
Решения данного собрания были нотариально удостоверены.
Апелляционный суд также отметил, что ранее решением внеочередного общего собрания, оформленного протоколом N 11 от 13.02.2015, утвержден устав общества в новой редакции устава, в том числе в уставе были изменены положения, касающихся порядка перехода доли участника общества к третьим лицам: в пункт 7.4 устава включена оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество.
В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016, доли, принадлежащие Бизюковой Ирине Васильевне, Попову Гавриилу Харитоновичу, Громову Евгению Александровичу, Лещинской Валентине Николаевне, были проданы Невскому Андрею Игоревичу.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время Невский Андрей Игоревич является единственным участником и генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Апелляционный суд правомерно посчитал заявленные требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а также в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества, с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И., подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Апелляционным судом установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.
Пункт 7.4 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участник общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Быстрова Е.Е. приняла наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Последующее изменение устав общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку права Быстровой Е.Е. как наследницы умершего участника возникли ранее внесения соответствующих изменений.
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленные протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества, были приняты с нарушением требований статей 33, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ущемляют права и законные интересы истца и подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 43 названного Закона.
При этом апелляционный суд правомерно не нашел основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" (в настоящее время наименование ООО "Инвестиционная компания "Перспектива"), оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания, а именно: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.
Согласно пункту 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Апелляционным судом также установлено, что решения по вопросам 3 и 4 повестки собрания не нарушают прав и законных интересов истца, голосование Быстровой Е.Е. не могло повлиять на результаты голосования, решения не повлекли причинение убытков участнику общества.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу об оставлении без удовлетворения требований истца в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016, в части вопросов 3 и 4 повестки собрания: об изменении наименования общества и утверждении новой редакции устава общества.
Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.
Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.
Как установлено судом, целью предъявленного иска является восстановление права истца на 9,75 процента долей уставного капитала ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента, что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в результате принятия недействительного решения общего собрания участников общества из владения истца выбыла без соответствующих оснований помимо ее воли доля в размере 9,75 процента в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Принятие общим собранием участников общества решения по распределению не принадлежащей им доли в размере 19,5 процента уставного капитала общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
Поскольку право на долю в уставном капитале общества в размере по 9,75 процента утрачено Быстровой Е.Е. помимо ее воли, исковые требования в части признания за Быстровой Е.Е. права на 9,75 процента долей в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Требования истца в части переименования ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в ООО "Фонд развития Международного университета" не подлежит удовлетворению, поскольку, как установлено апелляционным судом, общество было переименовано на основании решения общего собрания участников общества, которое не было признано недействительным в части изменения наименования общества.
Также не подлежит удовлетворению требования истца в части признания недействительными государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Фонд развития Международного университета" ГРН от 22.03.2016 N 2165032141723, от 22.03.2016 N 2165032141712, поскольку указанные записи касаются изменения наименования общества и утверждения новой редакции устава общества на основании решений по вопросам 3 и 4 повестки внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 13 от 10.03.2016. Апелляционным судом установлено, что указанные решения не нарушают прав и законных интересов истца.
Довод ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" о том, что дело по заявленным истцом требованиям не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, спор подведомственен суду общей юрисдикции, правомерно признан необоснованным.
Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец, считая себя участником общества с момента открытия наследства, обратилась с иском о признании недействительным решений участников общества об отказе в переходе доли умершего участника его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли умершего участника обществу и распределении доли между участниками общества, принятых с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации, и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось.
При этом, как установлено судом, решением Тверского районного суда города Москвы от 18.11.2015 отказано в удовлетворении иска Громовой Н.А. к Быстрову С.Е. и Быстровой Е.Е. об установлении факта нахождения на иждивении и признании права собственности на долю в наследственном имуществе Быстрова Е.И.
Как указывалось ранее, право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента (ранее принадлежавших умершему участнику - Быстрову Е.И.), что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону от 26.09.2016, выданным нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л. и фактически не оспаривается ответчиками.
В связи с чем обоснованно признаны несостоятельными доводы общества о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и подведомственен суду общей юрисдикции.
Неправомерна также ссылка заявителе кассационных жалоб на п. 1.9 Устава общества, так как этот пункт регулирует условия вступления новых членов, а не переход доли на основании закона.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемом судебном акте, судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу N А41-19303/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
Г.А.КАРПОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
Г.А.КАРПОВА
С.В.НЕЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)