Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Принятие наследства; Наследственное право
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что на основании решения единственного участника ООО на депозит нотариуса была внесена денежная сумма для передачи наследникам бывшего участника ООО, как действительная стоимость его доли в уставном капитале, которая не соответствует действительной стоимости доли наследодателя. В нарушение интересов истца ответчик продал 50 процентов доли уставного капитала ООО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Кузнецова Е.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе: председательствующего судьи Вишняковой Н.Е.
и судей: Казаковой О.Н., Быковской Л.И.
при секретаре: Ч.А.А.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Быковской Л.И.
дело по апелляционным жалобам Х.А., А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М., Х.М. на решение Никулинского районного суда города Москвы от 24 февраля 2016 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований Х.А. к Барсегяну С.Г., ООО "ГСК" самостоятельных требований третьего лица А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М.К., Х.М.К. о признании сделок недействительными, лишении права собственности, признании права собственности в порядке наследования, включении в состав участников ООО "ГСК", определении неосновательно полученного дохода, взыскании денежных средств - отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 10.08.2015 г., а именно: снять арест с 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК".
установила:
Х.А. обратился в суд с иском к Барсегяну С.Г., ООО "ГСК" о признании сделок недействительными, лишении права собственности, признании права собственности в порядке наследования, включении в состав участников ООО "ГСК", определении неосновательно полученного дохода, взыскании денежных средств и уточнив исковые требования просил признать незаконными, недействительными сделки: решение единственного участника ООО "ГСК" N 4 от 19.09.2012 г. о присоединении и оформлении на себя 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" участника Хачпаняна К.А., умершего 17.03.2011 г.; приказ N 2009-01 от 20.09.2012 г. и заявление генерального директора ООО "ГСК" от 20.09.2012 г. за N 20-01/01 об отправке от имени ООО "ГСК" на депозит нотариуса г. Москвы 2526000 руб. извещением исх. N 279 от 10.10.2012 г. для их последующей передачи наследникам Хачпаняна К.А. в качестве действительной стоимости его 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК"; лишить Барсегяна С.Г. права собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "ГСК"; признать за ним право собственности на 1/6 доли, за Х.М. и за Х.М., в размере по 5/12 доли за каждым, в порядке наследования в наследственном имуществе Хачпанян К.А.; признать за ним на праве долевой собственности 1/6 доле (8,34%), за несовершеннолетними Х.М. и Х.М. в 5/12 доли (по 20,83%) за каждым в 50% доле уставного капитала ООО "ГСК"; включить его в состав участников ООО "ГСК" в размере 1/6 доли (8,34%), несовершеннолетних Х.М. и Х.М. в размере 5/12 доли (20,83%); денежную сумму *** руб., зачисленную на депозит нотариуса г. Москвы, считать неосновательно полученным доходом ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г.; взыскать с ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г. солидарно *** руб. в его пользу *** руб.; в пользу Х.М. и Х.М. по *** руб. каждому в счет возмещения незаконно извлеченного дохода.
В обоснование исковых требований указал на то, что в 2005 году было создано ООО "ГСК", в котором его сыну и ответчику принадлежало по 50% долей в уставном капитале. 30.11.2005 г. ООО "ГСК" по договору купли-продажи приобрело помещение общей площадью 1968,80 кв. м, расположенное по адресу: ***, которое было оформлено на ООО "ГСК". Указанное помещение использовалось в качестве объекта бизнеса, полностью сдавалось в аренду под торговые площади, что приносило высокий доход, который делился между его сыном и ответчиком поровну, ежемесячно, в виде дивидендов. 17.03.2011 г. его сын умер. Он является одним из наследников к имуществу умершего Хачпаняна К.А. Из извещения нотариуса следует, что 20.09.2012 г., на основании решения N 4 от 19.09.2012 г. единственного участника ООО "ГСК" и приказа ООО "ГСК" N 2009-01 от 20.09.2012 г., ответчиком на депозит нотариуса была внесена денежная сумма в размере *** руб. для передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпанян К.А., как действительная стоимость доли Хачпанян К.А. в уставном капитале ООО "ГСК", номинальной стоимостью *** руб., по состоянию на 31.12.2011 г., которая не соответствует действительной стоимости доли сына.
Наследниками к имуществу умершего Хачпаняна К.А. по завещанию являются его несовершеннолетние дети Х.М. и Х.М.
В нарушение его интересов и интересов несовершеннолетних Х.М. и Х.М. Барсегян С.Г. продал 50% доли уставного капитала ООО "ГСК". Законным представителем несовершеннолетних Х.М. и Х.М. были заявлены самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, аналогичные исковым требованиям, заявленным Х.А.
Истец и его представитель в судебном заседании уточненные исковые требования поддержали в полном объеме.
Представитель третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.
Представитель Барсегяна С.Г., ООО "ГСК" в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, требований третьих лиц, по основаниям, изложенным в отзыве на исковые требования.
Представитель С., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представители УСЗН района "Раменки" г. Москвы, УСЗН района "Восточное Дегунино" в судебное заседание не явились.
Суд постановил указанное выше решение об отказе в удовлетворении исковых требований, не согласившись с которым Х.А. и А., действующая в интересах несовершеннолетних Х.М., Х.М., подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение суда как незаконное и необоснованное, по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.
На заседании судебной коллегии А., представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили их удовлетворить в полном объеме.
Представитель ответчиков Барсегяна С.Г., ООО "ГСК" доводы апелляционных жалобы не признал, в их удовлетворении просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы и приобщенные на заседании судебной коллегии к материалам дела.
Представитель С., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, на заседании судебной коллегии доводы апелляционных жалоб не признал, в их удовлетворении просил отказать.
Представители УСЗН района "Раменки" г. Москвы, УСЗН района "Восточное Дегунино", на заседании судебной коллегии не явились, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении рассмотрения апелляционных жалоб не поступало.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 327.1 ГПК РФ по доводам апелляционной жалобы материалы дела, выслушав представителя истца - З., представителя несовершеннолетних - А., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г. - М.М., представителя С. - М.Д., возражавших против удовлетворения апелляционных жалоб, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При рассмотрении настоящего дела нарушения, перечисленные в ст. 330 ГПК РФ, которые являются основаниями для отмены или изменения решения суда, судом первой инстанции допущены не были, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и правильно применил нормы материального права, регламентирующие спорные правоотношения.
Судом по делу установлено, что 15.11.2005 года было создано ООО "ГСК", учредителями которого являлись Хачпанян К.А. (40% доли в уставном капитале), Барсегян С.Г. (40%) и У. (20%).
В последующем в результате совершенных сделок Хачпанян К.А. и Барсегян С.Г. стали собственниками по 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" (л.д. 74 - 76).
*** г. Хачпанян К.А. умер.
Наследниками умершего на основании завещания, составленного 22 января 2011 г., являются: дочь Х.М. и сын Х.М. и отец наследодателя Х.А., имеющий право на обязательную долю в наследстве.
В связи с очевидным отсутствием определенности по вопросу того, кто является кредитором по обязательству, неизвестности состава наследников и отсутствия обращения их обращения в общество 19 сентября 2012 единственный участник ООО "ГСК" принял решение: выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества умершего Хачпаняна К.А. и передать в депозит нотариуса г. Москвы денежную сумму в размере *** руб., составляющую действительную стоимость доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2011 года, для последующей передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпаняна К.А. (л.д. 77).
20 сентября 2012 г. был ООО "ГСК" издан приказ N 2009-01, которым предписывалось на основании решения единственного участника общества N 4 от 19.09.2012 г. перечислить в депозит нотариуса г. Москвы денежную сумму в размере *** руб., составляющую действительную стоимость доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2011 года, для последующей передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпаняна К.А. (л.д. 78).
20 сентября 2012 г. на основании заявления от 20.09.2012 г. в депозит нотариуса г. Москвы ООО "ГСК" была внесена денежная сумма в размере 2526000 руб. для передачи наследникам Хачпаняна К.А., являющаяся действительной стоимостью доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале ООО "ГСК" (л.д. 84).
29 ноября 2012 г. нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону Х.А. (отцу наследодателя) на 1/3 доли денежной суммы в размере *** руб., внесенной в депозит нотариуса г. Москвы, а 26 апреля 2013 г. нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону Х.М. и Х.М. на 1/3 доли от денежной суммы в размере *** руб.
03.12.2012 г. истец обратился к нотариусу с заявлением о перечислении денежной суммы, внесенной на депозит нотариуса, на его счет.
21 февраля 2013 г. ООО "ГСК" заключило с Барсегяном С.Г. и С. договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ГСК", в соответствии с которыми Барсегян С.Г. за *** руб. приобрел 1% Уставного капитала ООО "ГСК" (л.д. 79), а С. за *** руб. приобрел 49% уставного капитала ООО "ГСК" (80).
Апелляционным определением судебной коллегии Московского городского суда от 30.11.2015 года за Х.М. в порядке наследования по завещанию после смерти Хачпаняна К.А., умершего 17.03.2011 г. признано право собственности на *** руб., что составляет 5\\12 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т., за Х.М. в порядке наследования по завещанию признано право собственности на *** руб., что составляет 5\\12 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т., за Х.А. признано право на обязательную долю после смерти Хачпаняна К.А. на *** руб., что составляет 1\\6 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т.
Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст. 195, 196, 197, 199, 1148, 1149 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", применив срок исковой давности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными, недействительными решения единственного участника ООО "ГСК" от 19.09.2012 г. N 4, приказа ООО "ГСК" N 2009-01 от 20 сентября 2012 г. и заявления ООО "ГСК" исх. N 20-01/01 от 20.09.2012 г. суд первой инстанции обоснованно исходя из того, что истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность требований о признании незаконными и недействительными указанных сделок; что оспариваемые истцом и третьим лицом документы не содержат сведений о присоединении и оформлении на Барсегяна С.Г. 5-% доли в уставном капитале ООО "ГСК", принадлежавших Хачпаняну К.А.
Кроме того, суд принял во внимание, что по требованию о признании решения единственного участника ООО "ГСК" недействительным истцом и третьим лицом пропущен срок исковой давности. При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что после смерти 17.03.2011 г. Хачпаняна К.А., истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, между тем свидетельства на долю в уставном капитале ООО "ГСК" не получили; после получения нотариусом в декабре 2012 г. сведений об отсутствии зарегистрированных прав умершего на долю в уставном капитале ООО "ГСК" с соответствующим заявлением в общество или в суд не обратились; действия нотариуса по выдаче свидетельств не на долю в уставном капитале, а на действительную стоимость доли не оспаривали, получили свидетельства о праве на наследство на денежные средства, составляющие действительную стоимость доли.
Отказывая в удовлетворении требований о лишении Барсегяна С.Г. права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК", суд первой инстанции исходил из того, что в настоящее время участниками ООО "ГСК" являются Б., доля которого в уставном капитале составляет 51% и С., доля которого в уставном капитале составляет 49%; что 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" были приобретены Барсегяном С.Г. при создании общества и в результате совершения сделка купли-продажи с У., до открытия наследства после смерти Хачпаняна К.А.
Разрешая требования о признании за истцом права на 1/16 (8,34%) доли, а за третьими лицами права на 5/12 (20,83%) доли за каждым в порядке наследования 50% доли уставного капитала ООО "ГСК", суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что сделки по приобретению С. доли в уставном капитале ООО "ГСК" не оспорены, недействительными не признаны, требований к С. не заявлены, С. исключен из числа ответчиков, а ООО "ГСК" не владеет какой-либо долей в уставном капитале ООО "ГСК".
Отклоняя довод о том, что сумма в размере *** руб. не соответствует действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" и является заниженной, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что указанные доводы ничем объективно не подтверждаются, оценка стоимости доли истцом не представлена, о проведении судебной экспертизы истец не ходатайствовал.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции принял во внимание, что истцом и третьими лицами не представлено доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчиков так и размер неосновательного обогащения.
Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, изложены в мотивировочной части решения, и оснований с ними не согласится, судебная коллегия не усматривает.
Довод апелляционных жалоб о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения участника ООО "ГСК" Барсегяна С.Г. N 4 от 19.09.12 г. о присоединении и оформлении на себя доли умершего Хачпаняна К.А., приказа и заявления о внесении в депозит нотариуса денежных средств для их последующей передачи наследникам Хачпаняна К.А., не может служить основанием к отмене оспариваемого решения суда, поскольку решение об оформлении доли в уставном капитале, принадлежавшей Хачпаняну К.А., на Барсегяна С.Г. не принималось, а была передана ООО "ГСК", которое 21.02.2013 г. заключило с Барсегяном С.Г. и С. договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ГСК", в соответствии с которыми Барсегян С.Г. за *** руб. приобрел 1% уставного капитала ООО "ГСК" (л.д. 79), а С. за *** руб. приобрел 49% уставного капитала ООО "ГСК" (80).
Приобретение Барсегяном С.Г. 1% уставного капитала ООО "ГСК", а С. 49% уставного капитала именно у ООО "ГСК" подтверждается фактом перечисления денежных средств за приобретенные доли в уставном капитале Барсегяном С.Г. в сумме *** руб. и С. в сумме *** руб. на счет ООО "ГСК" (л.д. 81 - 82).
Утверждение о том, что доля Хачпаняна К.А. не переходила к ООО "ГСК" опровергается материалами дела, из которых следует, что по состоянию на 14.02.2013 г. в ООО "ГСК" числился только один участник - Барсегян С.Г. доля которого составляла 50%, а 50% составляли общую долю ООО после осуществления действий (л.д. 95 - 96), а размер уставного капитала оставался прежним, поскольку доля принадлежит обществу и не погашена.
Ссылка на то, что после смерти Хачпаняна К.А. единственным участником общества стал Барсегян С.Г., которому принадлежали 100% уставного капитала, судебная коллегия находит несостоятельной в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2013 г. Барсегяну С.Г. принадлежало 50% уставного капитала ООО "ГСК", допустимых доказательств, подтверждающих, что Барсегяну С.Г. после смерти Хачпаняна К.А. стало принадлежать 100% уставного капитала ООО "ГСК" не представлено.
Ссылка на положения Устава ООО "ГСК", предусматривающие, что доли в уставном капитале общества переходят к наследника граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества (п. 6.13) не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку истец и третьи лица, в установленные законом сроки не заявили о своих правах на доли в уставном капитале, получили свидетельства о праве на наследство на денежные средства, являющиеся действительной стоимостью доли наследодателя в уставном капитале.
Получая денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, истец знал, что получает именно действительную стоимость доли в уставном капитале общества, оставшейся после смерти Хачпаняна К.А., а апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30.11.15 г. установлено, что денежные средства в размере *** руб., внесенные на депозит нотариуса г. Москвы, входят в состав наследства Хачпаняна К.А. и подлежат распределению между наследниками.
Утверждение о том, что срок исковой давности не пропущен, судебная коллегия находит несостоятельным по следующим основаниям.
Статья 197 ГК РФ предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно положениям ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу положений ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
О применении срока исковой давности было заявлено представителем ООО "ГСК" (л.д. 70) и Барсегяном С.Г. (л.д. 68).
Являясь наследниками Хачпаняна К.А., истец и третьи лица с даты открытия наследства вправе были оспаривать решения, принятые участником ООО "ГСК". О принятом единственным участником ООО "ГСК" решения N 4 от 19.09.2012 г. истец и третьи лица узнали или должны были узнать, когда узнали от нотариуса о поступлении на его депозит денежных средств в размере *** руб., то есть в декабре 2012 г., истец уже 03.12.2012 г. написал нотариусу заявление о перечислении денежных средств на его счет (л.д. 104), законный представитель несовершеннолетних получил свидетельство о праве на наследство 26.04.2013 г., следовательно, с указанных дат истец и третьи лица знали или должны были знать о нарушении своих прав, а с иском о признании решения N 4 от 19.09.2012 г., принятого единственным участником ООО "ГСК", недействительным обратились в суд истец 26.01.2015 г., а третьи лица заявили требования 27.07.2015 г., то есть с пропуском установленного законом срока.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон, закон, подлежащий применению, и обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом первой инстанции правильно, подтверждаются исследованными доказательствами, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ.
Указанные в ст. 195 ГПК РФ и Постановлении Пленума Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" предъявляемые к решению требования, судом первой инстанции при вынесении решения суда были соблюдены.
Нарушений норм процессуального законодательства, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, влекущих отмену решения, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Никулинского районного суда г. Москвы от 24 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Х.А., А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М.К., Х.М.К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 16.06.2016 ПО ДЕЛУ N 33-23127/2016
Требование: О признании сделок недействительными, лишении права собственности, признании права собственности в порядке наследования, включении в состав участников ООО, определении неосновательно полученного дохода, взыскании денежных средств.Разделы:
Принятие наследства; Наследственное право
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что на основании решения единственного участника ООО на депозит нотариуса была внесена денежная сумма для передачи наследникам бывшего участника ООО, как действительная стоимость его доли в уставном капитале, которая не соответствует действительной стоимости доли наследодателя. В нарушение интересов истца ответчик продал 50 процентов доли уставного капитала ООО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. по делу N 33-23127/2016
Судья: Кузнецова Е.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе: председательствующего судьи Вишняковой Н.Е.
и судей: Казаковой О.Н., Быковской Л.И.
при секретаре: Ч.А.А.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Быковской Л.И.
дело по апелляционным жалобам Х.А., А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М., Х.М. на решение Никулинского районного суда города Москвы от 24 февраля 2016 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований Х.А. к Барсегяну С.Г., ООО "ГСК" самостоятельных требований третьего лица А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М.К., Х.М.К. о признании сделок недействительными, лишении права собственности, признании права собственности в порядке наследования, включении в состав участников ООО "ГСК", определении неосновательно полученного дохода, взыскании денежных средств - отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 10.08.2015 г., а именно: снять арест с 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК".
установила:
Х.А. обратился в суд с иском к Барсегяну С.Г., ООО "ГСК" о признании сделок недействительными, лишении права собственности, признании права собственности в порядке наследования, включении в состав участников ООО "ГСК", определении неосновательно полученного дохода, взыскании денежных средств и уточнив исковые требования просил признать незаконными, недействительными сделки: решение единственного участника ООО "ГСК" N 4 от 19.09.2012 г. о присоединении и оформлении на себя 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" участника Хачпаняна К.А., умершего 17.03.2011 г.; приказ N 2009-01 от 20.09.2012 г. и заявление генерального директора ООО "ГСК" от 20.09.2012 г. за N 20-01/01 об отправке от имени ООО "ГСК" на депозит нотариуса г. Москвы 2526000 руб. извещением исх. N 279 от 10.10.2012 г. для их последующей передачи наследникам Хачпаняна К.А. в качестве действительной стоимости его 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК"; лишить Барсегяна С.Г. права собственности на 50% долей в уставном капитале ООО "ГСК"; признать за ним право собственности на 1/6 доли, за Х.М. и за Х.М., в размере по 5/12 доли за каждым, в порядке наследования в наследственном имуществе Хачпанян К.А.; признать за ним на праве долевой собственности 1/6 доле (8,34%), за несовершеннолетними Х.М. и Х.М. в 5/12 доли (по 20,83%) за каждым в 50% доле уставного капитала ООО "ГСК"; включить его в состав участников ООО "ГСК" в размере 1/6 доли (8,34%), несовершеннолетних Х.М. и Х.М. в размере 5/12 доли (20,83%); денежную сумму *** руб., зачисленную на депозит нотариуса г. Москвы, считать неосновательно полученным доходом ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г.; взыскать с ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г. солидарно *** руб. в его пользу *** руб.; в пользу Х.М. и Х.М. по *** руб. каждому в счет возмещения незаконно извлеченного дохода.
В обоснование исковых требований указал на то, что в 2005 году было создано ООО "ГСК", в котором его сыну и ответчику принадлежало по 50% долей в уставном капитале. 30.11.2005 г. ООО "ГСК" по договору купли-продажи приобрело помещение общей площадью 1968,80 кв. м, расположенное по адресу: ***, которое было оформлено на ООО "ГСК". Указанное помещение использовалось в качестве объекта бизнеса, полностью сдавалось в аренду под торговые площади, что приносило высокий доход, который делился между его сыном и ответчиком поровну, ежемесячно, в виде дивидендов. 17.03.2011 г. его сын умер. Он является одним из наследников к имуществу умершего Хачпаняна К.А. Из извещения нотариуса следует, что 20.09.2012 г., на основании решения N 4 от 19.09.2012 г. единственного участника ООО "ГСК" и приказа ООО "ГСК" N 2009-01 от 20.09.2012 г., ответчиком на депозит нотариуса была внесена денежная сумма в размере *** руб. для передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпанян К.А., как действительная стоимость доли Хачпанян К.А. в уставном капитале ООО "ГСК", номинальной стоимостью *** руб., по состоянию на 31.12.2011 г., которая не соответствует действительной стоимости доли сына.
Наследниками к имуществу умершего Хачпаняна К.А. по завещанию являются его несовершеннолетние дети Х.М. и Х.М.
В нарушение его интересов и интересов несовершеннолетних Х.М. и Х.М. Барсегян С.Г. продал 50% доли уставного капитала ООО "ГСК". Законным представителем несовершеннолетних Х.М. и Х.М. были заявлены самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, аналогичные исковым требованиям, заявленным Х.А.
Истец и его представитель в судебном заседании уточненные исковые требования поддержали в полном объеме.
Представитель третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал.
Представитель Барсегяна С.Г., ООО "ГСК" в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, требований третьих лиц, по основаниям, изложенным в отзыве на исковые требования.
Представитель С., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представители УСЗН района "Раменки" г. Москвы, УСЗН района "Восточное Дегунино" в судебное заседание не явились.
Суд постановил указанное выше решение об отказе в удовлетворении исковых требований, не согласившись с которым Х.А. и А., действующая в интересах несовершеннолетних Х.М., Х.М., подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение суда как незаконное и необоснованное, по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.
На заседании судебной коллегии А., представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили их удовлетворить в полном объеме.
Представитель ответчиков Барсегяна С.Г., ООО "ГСК" доводы апелляционных жалобы не признал, в их удовлетворении просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы и приобщенные на заседании судебной коллегии к материалам дела.
Представитель С., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, на заседании судебной коллегии доводы апелляционных жалоб не признал, в их удовлетворении просил отказать.
Представители УСЗН района "Раменки" г. Москвы, УСЗН района "Восточное Дегунино", на заседании судебной коллегии не явились, о причинах неявки не сообщили, доказательств уважительности причин неявки не представили, ходатайств об отложении рассмотрения апелляционных жалоб не поступало.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 327.1 ГПК РФ по доводам апелляционной жалобы материалы дела, выслушав представителя истца - З., представителя несовершеннолетних - А., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя ООО "ГСК" и Барсегяна С.Г. - М.М., представителя С. - М.Д., возражавших против удовлетворения апелляционных жалоб, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
При рассмотрении настоящего дела нарушения, перечисленные в ст. 330 ГПК РФ, которые являются основаниями для отмены или изменения решения суда, судом первой инстанции допущены не были, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и правильно применил нормы материального права, регламентирующие спорные правоотношения.
Судом по делу установлено, что 15.11.2005 года было создано ООО "ГСК", учредителями которого являлись Хачпанян К.А. (40% доли в уставном капитале), Барсегян С.Г. (40%) и У. (20%).
В последующем в результате совершенных сделок Хачпанян К.А. и Барсегян С.Г. стали собственниками по 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" (л.д. 74 - 76).
*** г. Хачпанян К.А. умер.
Наследниками умершего на основании завещания, составленного 22 января 2011 г., являются: дочь Х.М. и сын Х.М. и отец наследодателя Х.А., имеющий право на обязательную долю в наследстве.
В связи с очевидным отсутствием определенности по вопросу того, кто является кредитором по обязательству, неизвестности состава наследников и отсутствия обращения их обращения в общество 19 сентября 2012 единственный участник ООО "ГСК" принял решение: выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества умершего Хачпаняна К.А. и передать в депозит нотариуса г. Москвы денежную сумму в размере *** руб., составляющую действительную стоимость доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2011 года, для последующей передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпаняна К.А. (л.д. 77).
20 сентября 2012 г. был ООО "ГСК" издан приказ N 2009-01, которым предписывалось на основании решения единственного участника общества N 4 от 19.09.2012 г. перечислить в депозит нотариуса г. Москвы денежную сумму в размере *** руб., составляющую действительную стоимость доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2011 года, для последующей передачи наследникам бывшего участника ООО "ГСК" Хачпаняна К.А. (л.д. 78).
20 сентября 2012 г. на основании заявления от 20.09.2012 г. в депозит нотариуса г. Москвы ООО "ГСК" была внесена денежная сумма в размере 2526000 руб. для передачи наследникам Хачпаняна К.А., являющаяся действительной стоимостью доли Хачпаняна К.А. в уставном капитале ООО "ГСК" (л.д. 84).
29 ноября 2012 г. нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону Х.А. (отцу наследодателя) на 1/3 доли денежной суммы в размере *** руб., внесенной в депозит нотариуса г. Москвы, а 26 апреля 2013 г. нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону Х.М. и Х.М. на 1/3 доли от денежной суммы в размере *** руб.
03.12.2012 г. истец обратился к нотариусу с заявлением о перечислении денежной суммы, внесенной на депозит нотариуса, на его счет.
21 февраля 2013 г. ООО "ГСК" заключило с Барсегяном С.Г. и С. договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ГСК", в соответствии с которыми Барсегян С.Г. за *** руб. приобрел 1% Уставного капитала ООО "ГСК" (л.д. 79), а С. за *** руб. приобрел 49% уставного капитала ООО "ГСК" (80).
Апелляционным определением судебной коллегии Московского городского суда от 30.11.2015 года за Х.М. в порядке наследования по завещанию после смерти Хачпаняна К.А., умершего 17.03.2011 г. признано право собственности на *** руб., что составляет 5\\12 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т., за Х.М. в порядке наследования по завещанию признано право собственности на *** руб., что составляет 5\\12 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т., за Х.А. признано право на обязательную долю после смерти Хачпаняна К.А. на *** руб., что составляет 1\\6 долей от денежной суммы в размере *** руб., внесенных на депозит нотариуса г. Москвы Т.
Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст. 195, 196, 197, 199, 1148, 1149 ГК РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", применив срок исковой давности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Отказывая в удовлетворении требований о признании незаконными, недействительными решения единственного участника ООО "ГСК" от 19.09.2012 г. N 4, приказа ООО "ГСК" N 2009-01 от 20 сентября 2012 г. и заявления ООО "ГСК" исх. N 20-01/01 от 20.09.2012 г. суд первой инстанции обоснованно исходя из того, что истцом и третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность требований о признании незаконными и недействительными указанных сделок; что оспариваемые истцом и третьим лицом документы не содержат сведений о присоединении и оформлении на Барсегяна С.Г. 5-% доли в уставном капитале ООО "ГСК", принадлежавших Хачпаняну К.А.
Кроме того, суд принял во внимание, что по требованию о признании решения единственного участника ООО "ГСК" недействительным истцом и третьим лицом пропущен срок исковой давности. При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что после смерти 17.03.2011 г. Хачпаняна К.А., истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, между тем свидетельства на долю в уставном капитале ООО "ГСК" не получили; после получения нотариусом в декабре 2012 г. сведений об отсутствии зарегистрированных прав умершего на долю в уставном капитале ООО "ГСК" с соответствующим заявлением в общество или в суд не обратились; действия нотариуса по выдаче свидетельств не на долю в уставном капитале, а на действительную стоимость доли не оспаривали, получили свидетельства о праве на наследство на денежные средства, составляющие действительную стоимость доли.
Отказывая в удовлетворении требований о лишении Барсегяна С.Г. права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК", суд первой инстанции исходил из того, что в настоящее время участниками ООО "ГСК" являются Б., доля которого в уставном капитале составляет 51% и С., доля которого в уставном капитале составляет 49%; что 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" были приобретены Барсегяном С.Г. при создании общества и в результате совершения сделка купли-продажи с У., до открытия наследства после смерти Хачпаняна К.А.
Разрешая требования о признании за истцом права на 1/16 (8,34%) доли, а за третьими лицами права на 5/12 (20,83%) доли за каждым в порядке наследования 50% доли уставного капитала ООО "ГСК", суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что сделки по приобретению С. доли в уставном капитале ООО "ГСК" не оспорены, недействительными не признаны, требований к С. не заявлены, С. исключен из числа ответчиков, а ООО "ГСК" не владеет какой-либо долей в уставном капитале ООО "ГСК".
Отклоняя довод о том, что сумма в размере *** руб. не соответствует действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "ГСК" и является заниженной, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что указанные доводы ничем объективно не подтверждаются, оценка стоимости доли истцом не представлена, о проведении судебной экспертизы истец не ходатайствовал.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции принял во внимание, что истцом и третьими лицами не представлено доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчиков так и размер неосновательного обогащения.
Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, изложены в мотивировочной части решения, и оснований с ними не согласится, судебная коллегия не усматривает.
Довод апелляционных жалоб о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения участника ООО "ГСК" Барсегяна С.Г. N 4 от 19.09.12 г. о присоединении и оформлении на себя доли умершего Хачпаняна К.А., приказа и заявления о внесении в депозит нотариуса денежных средств для их последующей передачи наследникам Хачпаняна К.А., не может служить основанием к отмене оспариваемого решения суда, поскольку решение об оформлении доли в уставном капитале, принадлежавшей Хачпаняну К.А., на Барсегяна С.Г. не принималось, а была передана ООО "ГСК", которое 21.02.2013 г. заключило с Барсегяном С.Г. и С. договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ГСК", в соответствии с которыми Барсегян С.Г. за *** руб. приобрел 1% уставного капитала ООО "ГСК" (л.д. 79), а С. за *** руб. приобрел 49% уставного капитала ООО "ГСК" (80).
Приобретение Барсегяном С.Г. 1% уставного капитала ООО "ГСК", а С. 49% уставного капитала именно у ООО "ГСК" подтверждается фактом перечисления денежных средств за приобретенные доли в уставном капитале Барсегяном С.Г. в сумме *** руб. и С. в сумме *** руб. на счет ООО "ГСК" (л.д. 81 - 82).
Утверждение о том, что доля Хачпаняна К.А. не переходила к ООО "ГСК" опровергается материалами дела, из которых следует, что по состоянию на 14.02.2013 г. в ООО "ГСК" числился только один участник - Барсегян С.Г. доля которого составляла 50%, а 50% составляли общую долю ООО после осуществления действий (л.д. 95 - 96), а размер уставного капитала оставался прежним, поскольку доля принадлежит обществу и не погашена.
Ссылка на то, что после смерти Хачпаняна К.А. единственным участником общества стал Барсегян С.Г., которому принадлежали 100% уставного капитала, судебная коллегия находит несостоятельной в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2013 г. Барсегяну С.Г. принадлежало 50% уставного капитала ООО "ГСК", допустимых доказательств, подтверждающих, что Барсегяну С.Г. после смерти Хачпаняна К.А. стало принадлежать 100% уставного капитала ООО "ГСК" не представлено.
Ссылка на положения Устава ООО "ГСК", предусматривающие, что доли в уставном капитале общества переходят к наследника граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества (п. 6.13) не может служить основанием к отмене решения суда, поскольку истец и третьи лица, в установленные законом сроки не заявили о своих правах на доли в уставном капитале, получили свидетельства о праве на наследство на денежные средства, являющиеся действительной стоимостью доли наследодателя в уставном капитале.
Получая денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, истец знал, что получает именно действительную стоимость доли в уставном капитале общества, оставшейся после смерти Хачпаняна К.А., а апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30.11.15 г. установлено, что денежные средства в размере *** руб., внесенные на депозит нотариуса г. Москвы, входят в состав наследства Хачпаняна К.А. и подлежат распределению между наследниками.
Утверждение о том, что срок исковой давности не пропущен, судебная коллегия находит несостоятельным по следующим основаниям.
Статья 197 ГК РФ предусматривает, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно положениям ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Статья 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу положений ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
О применении срока исковой давности было заявлено представителем ООО "ГСК" (л.д. 70) и Барсегяном С.Г. (л.д. 68).
Являясь наследниками Хачпаняна К.А., истец и третьи лица с даты открытия наследства вправе были оспаривать решения, принятые участником ООО "ГСК". О принятом единственным участником ООО "ГСК" решения N 4 от 19.09.2012 г. истец и третьи лица узнали или должны были узнать, когда узнали от нотариуса о поступлении на его депозит денежных средств в размере *** руб., то есть в декабре 2012 г., истец уже 03.12.2012 г. написал нотариусу заявление о перечислении денежных средств на его счет (л.д. 104), законный представитель несовершеннолетних получил свидетельство о праве на наследство 26.04.2013 г., следовательно, с указанных дат истец и третьи лица знали или должны были знать о нарушении своих прав, а с иском о признании решения N 4 от 19.09.2012 г., принятого единственным участником ООО "ГСК", недействительным обратились в суд истец 26.01.2015 г., а третьи лица заявили требования 27.07.2015 г., то есть с пропуском установленного законом срока.
Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, в связи с чем не могут служить основанием к отмене решения суда.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон, закон, подлежащий применению, и обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом первой инстанции правильно, подтверждаются исследованными доказательствами, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ.
Указанные в ст. 195 ГПК РФ и Постановлении Пленума Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" предъявляемые к решению требования, судом первой инстанции при вынесении решения суда были соблюдены.
Нарушений норм процессуального законодательства, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, влекущих отмену решения, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Никулинского районного суда г. Москвы от 24 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Х.А., А., действующей в интересах несовершеннолетних Х.М.К., Х.М.К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)