Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 01.06.2016 ПО ДЕЛУ N А60-6181/2016

Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. по делу N А60-6181/2016


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2016 года
Полный текст решения изготовлен 01 июня 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самохваловой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Стукаловой Галины Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (ИНН 6659019460, ОГРН 1026602947139),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович,
о взыскании действительной стоимости доли,
при участии в судебном заседании
- от истца: Лобанов Б.В., представитель по доверенности от 19.11.2015 серия 52 АА2548668;
- от ответчика: Чадов Г.Ю., представитель по доверенности от 01.03.2016;
- от третьих лиц: не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Стукалова Галина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 480 645 руб. 00 коп.
11.04.2016 через канцелярию суда поступил отзыв на иск, в котором ответчик просит в иске отказать, поскольку срок исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости не истек; истцом неверно определена отчетная дата, на которую необходимо определять размер чистых активов (и соответственно действительной стоимости доли истца). Отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании 14.04.2016 истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе. Ходатайство принято судом к рассмотрению.
Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, остальных наследников - Стукалова Сергея Владимировича, Стукалова Александра Владимировича. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович.
Истец заявил ходатайство об участии в следующем судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи. Ходатайство принято судом к рассмотрению.
28.04.2016 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Ходатайство судом удовлетворено.
13.05.2016 через систему "Мой Арбитр" от третьего лица Стукалова А.В. поступил отзыв на иск, в котором он пояснил, что с исковыми требованиями не согласен.
16.05.2016 от третьего лица Стукалова С.В. поступил отзыв на иск, в котором он с иском не согласен.
Отзывы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании 17.05.2016 истец ходатайство о назначении судебной экспертизы поддержал.
После перерыва в судебном заседании 25.05.2016 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.
Суд рассмотрел ходатайство о назначении судебной экспертизы и отклонил его.
Кроме того, истец заявил ходатайство об уточнении размера исковых требований.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований применительно к ст. 51 АПК РФ. Более того, суд учитывает, что ходатайство подано истцом по истечении восьми месяцев с момента поступления искового заявления в Арбитражный суд Свердловской области, в связи с чем суд полагает, что истец злоупотребил своими процессуальными правами (ст. 159 АПК РФ).
В соответствии с ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:

Стукалова Галина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 480 645 руб. 00 коп.
Как усматривается из представленных в материалы дела документов, истец Стукалова Г.В. является наследницей по закону в 1/2 доле имущества умершей 17.05.2015 Стукаловой Т.И. Имущество Стукаловой Т.И. состоит, в том числе, и из доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" в размере 25,5%. Иными наследниками Стукаловой Т.И. являются Стукалов С.В. (1/4 доли), Стукалов А.В. (1/4 доли).
26.11.2015 нотариусом г. Екатеринбурга Проскуряковым П.С. истцу было выдано свидетельство о праве на наследство.
27.11.2015 истец обратилась к ответчику с заявлением о даче согласия на переход к ней 1/2 доли умершего участника общества Стукаловой Т.И. в размере 25,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2 550 руб. 00 коп.
На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" 14.12.2015 было принято решение об отказе Стукаловой Г.В. в приеме в состав участников общества, а также о выплате действительной стоимости доли Стукаловой Т.И., составляющей 51% уставного капитала общества.
Согласно справке общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" от 03.11.2015 N В-1142, предоставленной по запросу нотариуса г. Екатеринбурга Проскурякова П.С. по состоянию на 31.03.2015 размер чистых активов общества составляет 12 164 000 руб., доля умершего участника Стукаловой Т.И. составляет 6 203 640 руб. 00 коп. В расчет чистых активов обществом была принята бухгалтерская отчетность за первый квартал 2015 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Стукаловой Т.И.
Истец, полагая, что стоимость чистых активов, указанная в справке от 03.11.2015 N В-1142, является ошибочной, а действительная стоимость доли Стукаловой Г.В. 3 101 820 руб. (1/2 доли Стукаловой Т.И. в размере 6 203 640 руб.) является заниженной, обратился с настоящим иском в суд.
В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.9 Устава общества ООО "ВЭЛТО" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" 14.12.2015 было принято решение о том, что доля, принадлежащая Стукаловой Т.И. и составляющая 51% уставного капитала общества переходит к обществу с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ".
В силу п. 5, 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Таким образом, выплата обществом с ограниченной ответственностью "ВЫСОКОВОЛЬТНОЕ ЭЛЕКТРОТЕХНИЧЕСКОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" наследникам умершего участника общества Стукаловой Т.И. может быть произведена в течение одного года с момента перехода к обществу доли, то есть до 15 декабря 2016 года. Уставом общества специальный срок не предусмотрен.
Поскольку судом установлено, что определенный законом срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества на момент рассмотрения настоящего иска не истек, права истца нарушены не были (ст. 4 АПК РФ), следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:

1. В иске отказать.
2. Взыскать со Стукаловой Галины Владимировны в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 70 403 (семьдесят тысяч четыреста три) руб. 00 коп.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Н.В.СОБОЛЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)