Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЛС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 года по делу N А40-166967/2014, принятое судьей Жбанковой Ю.В., по иску Бурцевой Елены Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (ОГРН 1027739092974, ИНН 7736035799, 117334, Москва, пр-т Ленинский, д. 34/1), третьи лица: Матков Николай Петрович, Чистякова Галина Станиславовна, о взыскании действительной стоимости доли
при участии в судебном заседании:
от истца - Уманский И.А. по доверенности от 07.03.2014,
от ответчика - Сумин М.Д. по доверенности от 01.03.2016,
от третьих лиц: Матков Н.П. - лично,
от Чистяковой Г.С. - не явился, извещен.
установил:
Бурцева Елена Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГАЛС" в размере 43 304 976 руб.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 7 754 000 руб. коп.
Арбитражный суд города Москвы решением от 21 декабря 2015 года заявленные требования удовлетворил: взыскал с ООО "ГАЛС" в пользу Бурцевой Е.М. действительную стоимость доли в размере 7 754 000 руб., расходы за проведение экспертизы в размере 67 002 руб. 38 коп., взыскал с ООО "ГАЛС" в доход федерального бюджета Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 61 770 руб.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Бурцевой Е.М.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что доля Королевой Т.Ф. в уставном капитале Общества в размере 30% не была оплачена, в связи с чем перешла к Обществу. В силу положений действующего законодательства в таком случае ни участник Общества, ни его наследники не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.
Поскольку Королева Т.Ф. в установленный срок (не позднее года с даты вступления в силу ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - т.е. не позднее 01 марта 1999 года) не оплатила свою долю (не внесла вклад в уставный капитал Общества) в полном объеме, в силу положений ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля перешла к Обществу.
Указывает, что с 04.03.2010, то есть со дня истечения срока дачи согласия в переходе доли, принадлежащей умершему участнику ООО "Галс", к его наследникам, закон возлагает на Общество обязанность по выплате последним действительной стоимости доли.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Чистяковой Г.С., надлежащим образом извещенной в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и Матков Николай Петрович поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, мать Бурцевой Елены Михайловны - Королева Татьяна Федосовна, являлась участником ООО "Галс" с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 39-50).
10.02.2010 г. Королева Татьяна Федосовна умерла.
23.07.2014 г. нотариусом г. Москвы Глаголевой Л.В. было открыто наследственное дело N 144/2014, согласно которому истица является наследником по закону, что подтверждено запросом N 573 от 23.07.2014 г.
22.08.2014 г. из Инспекции ФНС России N 36 по г. Москве истицей была получена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г.
Указанным собранием (третий вопрос повестки дня) было принято решение: "Руководствуясь п. 10.3 статьи 10 устава Общества не принимать в состав участников Общества наследника(-ов) умершего участника Королевой Татьяны Федосовны, составляющей 30% уставного капитала Общества; выплатить наследнику(-ам) действительную стоимость доли участника Королевой Татьяны Федосовны, составляющую 30% уставного капитала Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Королевой Татьяны Федосовны, которая на 10.02.2010 г. составила 7 020 руб. Таким образом, доля, принадлежавшая Королевой Татьяне Федосовне и составляющая 30% уставного капитала Общества, переходит к Обществу".
Истица с указанной суммой не согласна, в связи с чем обратилась с иском в суд.
По ходатайству истицы в порядке, установленном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу была назначена финансово-экономическая экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса:
- Какова действительная стоимость 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" по состоянию на 31.12.2009 г., исходя из стоимости чистых активов Общества, определенных с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2009 г.
Согласно заключению экспертизы N 1911/15-3 от 12.08.2105 г. (том 3 л.д. 76-153), проведенной ФЕДЕРАЛЬНЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ РОССИЙСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, рыночная стоимость 30% доли участия в уставном капитале ООО "ГАЛС" по состоянию на 31.12.2009 г., исходя из стоимости чистых активов Общества, определенных с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2009 г., составляет 7 754 000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 93, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, статьей 21, пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. N 90/14, пунктом 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из следующего.
Факт оплаты Королевой Т.Ф. принадлежавшей ей доли в размере 30% подтверждается следующими документами: справкой АКБ "Абсолют" N 156а от 27.03.1996 г., из которой следует, что уставный капитал ООО "Галс" сформирован полностью (т. 2 л.д. 42-43); Уставом ООО "Галс" (зарегистрирован МРП 22.07.1999 г.), в п. 7.5. которого указано, что уставный капитал Общества оплачен участниками полностью (т. 1 л.д. 121); Выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2011 г. (строки 63-70), в которой указан размер доли Королевой Т.Ф., равной 30% и составляющей 7 020 руб. (т. 1 л.д. 39-50); протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., согласно которому (решение по 3-му вопросу повестки дня) доля умершей Королевой Т.Ф. перешла в собственность ООО "Галс" (т. 1 л.д. 55).
Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, а в соответствии с п. 4 данной статьи, изменения в устав общества приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. На день смерти Королевой Т.Ф. (10.02.2010 г.) действовала редакция Устава, зарегистрированного 01.10.2009 г. (т. 2 л.д. 4, 5), согласно которому уставный капитал Общества составляет 23 400 руб. (п. 7.1.) и оплачен в размере 100% (п. 7.3.).
Следовательно, как указывает суд первой инстанции, в отношениях с Бурцевой Е.М., не являющейся участником ООО "Галс", имеют юридическую силу положения Устава ООО "Галс" и информация, содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно которым доля Королевой Т.Ф. составляла 30% и была оплачена в полном объеме.
Судом первой инстанции установлено, что действительная стоимость доли до настоящего времени истице не выплачена в полном объеме, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 7 754 000 руб.
Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20 декабря 2011 г. N 10107/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Пунктом 10.3 Устава Общества предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Судом установлено, что Бурцева Е.М. в ООО "Галс" с заявлением о вступлении в права наследования на долю не обращалась. Участники ООО "Галс" в адрес общества отказов от принятия наследников в состав участников общества не направляли, так как участники ООО "Галс" узнали о смерти Королевой Т.Ф. только после обращения 23.05.2012 г. Гришина А.Н. в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании прав собственности на долю Королевой Т.Ф.
24.09.2012 г., узнав о смерти Королевой Т.Ф., участники ООО "Галс" без соответствующего обращения от наследников приняли решение об отказе наследникам в передачи доли умершей Королевой Т.Ф. и выплате наследникам ее стоимости (том 1 л.д. 55).
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-142668/12 от 21.05.2014 г. договор купли-продажи доли Королевой Т.Ф. 30% от 11.06.2009 г. признан недействительным (т. 2 л.д. 53-55). Решение вступило в законную силу.
28.05.2014 г. Мещанским районным судом г. Москвы решением по делу N 2-7872/14 восстановлен срок для принятия наследства после смерти Королевой Т.Ф. (т. 2 л.д. 56).
22.08.2014 г. из Инспекции ФНС России N 36 по г. Москве истицей была получена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и отказа в иске.
Факт оплаты принадлежащей Королевой Т.Ф. доли в уставном капитале ООО "Галс" подтверждается Справкой АКБ "Абсолют" N 156а от 27.03.1996 г., из которой следует, что уставный капитал ООО "Галс" сформирован полностью (т. 2, л.д. 42-43); Уставом ООО "Галс" (зарегистрирован МРП 22.07.1999 г.), в п. 7.5. которого указано, что уставный капитал Общества оплачен участниками полностью (т. 1, л.д. 121); Учредительным договором от 20.06.1999 г., п. 3.5. (т. 1, л.д. 112); Выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2011 г. (строки 63-70), в которой указан размер доли Королевой Т.Ф., равной 30% и составляющей 7 020 рублей (т. 1, л.д. 39-50); Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., согласно которому доля умершей Королевой Т.Ф. перешла в собственность ООО "Галс" (т. 1, л.д. 55).
При этом не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, кем конкретно внесена оплата принадлежавшей Королевой Т.Ф. до 24.09.2012 доли - ей лично или иными лицами (что в любом случае влекло бы лишь возникновение между лицами гражданско-правовых отношений, в частности, право требования неосновательного обогащения, поскольку ранее переход доли умершей к обществу никак не оформлялся и не регистрировался до 2012 года).
Более того, общество, признав право истца на долю как наследника Королевой Т.Ф., приняло решение об отказе истцу как наследнику в передаче доли умершей Королевой Т.Ф. и о выплате 7 020 рублей стоимости доли, одновременно в апелляционной жалобе указывает, что доля Королевой Т.Ф. перешла к Обществу еще 01 марта 1999 года.
В заседании апелляционной инстанции представитель общества стал заявлять, что в выплате стоимости доли отказано лишь потому, что она не может быть выплачена даже участнику общества, не имеющему доказательств внесения им самим денежных средств в оплату его доли (даже при факте сформированного уставного капитала в размере 100 процентов).
Исковое заявление было подано в пределах срока исковой давности.
Основание для подачи иска о взыскании действительной стоимости доли возникло у истца как наследника Королевой Т.Ф. в любом случае не ранее момента, когда истец смог узнать о том, что 24.09.2012 г. участники ООО "Галс" приняли решение об отказе наследникам в передаче доли умершей Королевой Т.Ф. и выплате наследникам ее стоимости в размере 7 020 рублей (протокол - т. 1, л.д. 55), так как до указанной даты у истца не было прав требовать выплаты денежных средств и размер суммы, подлежащей выплате, был неизвестен.
Решением от 24.09.2012 г. ответчик подтвердил наличие обязанности выплатить наследникам действительную стоимость доли,.
Кроме того, 28.05.2014 г. Мещанским районным судом г. Москвы решением по делу N 2-7872/14 (т. 2, л.д. 56) восстановлен срок для принятия наследства после смерти Королевой Т.Ф.
В связи с тем, что по запросу нотариуса от 23.07.2014 г. (т. 1. л.д. 51) документов от ООО "Галс" получено не было, в августе 2014 г. Бурцева Е.М. обратилась в Инспекцию ФНС N 36 по г. Москве, из которой была получена копия протокола внеочередного собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., содержащего решение об отказе в согласии на переход доли к наследникам и выплате наследникам Королевой Т.Ф. действительной стоимости ее доли в размере 7 020 рублей.
Не согласившись с размером стоимости доли, подлежащей выплате на основании решения участников от 24.09.2012 г., Бурцева Е.М. как наследница Королевой Т.Ф. 07.10.2014 г. обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы.
Таким образом, срок для предъявления требования о выплате действительной стоимости доли следует считать от августа 2014 г., то есть когда Бурцева Е.М. узнала о наличии у нее права требовать уплаты денежных средств, возникшего 24.09.2012 г. на основании решения участников ООО "Галс" об отказе принять наследников в состав участников ООО "Галс".
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2015 года по делу N А40-166967/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.03.2016 N 09АП-3943/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-166967/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2016 г. N 09АП-3943/2016-ГК
Дело N А40-166967/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЛС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 года по делу N А40-166967/2014, принятое судьей Жбанковой Ю.В., по иску Бурцевой Елены Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (ОГРН 1027739092974, ИНН 7736035799, 117334, Москва, пр-т Ленинский, д. 34/1), третьи лица: Матков Николай Петрович, Чистякова Галина Станиславовна, о взыскании действительной стоимости доли
при участии в судебном заседании:
от истца - Уманский И.А. по доверенности от 07.03.2014,
от ответчика - Сумин М.Д. по доверенности от 01.03.2016,
от третьих лиц: Матков Н.П. - лично,
от Чистяковой Г.С. - не явился, извещен.
установил:
Бурцева Елена Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГАЛС" в размере 43 304 976 руб.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 7 754 000 руб. коп.
Арбитражный суд города Москвы решением от 21 декабря 2015 года заявленные требования удовлетворил: взыскал с ООО "ГАЛС" в пользу Бурцевой Е.М. действительную стоимость доли в размере 7 754 000 руб., расходы за проведение экспертизы в размере 67 002 руб. 38 коп., взыскал с ООО "ГАЛС" в доход федерального бюджета Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 61 770 руб.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Бурцевой Е.М.
В обоснование своей позиции ответчик указывает, что доля Королевой Т.Ф. в уставном капитале Общества в размере 30% не была оплачена, в связи с чем перешла к Обществу. В силу положений действующего законодательства в таком случае ни участник Общества, ни его наследники не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.
Поскольку Королева Т.Ф. в установленный срок (не позднее года с даты вступления в силу ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - т.е. не позднее 01 марта 1999 года) не оплатила свою долю (не внесла вклад в уставный капитал Общества) в полном объеме, в силу положений ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля перешла к Обществу.
Указывает, что с 04.03.2010, то есть со дня истечения срока дачи согласия в переходе доли, принадлежащей умершему участнику ООО "Галс", к его наследникам, закон возлагает на Общество обязанность по выплате последним действительной стоимости доли.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Чистяковой Г.С., надлежащим образом извещенной в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и Матков Николай Петрович поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, мать Бурцевой Елены Михайловны - Королева Татьяна Федосовна, являлась участником ООО "Галс" с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 39-50).
10.02.2010 г. Королева Татьяна Федосовна умерла.
23.07.2014 г. нотариусом г. Москвы Глаголевой Л.В. было открыто наследственное дело N 144/2014, согласно которому истица является наследником по закону, что подтверждено запросом N 573 от 23.07.2014 г.
22.08.2014 г. из Инспекции ФНС России N 36 по г. Москве истицей была получена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г.
Указанным собранием (третий вопрос повестки дня) было принято решение: "Руководствуясь п. 10.3 статьи 10 устава Общества не принимать в состав участников Общества наследника(-ов) умершего участника Королевой Татьяны Федосовны, составляющей 30% уставного капитала Общества; выплатить наследнику(-ам) действительную стоимость доли участника Королевой Татьяны Федосовны, составляющую 30% уставного капитала Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Королевой Татьяны Федосовны, которая на 10.02.2010 г. составила 7 020 руб. Таким образом, доля, принадлежавшая Королевой Татьяне Федосовне и составляющая 30% уставного капитала Общества, переходит к Обществу".
Истица с указанной суммой не согласна, в связи с чем обратилась с иском в суд.
По ходатайству истицы в порядке, установленном статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу была назначена финансово-экономическая экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса:
- Какова действительная стоимость 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" по состоянию на 31.12.2009 г., исходя из стоимости чистых активов Общества, определенных с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2009 г.
Согласно заключению экспертизы N 1911/15-3 от 12.08.2105 г. (том 3 л.д. 76-153), проведенной ФЕДЕРАЛЬНЫМ БЮДЖЕТНЫМ УЧРЕЖДЕНИЕМ РОССИЙСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, рыночная стоимость 30% доли участия в уставном капитале ООО "ГАЛС" по состоянию на 31.12.2009 г., исходя из стоимости чистых активов Общества, определенных с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 31.12.2009 г., составляет 7 754 000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 93, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, статьей 21, пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. N 90/14, пунктом 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции иск удовлетворил, исходя из следующего.
Факт оплаты Королевой Т.Ф. принадлежавшей ей доли в размере 30% подтверждается следующими документами: справкой АКБ "Абсолют" N 156а от 27.03.1996 г., из которой следует, что уставный капитал ООО "Галс" сформирован полностью (т. 2 л.д. 42-43); Уставом ООО "Галс" (зарегистрирован МРП 22.07.1999 г.), в п. 7.5. которого указано, что уставный капитал Общества оплачен участниками полностью (т. 1 л.д. 121); Выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2011 г. (строки 63-70), в которой указан размер доли Королевой Т.Ф., равной 30% и составляющей 7 020 руб. (т. 1 л.д. 39-50); протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., согласно которому (решение по 3-му вопросу повестки дня) доля умершей Королевой Т.Ф. перешла в собственность ООО "Галс" (т. 1 л.д. 55).
Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, а в соответствии с п. 4 данной статьи, изменения в устав общества приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. На день смерти Королевой Т.Ф. (10.02.2010 г.) действовала редакция Устава, зарегистрированного 01.10.2009 г. (т. 2 л.д. 4, 5), согласно которому уставный капитал Общества составляет 23 400 руб. (п. 7.1.) и оплачен в размере 100% (п. 7.3.).
Следовательно, как указывает суд первой инстанции, в отношениях с Бурцевой Е.М., не являющейся участником ООО "Галс", имеют юридическую силу положения Устава ООО "Галс" и информация, содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно которым доля Королевой Т.Ф. составляла 30% и была оплачена в полном объеме.
Судом первой инстанции установлено, что действительная стоимость доли до настоящего времени истице не выплачена в полном объеме, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 7 754 000 руб.
Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20 декабря 2011 г. N 10107/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Пунктом 10.3 Устава Общества предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Судом установлено, что Бурцева Е.М. в ООО "Галс" с заявлением о вступлении в права наследования на долю не обращалась. Участники ООО "Галс" в адрес общества отказов от принятия наследников в состав участников общества не направляли, так как участники ООО "Галс" узнали о смерти Королевой Т.Ф. только после обращения 23.05.2012 г. Гришина А.Н. в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании прав собственности на долю Королевой Т.Ф.
24.09.2012 г., узнав о смерти Королевой Т.Ф., участники ООО "Галс" без соответствующего обращения от наследников приняли решение об отказе наследникам в передачи доли умершей Королевой Т.Ф. и выплате наследникам ее стоимости (том 1 л.д. 55).
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-142668/12 от 21.05.2014 г. договор купли-продажи доли Королевой Т.Ф. 30% от 11.06.2009 г. признан недействительным (т. 2 л.д. 53-55). Решение вступило в законную силу.
28.05.2014 г. Мещанским районным судом г. Москвы решением по делу N 2-7872/14 восстановлен срок для принятия наследства после смерти Королевой Т.Ф. (т. 2 л.д. 56).
22.08.2014 г. из Инспекции ФНС России N 36 по г. Москве истицей была получена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и отказа в иске.
Факт оплаты принадлежащей Королевой Т.Ф. доли в уставном капитале ООО "Галс" подтверждается Справкой АКБ "Абсолют" N 156а от 27.03.1996 г., из которой следует, что уставный капитал ООО "Галс" сформирован полностью (т. 2, л.д. 42-43); Уставом ООО "Галс" (зарегистрирован МРП 22.07.1999 г.), в п. 7.5. которого указано, что уставный капитал Общества оплачен участниками полностью (т. 1, л.д. 121); Учредительным договором от 20.06.1999 г., п. 3.5. (т. 1, л.д. 112); Выпиской из ЕГРЮЛ от 28.06.2011 г. (строки 63-70), в которой указан размер доли Королевой Т.Ф., равной 30% и составляющей 7 020 рублей (т. 1, л.д. 39-50); Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., согласно которому доля умершей Королевой Т.Ф. перешла в собственность ООО "Галс" (т. 1, л.д. 55).
При этом не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, кем конкретно внесена оплата принадлежавшей Королевой Т.Ф. до 24.09.2012 доли - ей лично или иными лицами (что в любом случае влекло бы лишь возникновение между лицами гражданско-правовых отношений, в частности, право требования неосновательного обогащения, поскольку ранее переход доли умершей к обществу никак не оформлялся и не регистрировался до 2012 года).
Более того, общество, признав право истца на долю как наследника Королевой Т.Ф., приняло решение об отказе истцу как наследнику в передаче доли умершей Королевой Т.Ф. и о выплате 7 020 рублей стоимости доли, одновременно в апелляционной жалобе указывает, что доля Королевой Т.Ф. перешла к Обществу еще 01 марта 1999 года.
В заседании апелляционной инстанции представитель общества стал заявлять, что в выплате стоимости доли отказано лишь потому, что она не может быть выплачена даже участнику общества, не имеющему доказательств внесения им самим денежных средств в оплату его доли (даже при факте сформированного уставного капитала в размере 100 процентов).
Исковое заявление было подано в пределах срока исковой давности.
Основание для подачи иска о взыскании действительной стоимости доли возникло у истца как наследника Королевой Т.Ф. в любом случае не ранее момента, когда истец смог узнать о том, что 24.09.2012 г. участники ООО "Галс" приняли решение об отказе наследникам в передаче доли умершей Королевой Т.Ф. и выплате наследникам ее стоимости в размере 7 020 рублей (протокол - т. 1, л.д. 55), так как до указанной даты у истца не было прав требовать выплаты денежных средств и размер суммы, подлежащей выплате, был неизвестен.
Решением от 24.09.2012 г. ответчик подтвердил наличие обязанности выплатить наследникам действительную стоимость доли,.
Кроме того, 28.05.2014 г. Мещанским районным судом г. Москвы решением по делу N 2-7872/14 (т. 2, л.д. 56) восстановлен срок для принятия наследства после смерти Королевой Т.Ф.
В связи с тем, что по запросу нотариуса от 23.07.2014 г. (т. 1. л.д. 51) документов от ООО "Галс" получено не было, в августе 2014 г. Бурцева Е.М. обратилась в Инспекцию ФНС N 36 по г. Москве, из которой была получена копия протокола внеочередного собрания участников ООО "Галс" от 24.09.2012 г., содержащего решение об отказе в согласии на переход доли к наследникам и выплате наследникам Королевой Т.Ф. действительной стоимости ее доли в размере 7 020 рублей.
Не согласившись с размером стоимости доли, подлежащей выплате на основании решения участников от 24.09.2012 г., Бурцева Е.М. как наследница Королевой Т.Ф. 07.10.2014 г. обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы.
Таким образом, срок для предъявления требования о выплате действительной стоимости доли следует считать от августа 2014 г., то есть когда Бурцева Е.М. узнала о наличии у нее права требовать уплаты денежных средств, возникшего 24.09.2012 г. на основании решения участников ООО "Галс" об отказе принять наследников в состав участников ООО "Галс".
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2015 года по делу N А40-166967/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)