Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2016
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Вахитова Р.С., Илюхиной А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубенко В.А.
в судебном заседании принимали участие:
- истец - Москалюк Ирина Георгиевна, паспорт <...> от 17.01.2002;
- от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "КРОСС' К" - Грибанов Геннадий Васильевич, действующий на основании доверенности от 01.05.2016;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика - Москалюк Владимир Николаевич, паспорт <...> от 24.10.2013;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Москалюк Ирины Георгиевны, Дынкиной Оксаны Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года по делу N А83-5810/2015 (судья Ищенко И.А.) по иску Москалюк Ирины Георгиевны, Дынкиной Оксаны Валерьевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "КРОСС'К"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика Москалюк Владимира Николаевича
о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,
Москалюк Ирина Георгиевна (далее - Москалюк И.Г.), Дынкина Оксана Валерьевна (далее - Дынкина О.В.) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КРОСС'К" (далее - ООО "КРОСС'К"), в котором, с учетом заявления об уменьшении исковых требований в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации, просят признать недействительным решение N 1 внеочередного собрания участников общества от 22.09.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, 20.04.2016 Москалюк И.Г., Дынкина О.В. обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В апелляционной жалобе истцы ссылаются на незаконность и не обоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В частности, податели апелляционной жалобы указывают, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии у истцов правовых оснований для судебной защиты до получения свидетельства о праве на наследство, подтверждающих долю в уставном капитале общества.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "КРОСС' К" ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отсутствие оснований для его отмены.
28.06.2016 судебное заседание отложено до 12.07.2016 для обсуждения сторонами вопроса о заключении мирового соглашения в целях возможного урегулирования спора.
Определением председателя первого судебного состава от 11.07.2016 в связи с нахождением в отпуске судьи Голика В.С. произведена замена на судью Илюхину А.П.
Учитывая, что стороны до 12.07.2016 не урегулировали спор мирным путем, арбитражный апелляционный суд рассматривает указанную апелляционную жалобу по существу.
В судебном заседании Москалюк И.Г., поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ООО "КРОСС'К", Москалюк В.Н. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебное заседание, назначенное на 12.07.2016.
Дынкина О.В. не явилась, надлежаще извещена о времени и месте судебного заседания, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегией судей установлено следующее.
Как следует из материалов дела, 27.11.2014 в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "КРОСС' К" (ОРГН 1149102096868, 298517, Республика Крым, г. Алушта, ул. 60 лет СССР,6) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города Федерального значения Севастополя (л.д. 26 т. 1).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества ООО "КРОСС' К" являлись Москалюк Валерий Николаевич с размером доли 51%, Москалюк Владимир Николаевич с размером доли 49%.
19.08.2015 участник и директор Общества - Москалюк Валерий Николаевич (супруг истицы Москалюк И.Г., и отец истицы Дынкиной О.В.) умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии 1-АЯ N 532026. (л.д. 23 т. 1).
После его смерти открылось наследство по закону, в состав которого в том числе входит 51% доли в уставном капитале ООО "КРОСС' К".
Как следует из материалов дела, 09.10.2015 нотариусом города Москвы Шамба Н.Т. заведено наследственное дело N 35/2015 к имуществу умершего Москалюк В.Н.
Из справки, представленной нотариусом города Москвы Шамба Н.Т., следует, что по состоянию на 22.01.2016 наследниками, которые обратились к нотариусу и подали заявления о принятии наследства по закону к имуществу умершего являются: отец - Москалюк Николай Антонович, мать - Москалюк Али Ивановна, супруга - Москалюк Ирина Георгиевна, дочь Дынкина Оксана Валерьевна, сын Москалюк Кирилл Валерьевич (л.д. 9 т. 2).
На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции свидетельства о праве на наследование по закону наследникам, в том числе Москалюк И.Г. и Дынкиной О.В., не выданы.
22.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КРОСС' К", на котором присутствовали наследники умершего - Москалюк Н.А., Москалюк А.И.
Из решения N 1 внеочередного общего собрания участников Общества следует, что в связи со смертью прежнего директора - Москалюка Валерия Николаевича и возникшей необходимостью управления делами Общества второй участник общества Москалюк Владимир Николаевич единолично избрал себя на должность директора Общества с 23.09.2015 (л.д. 30 т. 1).
На основании указанного решения в ЕГРЮЛ были внесены изменения.
Наследники Москалюк И.Г., Дынкина О.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании незаконным решения N 1 внеочередного общего собрание участников ООО "КРОСС' К", ссылаясь на наличие наследственного права на долю в Обществе, открывшуюся после смерти учредителя Москалюка Валерия Николаевича.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истцов права на наследство, поскольку обращение с заявлением к нотариусу само по себе не является доказательством установления факта наличия у истцов наследственного права.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.
Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Согласно пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у истца статуса участника общества, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с п. 5.13 Устава ООО "КРОСС' К" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, независимо от согласия (не согласия) других участников Общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статьи 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Исполнение обязанностей общества в переходный период по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии принятия мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном законом.
К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ).
Данные нормы Гражданского кодекса РФ предоставляют наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.
Если наследники или иные лица, указанные в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.
Арбитражным апелляционным судом установлено, что доли в наследуемом имуществе, в том числе доли в уставном капитале ООО "КРОСС' К" в настоящее время в отношении Москалюк И.Г., Дынкиной О.В. не определены, свидетельство о праве на наследство не выдано.
Из материалов дела также следует, что Москалюк И.Г., Дынкина О.В. в феврале 2016 обращались к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке ст. 1172 ГК РФ, а также рассмотрении вопроса о возможности заключения договора доверительного управления с Дынкиным И.В.
Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о принятии мер по охране наследственного имущества и заключении договора доверительного управления 51% долей Москалюка В.Н. в уставном капитале Общества, суду не представлены.
Таким образом, материалами настоящего дела подтверждается, что общество предоставило наследникам Москалюк В.Н. возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их не принятием, имело право совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения хозяйственной деятельности Общества и соблюдения баланса интересов и прав участников Общества (в том числе их наследников) по организации его деятельности.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с положениями части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Вывод суда первой инстанции о недоказанности Москалюк И.Г. и Дынкиной О.В. принадлежности им доли в уставном капитале Общества соответствует материалам дела.
Таким образом, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия у истцов права на оспаривание решения внеочередного общего собрания Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.
Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Также аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 3 февраля 2014 г. по делу N А56-21035/2013.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии документального подтверждения получения наследниками в отношении спорной доли свидетельства о праве на наследство, а также недоказанности факта нарушения прав участника и наличия негативных для общества последствий.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года по делу N А83-5810/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.07.2016 N 21АП-805/2016 ПО ДЕЛУ N А83-5810/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу N А83-5810/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2016
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Вахитова Р.С., Илюхиной А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубенко В.А.
в судебном заседании принимали участие:
- истец - Москалюк Ирина Георгиевна, паспорт <...> от 17.01.2002;
- от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "КРОСС' К" - Грибанов Геннадий Васильевич, действующий на основании доверенности от 01.05.2016;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика - Москалюк Владимир Николаевич, паспорт <...> от 24.10.2013;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Москалюк Ирины Георгиевны, Дынкиной Оксаны Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года по делу N А83-5810/2015 (судья Ищенко И.А.) по иску Москалюк Ирины Георгиевны, Дынкиной Оксаны Валерьевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "КРОСС'К"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика Москалюк Владимира Николаевича
о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,
установил:
Москалюк Ирина Георгиевна (далее - Москалюк И.Г.), Дынкина Оксана Валерьевна (далее - Дынкина О.В.) обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "КРОСС'К" (далее - ООО "КРОСС'К"), в котором, с учетом заявления об уменьшении исковых требований в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации, просят признать недействительным решение N 1 внеочередного собрания участников общества от 22.09.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, 20.04.2016 Москалюк И.Г., Дынкина О.В. обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В апелляционной жалобе истцы ссылаются на незаконность и не обоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В частности, податели апелляционной жалобы указывают, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии у истцов правовых оснований для судебной защиты до получения свидетельства о праве на наследство, подтверждающих долю в уставном капитале общества.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "КРОСС' К" ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отсутствие оснований для его отмены.
28.06.2016 судебное заседание отложено до 12.07.2016 для обсуждения сторонами вопроса о заключении мирового соглашения в целях возможного урегулирования спора.
Определением председателя первого судебного состава от 11.07.2016 в связи с нахождением в отпуске судьи Голика В.С. произведена замена на судью Илюхину А.П.
Учитывая, что стороны до 12.07.2016 не урегулировали спор мирным путем, арбитражный апелляционный суд рассматривает указанную апелляционную жалобу по существу.
В судебном заседании Москалюк И.Г., поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ООО "КРОСС'К", Москалюк В.Н. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебное заседание, назначенное на 12.07.2016.
Дынкина О.В. не явилась, надлежаще извещена о времени и месте судебного заседания, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегией судей установлено следующее.
Как следует из материалов дела, 27.11.2014 в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "КРОСС' К" (ОРГН 1149102096868, 298517, Республика Крым, г. Алушта, ул. 60 лет СССР,6) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города Федерального значения Севастополя (л.д. 26 т. 1).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества ООО "КРОСС' К" являлись Москалюк Валерий Николаевич с размером доли 51%, Москалюк Владимир Николаевич с размером доли 49%.
19.08.2015 участник и директор Общества - Москалюк Валерий Николаевич (супруг истицы Москалюк И.Г., и отец истицы Дынкиной О.В.) умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии 1-АЯ N 532026. (л.д. 23 т. 1).
После его смерти открылось наследство по закону, в состав которого в том числе входит 51% доли в уставном капитале ООО "КРОСС' К".
Как следует из материалов дела, 09.10.2015 нотариусом города Москвы Шамба Н.Т. заведено наследственное дело N 35/2015 к имуществу умершего Москалюк В.Н.
Из справки, представленной нотариусом города Москвы Шамба Н.Т., следует, что по состоянию на 22.01.2016 наследниками, которые обратились к нотариусу и подали заявления о принятии наследства по закону к имуществу умершего являются: отец - Москалюк Николай Антонович, мать - Москалюк Али Ивановна, супруга - Москалюк Ирина Георгиевна, дочь Дынкина Оксана Валерьевна, сын Москалюк Кирилл Валерьевич (л.д. 9 т. 2).
На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции свидетельства о праве на наследование по закону наследникам, в том числе Москалюк И.Г. и Дынкиной О.В., не выданы.
22.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КРОСС' К", на котором присутствовали наследники умершего - Москалюк Н.А., Москалюк А.И.
Из решения N 1 внеочередного общего собрания участников Общества следует, что в связи со смертью прежнего директора - Москалюка Валерия Николаевича и возникшей необходимостью управления делами Общества второй участник общества Москалюк Владимир Николаевич единолично избрал себя на должность директора Общества с 23.09.2015 (л.д. 30 т. 1).
На основании указанного решения в ЕГРЮЛ были внесены изменения.
Наследники Москалюк И.Г., Дынкина О.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании незаконным решения N 1 внеочередного общего собрание участников ООО "КРОСС' К", ссылаясь на наличие наследственного права на долю в Обществе, открывшуюся после смерти учредителя Москалюка Валерия Николаевича.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истцов права на наследство, поскольку обращение с заявлением к нотариусу само по себе не является доказательством установления факта наличия у истцов наследственного права.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.
Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Согласно пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у истца статуса участника общества, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с п. 5.13 Устава ООО "КРОСС' К" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, независимо от согласия (не согласия) других участников Общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статьи 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Исполнение обязанностей общества в переходный период по обеспечению права участия наследников в управлении делами общества возможно при условии принятия мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном законом.
К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ).
Данные нормы Гражданского кодекса РФ предоставляют наследникам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.
Если наследники или иные лица, указанные в п. 2 ст. 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.
Арбитражным апелляционным судом установлено, что доли в наследуемом имуществе, в том числе доли в уставном капитале ООО "КРОСС' К" в настоящее время в отношении Москалюк И.Г., Дынкиной О.В. не определены, свидетельство о праве на наследство не выдано.
Из материалов дела также следует, что Москалюк И.Г., Дынкина О.В. в феврале 2016 обращались к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке ст. 1172 ГК РФ, а также рассмотрении вопроса о возможности заключения договора доверительного управления с Дынкиным И.В.
Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о принятии мер по охране наследственного имущества и заключении договора доверительного управления 51% долей Москалюка В.Н. в уставном капитале Общества, суду не представлены.
Таким образом, материалами настоящего дела подтверждается, что общество предоставило наследникам Москалюк В.Н. возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их не принятием, имело право совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения хозяйственной деятельности Общества и соблюдения баланса интересов и прав участников Общества (в том числе их наследников) по организации его деятельности.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с положениями части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Вывод суда первой инстанции о недоказанности Москалюк И.Г. и Дынкиной О.В. принадлежности им доли в уставном капитале Общества соответствует материалам дела.
Таким образом, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности наличия у истцов права на оспаривание решения внеочередного общего собрания Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.
Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.
Также аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 3 февраля 2014 г. по делу N А56-21035/2013.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии документального подтверждения получения наследниками в отношении спорной доли свидетельства о праве на наследство, а также недоказанности факта нарушения прав участника и наличия негативных для общества последствий.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 марта 2016 года по делу N А83-5810/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.И.СИКОРСКАЯ
Н.И.СИКОРСКАЯ
Судьи
Р.С.ВАХИТОВ
А.П.ИЛЮХИНА
Р.С.ВАХИТОВ
А.П.ИЛЮХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)