Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от Абрамовой Марии Юрьевны: Минибаева Е.А., представитель, доверенность от 02.12.2015 N 27АА 0937308;
- от общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер": Сайганов О.В., представитель, доверенность от 18.03.2015;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Абрамовой Марии Юрьевны
на определение от 20.02.2016
по делу N А73-8231/2015
Арбитражного суда Хабаровского края
вынесенное судьей Губиной-Гребенниковой Е.П.
по заявлению Абрамовой Марии Юрьевны
о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер"
установил:
определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.07.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер" (ИНН 2721156463 ОГРН 1082721000944, далее - ООО "Дивелопер", Общество, должник).
Определением суда от 09.10.2015 в отношении ООО "Дивелопер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горовенко Иван Александрович.
Сообщение о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 24.10.2015 N 197.
Абрамова Мария Юрьевна 23.11.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дивелопер" 160 200 000 руб., составляющих действительную стоимость унаследованной ею доли в уставном капитале Общества.
Определением суда от 20.02.2016 в удовлетворении заявления Абрамовой М.Ю. отказано.
В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) Абрамова М.Ю. просит отменить определение суда от 20.02.2016 и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, судом первой инстанции не принято во внимание, что требования Абрамовой М.Ю. возникло по основаниям, предусмотренным статьей 1176 ГК РФ, а не в результате участия в ООО "Дивелопер", к которому после смерти ее отца она не была допущена.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Дивелопер" выразило несогласие с доводами жалобы, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители Абрамовой М.Ю. и ООО "Дивелопер" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения предъявить свои требования к должнику с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Проверка обоснованности требований, заявленных в ходе наблюдения, осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям (пункты 3 и 5 названной статьи).
Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Дивелопер" опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 24.10.2015 N 197.
Абрамова М.Ю. обратилась в арбитражный суд с соответствующим требованием 23.11.2015, т.е. в пределах установленного законом срока.
В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.
Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
По смыслу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.
В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, требование Абрамовой М.Ю. о включении в реестр требований кредиторов действительной стоимости доли представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника.
Довод жалобы о том, что требование Абрамовой М.Ю. возникло по основаниям, предусмотренным статьей 1176 ГК РФ, а не в результате участия в ООО "Дивелопер", к которому после смерти ее отца она не была допущена, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 20.02.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Налоговым кодексом РФ не предусмотрена оплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В этой связи, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее уплатившему.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 февраля 2016 года по делу N А73-8231/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Абрамовой Марии Юрьевне из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 14.03.2016.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.Д.КОЗЛОВА
Судьи
И.Е.ПИЧИНИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.04.2016 N 06АП-1487/2016 ПО ДЕЛУ N А73-8231/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 г. N 06АП-1487/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.
при участии в заседании:
- от Абрамовой Марии Юрьевны: Минибаева Е.А., представитель, доверенность от 02.12.2015 N 27АА 0937308;
- от общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер": Сайганов О.В., представитель, доверенность от 18.03.2015;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Абрамовой Марии Юрьевны
на определение от 20.02.2016
по делу N А73-8231/2015
Арбитражного суда Хабаровского края
вынесенное судьей Губиной-Гребенниковой Е.П.
по заявлению Абрамовой Марии Юрьевны
о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер"
установил:
определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.07.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Дивелопер" (ИНН 2721156463 ОГРН 1082721000944, далее - ООО "Дивелопер", Общество, должник).
Определением суда от 09.10.2015 в отношении ООО "Дивелопер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горовенко Иван Александрович.
Сообщение о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 24.10.2015 N 197.
Абрамова Мария Юрьевна 23.11.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дивелопер" 160 200 000 руб., составляющих действительную стоимость унаследованной ею доли в уставном капитале Общества.
Определением суда от 20.02.2016 в удовлетворении заявления Абрамовой М.Ю. отказано.
В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) Абрамова М.Ю. просит отменить определение суда от 20.02.2016 и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, судом первой инстанции не принято во внимание, что требования Абрамовой М.Ю. возникло по основаниям, предусмотренным статьей 1176 ГК РФ, а не в результате участия в ООО "Дивелопер", к которому после смерти ее отца она не была допущена.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Дивелопер" выразило несогласие с доводами жалобы, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители Абрамовой М.Ю. и ООО "Дивелопер" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения предъявить свои требования к должнику с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Проверка обоснованности требований, заявленных в ходе наблюдения, осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям (пункты 3 и 5 названной статьи).
Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Дивелопер" опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 24.10.2015 N 197.
Абрамова М.Ю. обратилась в арбитражный суд с соответствующим требованием 23.11.2015, т.е. в пределах установленного законом срока.
В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника не относятся к числу его конкурсных кредиторов.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.
Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
По смыслу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.
В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, требование Абрамовой М.Ю. о включении в реестр требований кредиторов действительной стоимости доли представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника.
Довод жалобы о том, что требование Абрамовой М.Ю. возникло по основаниям, предусмотренным статьей 1176 ГК РФ, а не в результате участия в ООО "Дивелопер", к которому после смерти ее отца она не была допущена, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 20.02.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Налоговым кодексом РФ не предусмотрена оплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В этой связи, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее уплатившему.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 февраля 2016 года по делу N А73-8231/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить Абрамовой Марии Юрьевне из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 14.03.2016.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.Д.КОЗЛОВА
Судьи
И.Е.ПИЧИНИНА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)