Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Доктор Пинчер", Хворова А.Ю.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года
о приостановлении производства по делу N А40-2765/17-138-14,
принятое судьей Ивановой Е.В.,
по иску Хворова Андрея Юрьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (ОГРН 1027721006411, ИНН 7721246525, 129323, г. Москва, Походный пр-д, стр. 3, корп. 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,
о признании недействительными решений
при участии в судебном заседании:
- от истца - Фролов М.Ю. по доверенности от 29.06.2015;
- от ответчиков:
- от ООО "Доктор Пинчер" - Степанова А.Е. по доверенности от 20.05.2015, Чирков А.П. по доверенности от 01.11.2016, Кохан В.С. по доверенности от 01.11.2016 (выданы Е.Р. Гурбановым как ген. директором);
- от ООО "Доктор Пинчер" - Поляков В.А. по доверенности от 09.01.2017 (выдана Е.Ю. Смирновым как ген. директором);
- от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен
установил:
Хворов Андрей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (далее - ответчик 1, общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ответчик 2) о признании недействительными решений.
Исковые требования со ссылкой на ст. ст. 32, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы нарушением прав истца на участие в управлении ООО "Доктор Пинчер", а именно что истец не был уведомлен относительно даты, времени и места проведения общих собраний участников Общества, на которых 05 сентября 2011 года был назначен генеральным директором Общества Ковалев С.А. и 06 сентября 2011 года была утверждена новая редакция Устава Общества.
В судебном заседании представитель ООО "Доктор Пинчер" заявил о пропуске срока исковой давности, а также ходатайства об объединении дел и о приостановлении производства по делу.
Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь статьями 143, 144, 145, 147, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 14 апреля 2017 года:
Ходатайство истца о приостановлении производства по делу удовлетворил.
Приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по существу спора по делу N А40-22375/10-137-164.
Не согласившись с принятым определением, общество в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 в части приостановления дела N А40-2765/17-138-14 до рассмотрения дела N А40-22375/2010.
В обоснование своей позиции общество в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова указывает, что рассмотрение дела N А40-2765/17 имеет первостепенное значение по отношению к делу N А40-22375/2010.
Сукаркаев С.А. не вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей Общества от 12.10.2007, пока не подтвердит статус участника ООО "Доктор Пинчер" в деле N А40-22375/2010.
Согласно статьям 21 и 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
В деле N А40-2765/17 рассматривается вопрос недействительности Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2011 года, которая не предусматривает возможность дачи согласия участниками Общества на правопреемство в рамках наследования.
Согласно пункту 8.7 Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2009 года при отказе участников Общества в согласии на переход доли Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, то есть предусматривается письменное согласие участников Общества на переход доли к наследнику.
Таким образом, в случае признания судом по настоящему делу Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2011 года недействительным Сукаркаев С.А. утратит статус участника ООО "Доктор Пинчер" и не вправе будет требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей Общества в деле N А40-22375/2010.
При наличии в Обществе корпоративного конфликта ходатайство о приостановлении рассмотрении дела было заявлено неуполномоченным лицом.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика 2, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца, общества (в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова) поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель общество (в лице ген. директора Е.Ю. Смирнова) возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Приостанавливая производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по существу спора по делу N А40-22375/10-137-164, суд первой инстанции исходил из следующего.
Положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.
Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
Как усматривается из материалов дела, предметом исковых требований участника Общества по настоящему делу является оспаривание решений Общих собраний Общества о назначении генерального директора и принятии новой редакции Устава Общества, принятых 05 и 06 сентября 2011 года.
Обращаясь в суд с данным иском, истец указал, что он является владельцем 25% доли в уставном капитале Общества.
Предметом исковых требований по делу N А40-22375/10-137-164 является, в том числе, перевод на Ковалева С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 12.10.2007 N 1, заключенному между Хворовым А.Ю. и Гурбановым Е.Р. в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 25%.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, установленные в деле N А40-22375/10-137-164 по иску Ковалева С.А. к Хворову А.Ю., Гурбанову Е.Р., Чернову И.В., Кривенко И.В., Пинчук С.Ю., Чирковой Н.А., третьи лица - ООО "Доктор Пинчер", МИФНС N 46 по г. Москве, о переводе прав и обязанностей по договору будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем суд приостановил производство по делу.
При этом суд признал несостоятельными возражения истца о том, что рассмотрение данного дела имеет первостепенное значение по отношению к делу N А40-22375/10-137-164 ввиду оспаривания новой редакции Устава Общества, принятой в 2011 году.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения по доводам апелляционной жалобы.
Редакция устава от 2011 года напрямую никак не влияет на установление правомерности/неправомерности заключения договора купли-продажи доли от 12.10.2007 N 1, заключенного между Хворовым А.Ю. и Гурбановым Е.Р. (покупатель) в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 25%. Именно выяснение этого обстоятельства, а также наличия/отсутствия нарушения/ненарушения преимущественных прав Ковалева как участника общества на момент заключения договора купли-продажи доли является необходимым.
То есть спор по делу N А40-22375/10-137-164 является первичным, и он должен быть рассмотрен по существу до рассмотрения настоящего дела. Первичным является установление права на долю Гурбанова Е.Р. или Ковалева С.А. (но не право Сукаркаева С.А. на правопреемство).
Подача же искового заявления в рамках настоящего дела (при том, что ранее решения общих собраний участников Общества от 05 сентября 2011 года и от 06 сентября 2011 года никем не оспаривались) направлено прежде всего на процессуальный срыв рассмотрения спора по существу в рамках дела N А40-22375/10-137-164 (на прекращение производства по нему в связи со смертью истца Ковалева), то есть с целью избежать установления фактических обстоятельств нарушения/ненарушения преимущественных прав Ковалева С.А. как участника общества на момент заключения договора купли-продажи доли.
Запись о Хворове А.Ю. как об участнике общества с долей 25 процентов внесена в ЕГРЮЛ 15.09.2011.
Процессуальное поведение заявителя апелляционной жалобы и истца ("на опережение") с целью воспрепятствования первоначальному рассмотрению дела N А40-22375/10-137-164 по существу можно расценить как злоупотребление процессуальными правами.
Поэтому суд первой инстанции правильно приостановил производство по настоящему делу.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2017 года о приостановлении производства по делу N А40-2765/17-138-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2017 N 09АП-22369/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-2765/17-138-14
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. N 09АП-22369/2017-ГК
Дело N А40-2765/17-138-14
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Птанской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Доктор Пинчер", Хворова А.Ю.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года
о приостановлении производства по делу N А40-2765/17-138-14,
принятое судьей Ивановой Е.В.,
по иску Хворова Андрея Юрьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (ОГРН 1027721006411, ИНН 7721246525, 129323, г. Москва, Походный пр-д, стр. 3, корп. 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,
о признании недействительными решений
при участии в судебном заседании:
- от истца - Фролов М.Ю. по доверенности от 29.06.2015;
- от ответчиков:
- от ООО "Доктор Пинчер" - Степанова А.Е. по доверенности от 20.05.2015, Чирков А.П. по доверенности от 01.11.2016, Кохан В.С. по доверенности от 01.11.2016 (выданы Е.Р. Гурбановым как ген. директором);
- от ООО "Доктор Пинчер" - Поляков В.А. по доверенности от 09.01.2017 (выдана Е.Ю. Смирновым как ген. директором);
- от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен
установил:
Хворов Андрей Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (далее - ответчик 1, общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ответчик 2) о признании недействительными решений.
Исковые требования со ссылкой на ст. ст. 32, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы нарушением прав истца на участие в управлении ООО "Доктор Пинчер", а именно что истец не был уведомлен относительно даты, времени и места проведения общих собраний участников Общества, на которых 05 сентября 2011 года был назначен генеральным директором Общества Ковалев С.А. и 06 сентября 2011 года была утверждена новая редакция Устава Общества.
В судебном заседании представитель ООО "Доктор Пинчер" заявил о пропуске срока исковой давности, а также ходатайства об объединении дел и о приостановлении производства по делу.
Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь статьями 143, 144, 145, 147, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 14 апреля 2017 года:
Ходатайство истца о приостановлении производства по делу удовлетворил.
Приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по существу спора по делу N А40-22375/10-137-164.
Не согласившись с принятым определением, общество в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 в части приостановления дела N А40-2765/17-138-14 до рассмотрения дела N А40-22375/2010.
В обоснование своей позиции общество в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова указывает, что рассмотрение дела N А40-2765/17 имеет первостепенное значение по отношению к делу N А40-22375/2010.
Сукаркаев С.А. не вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей Общества от 12.10.2007, пока не подтвердит статус участника ООО "Доктор Пинчер" в деле N А40-22375/2010.
Согласно статьям 21 и 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
В деле N А40-2765/17 рассматривается вопрос недействительности Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2011 года, которая не предусматривает возможность дачи согласия участниками Общества на правопреемство в рамках наследования.
Согласно пункту 8.7 Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2009 года при отказе участников Общества в согласии на переход доли Общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, то есть предусматривается письменное согласие участников Общества на переход доли к наследнику.
Таким образом, в случае признания судом по настоящему делу Устава ООО "Доктор Пинчер" в редакции 2011 года недействительным Сукаркаев С.А. утратит статус участника ООО "Доктор Пинчер" и не вправе будет требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей Общества в деле N А40-22375/2010.
При наличии в Обществе корпоративного конфликта ходатайство о приостановлении рассмотрении дела было заявлено неуполномоченным лицом.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика 2, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца, общества (в лице ген. директора Е.Р. Гурбанова) поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель общество (в лице ген. директора Е.Ю. Смирнова) возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Приостанавливая производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по существу спора по делу N А40-22375/10-137-164, суд первой инстанции исходил из следующего.
Положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.
Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
Как усматривается из материалов дела, предметом исковых требований участника Общества по настоящему делу является оспаривание решений Общих собраний Общества о назначении генерального директора и принятии новой редакции Устава Общества, принятых 05 и 06 сентября 2011 года.
Обращаясь в суд с данным иском, истец указал, что он является владельцем 25% доли в уставном капитале Общества.
Предметом исковых требований по делу N А40-22375/10-137-164 является, в том числе, перевод на Ковалева С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 12.10.2007 N 1, заключенному между Хворовым А.Ю. и Гурбановым Е.Р. в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 25%.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что обстоятельства, установленные в деле N А40-22375/10-137-164 по иску Ковалева С.А. к Хворову А.Ю., Гурбанову Е.Р., Чернову И.В., Кривенко И.В., Пинчук С.Ю., Чирковой Н.А., третьи лица - ООО "Доктор Пинчер", МИФНС N 46 по г. Москве, о переводе прав и обязанностей по договору будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем суд приостановил производство по делу.
При этом суд признал несостоятельными возражения истца о том, что рассмотрение данного дела имеет первостепенное значение по отношению к делу N А40-22375/10-137-164 ввиду оспаривания новой редакции Устава Общества, принятой в 2011 году.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения по доводам апелляционной жалобы.
Редакция устава от 2011 года напрямую никак не влияет на установление правомерности/неправомерности заключения договора купли-продажи доли от 12.10.2007 N 1, заключенного между Хворовым А.Ю. и Гурбановым Е.Р. (покупатель) в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 25%. Именно выяснение этого обстоятельства, а также наличия/отсутствия нарушения/ненарушения преимущественных прав Ковалева как участника общества на момент заключения договора купли-продажи доли является необходимым.
То есть спор по делу N А40-22375/10-137-164 является первичным, и он должен быть рассмотрен по существу до рассмотрения настоящего дела. Первичным является установление права на долю Гурбанова Е.Р. или Ковалева С.А. (но не право Сукаркаева С.А. на правопреемство).
Подача же искового заявления в рамках настоящего дела (при том, что ранее решения общих собраний участников Общества от 05 сентября 2011 года и от 06 сентября 2011 года никем не оспаривались) направлено прежде всего на процессуальный срыв рассмотрения спора по существу в рамках дела N А40-22375/10-137-164 (на прекращение производства по нему в связи со смертью истца Ковалева), то есть с целью избежать установления фактических обстоятельств нарушения/ненарушения преимущественных прав Ковалева С.А. как участника общества на момент заключения договора купли-продажи доли.
Запись о Хворове А.Ю. как об участнике общества с долей 25 процентов внесена в ЕГРЮЛ 15.09.2011.
Процессуальное поведение заявителя апелляционной жалобы и истца ("на опережение") с целью воспрепятствования первоначальному рассмотрению дела N А40-22375/10-137-164 по существу можно расценить как злоупотребление процессуальными правами.
Поэтому суд первой инстанции правильно приостановил производство по настоящему делу.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2017 года о приостановлении производства по делу N А40-2765/17-138-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Е.А.ПТАНСКАЯ
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Е.А.ПТАНСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)