Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2017 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,
судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,
при участии в заседании:
от Громова Е.А. - Иванов Г.Г. по доверенности N 77АВ1035774 от 30.06.2016 г.
от ООО "Инвестиционная компания ПЕРСПЕКТИВА" - Дейч М.В. по доверенности б/н от 18.04.2016 г.
от Невского А.И. - лично, паспорт.
От Быстрова С.Е. - лично, паспорт, Лужнецкая Н.В. по доверенности N 77АВ2235276 от 30.02.2017 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Громова Е.А., Невского А.И., ООО "Инвестиционная компания ПЕРСПЕКТИВА" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2017 года по делу N А41-29838/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску Быстрова С.Е. к ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА", Невскому А.И., МРИ ФНС РФ N 22 по Московской области 3-и лица: Быстрова Е.Е., нотариус Стрюков Л.Л., нотариус Прилепская Е.А., Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, прекращении права собственности на долю в уставном капитале Общества,
установил:
Быстров Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива" (ООО "ИК "Перспектива"), Невскому Андрею Игоревичу, Бизюковой Ирине Васильевне, Попову Гавриилу Харитоновичу, Громову Евгению Александровичу, Лещинской Валентине Николаевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13, в части отказа в переходе доли Быстрова Е.И. к его законным наследникам и перераспределения доли между оставшимися участниками; признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития международного университета", Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстровым С.Е.; прекращении права собственности Невского А.И. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 100%; признании права собственности Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 90,25%.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Быстрова Е.Е., нотариус Стрюкова Л.Л., нотариус Прилепская Е.А.
В ходе рассмотрения дела Быстровым С.Е. заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части, согласно которому Быстров С.Е. в соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ заявляет отказ от исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части перераспределения доли Быстрова Е.И. между оставшимися участниками; о признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития Международного университета" Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстрова С.Е.
Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2017 г. судом принят отказ Быстрова Сергея Евгеньевича от части исковых требований, и прекращено производство по делу по требованиям о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части перераспределения доли Быстрова Е.И. между оставшимися участниками; о признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития Международного университета" Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстрова С.Е.
Представителем Быстрова С.Е. заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому Быстров С.Е. просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части отказа в переходе доли Быстрова Е.И. к его законным наследникам; признать право собственности Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА" в размере 9,75%; прекратить право собственности Невского А.И. на долю в уставном капитале ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА" в размере 9,75%.
Ходатайство судом удовлетворено, уточнения исковых требований судом приняты.
Кроме того, определением суда от 05.04.2017 г. по настоящему делу произведена замена ненадлежащих ответчиков - Бизюковой И.В., Попова Г.Х., Громова Е.А, Лещинской В.Н. - на надлежащих - Невского А.И., ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА". Данным определением Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2017 года исковые требования удовлетворены частично, за Быстровым Сергеем Евгеньевичем признано право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 9,75% с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 9,75% Невского Андрея Игоревича. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, в Десятый арбитражный апелляционный суд обратились Громов Евгений Александрович, Невский Андрей Игоревич, ООО "ИК "Перспектива" с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
В жалобах заявители указывают на следующие обстоятельства:
- дело принято и рассмотрено с нарушением правил подведомственности рассмотрения дел, поскольку исковые требования возникли из наследственных правоотношений;
- право собственности к Невскому А.И. долей в уставном капитале перешло в соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договоры купли-продажи доли между Невским А.И. и другими участниками общества в установленном порядке не признаны недействительными;
- истец не в исковом заявлении, не в судебном заседании не доказал какие законные права его нарушены и подлежат защите в судебном порядке, поскольку требования о принятии в состав участников Быстровым С.Е. не заявлялись и не были предметом рассмотрения собранием участников;
- Быстровым С.Е. не соблюден досудебный порядок оспаривания решения собрания, предусмотренный ст. 181.4 ГК РФ;
- В нарушение ст. 235 ГК РФ не указано ни одного основания прекращения права собственности Невского А.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива";
- У истца никогда не было намерения действительно участвовать в работе общества и быть его участником, истец с момента смерти наследодателя и до разбирательства дела в суде никогда не обращался в общество;
- Суд, в нарушении ст. 49 АПК РФ вышел за пределы предмета исковых требований и признал за Быстровым С.Е. право, которое в иске заявлено не было.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании принял участие представители Громова Е.А., ООО "ИК "Перспектива", Невский А.И., на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили отменить Решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2017 года по делу А41-29838/16 и прекратить производство по делу, либо принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Быстров С.Е. и его представитель возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав пояснения явившихся лиц, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Фонд развития Международного университета" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991 г. Московской регистрационной палатой.
01.08.2002 произведена перерегистрация общества "Фонд развития Международного университета" МИФНС N 22 по Московской области с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.
По состоянию на 24.09.2014 г. уставный капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись: - Быстров Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 19,5%, номинальной стоимостью 204 750 руб.; - Бизюкова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 34% номинальной стоимостью 357 000 руб.; - Громов Е.А. с долей в уставном капитале общества в размере 9% номинальной 94 500 руб.; - Лещинская В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22% номинальной стоимостью 231 000 руб.; - Попов Г.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 15,5% номинальной стоимостью 162 750 руб.
24.04.2014 участник общества Быстров Е.И. умер.
Из материалов дела, включая справку, выданную нотариусом г. Москвы Стрюковым Л.Л. исх.N 190 от 19.11.2015 г., о том, что наследниками Быстрова Е.И. по закону являются его дочь Быстрова Е.Е. и сын Быстров С.Е.
В материалы дела также представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 26.09.2016 г., выданному нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л., которое подтверждает возникновение у истца право на 1/2 долю наследственного имущества - доли в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 19,5%, принадлежащей наследодателю Быстрову Е.И.
10.03.2016 г. состоялось общее собрание участников общества "Фонд развития Международного университета", оформленное протоколом N 13, на котором были приняты следующие решения:
1. Отказать в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И., его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли Быстрова Е.И., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Быстрова Е.И., его законным наследникам. В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника Быстрова Е.И. его наследникам, доля Быстрова Е.И. номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5% уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников.
2. Распределить долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5% уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.
3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "ИК "Перспектива". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ИК "Перспектива".
4. Утверждена новая редакция устава общества.
В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016 г., доли, принадлежащие Бизюковой И.В., Попову Г.Х., Громову Е.А., Лещинской В.Н., были проданы Невскому А.И.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время Невский Андрей Игоревич является единственным участником и генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
В соответствии с вышеуказанным решением общего собрания участников общества фирменное наименование ООО "Фонд развития Международного университета" изменено на ООО "ИК "Перспектива".
Перечисленные фактические обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего:
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, также был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11.
Судом установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.
Пункт 7.4 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ссылка апеллянтов на п. 1.9 Устава Общества (в редакции утвержденной общим собранием участников 24.02.2012 года), которой установлено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников, не является применимой к рассматриваемым правоотношениям и юридически не тождественной понятию перехода права на долю в порядке наследования.
Порядок управления долей умершего участника до принятия наследства его наследником, который упоминается в п. 7.4 Устава общества, предусмотрен статьей 1173 Гражданского кодекса, согласно которой если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Данная норма предоставляет обществу с ограниченной ответственностью право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования.
Быстров С.Е. принял наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Последующее изменение устав общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество правомерно оценено судом первой инстанции как не имеющее правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку права Быстрова С.Е. как наследника умершего участника возникли ранее внесения соответствующих изменений.
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Рассматриваемый иск заявлен в целях восстановления прав Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива", перешедшую к нему в порядке наследования от Быстрова Е.И.
Как следует из установленных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств, причитающейся ему доли в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" истец был лишен в результате принятия общим собранием участников общества решения, от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13.
Между тем судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 г. по делу N А41-19303/16 вышеуказанное решение общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества уже признано недействительным. В этой связи судом в удовлетворении иска было отказано ввиду отсутствия предмета обжалования.
Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.
Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.
Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, истец, заявляя требования, должен доказать право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо его воли и владение этим имуществом ответчиками.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ и статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истца. Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента, что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено представленными в материалы дела относимыми и допустимыми доказательствами.
В то же время судом установлено, что в результате принятия недействительного решения общего собрания участников общества из владения истца выбыла без соответствующих оснований помимо его воли доля в размере 9,75% в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива".
Принятие общим собранием участников общества решения по распределению не принадлежащей им доли в размере 19,5% уставного капитала общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
Поскольку право на долю в уставном капитале общества в размере 9,75% утрачено Быстровым С.Е. помимо его воли, исковые требования в части признания за Быстровым С.Е. права на 9,75% долей в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И. судом первой инстанции правомерно признаны подлежащими удовлетворению.
Довод апеллянтов о том, что дело по заявленным истцом требованиям не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, спор подведомственен суду общей юрисдикции, является необоснованным.
Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец, считая себя участником общества с момента открытия наследства, обратилась с иском о признании недействительным решений участников общества об отказе в переходе доли умершего участника его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли умершего участника обществу и распределении доли между участниками общества, принятых с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации, и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось, иск вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственных арбитражному суду.
Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".
Довод апеллянтов на отсутствие в судебном акте ссылки на основания прекращения права собственности Невского А.И. на принадлежащую ему долю, при наличии не признанных недействительными сделок купли-продажи долей, также являются несостоятельными.
Как было указано выше, предъявленный иск, основанный на правилах статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", направлен на восстановление права собственности и корпоративного контроля над обществом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его права не были нарушены.
Избранный истцом способ защиты о признании права собственности истцов с одновременным лишением Невского А.И. права владения спорной долей соответствует положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Применяя по аналогии положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли, и установив, что материалами дела подтверждено, что доля выбыла из владения истцов помимо их воли, истцы, заявляя о признании права собственности с лишением права владения Быстрова.С.Е. обоснованно ссылаются на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Восстановление нарушенного права истца путем признания права на незаконно выбывшую долю участия в ООО "ИК Перспектива" возможно только путем лишения владельца указанной доли.
Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право. При этом, как было указано выше, факт добросовестного приобретения доли для рассматриваемого спора при доказанности факта лишения этой доли помимо воли истца в силу ст. 302 ГК РФ правового значения не имеет.
Статьей 181.4 ГК РФ, на которую также указывают заявители апелляционных жалоб, установлена обязанность лица, оспаривающего решение собрания, уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
Вместе с тем, данная обязанность не образует досудебный порядок урегулирования спора применительно к ст. 148 АПК РФ, а ее несоблюдение имеет иные материальные последствия, поименованные в этой же норме права, не препятствующие рассмотрению иска по существу.
Кроме того, корпоративный спор статьей 5 АПК РФ исключен из категории дел, по которым досудебный порядок урегулирования спора обязателен.
Учитывая все вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Вопреки возражениям заявителей апелляционных жалоб, судом первой инстанции рассмотрение дела осуществлено в пределах и в соответствии с заявленными требованиями.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2017 года по делу N А41-29838/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2017 N 10АП-8501/2017 ПО ДЕЛУ N А41-29838/16
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2017 г. по делу N А41-29838/16
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2017 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,
судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,
при участии в заседании:
от Громова Е.А. - Иванов Г.Г. по доверенности N 77АВ1035774 от 30.06.2016 г.
от ООО "Инвестиционная компания ПЕРСПЕКТИВА" - Дейч М.В. по доверенности б/н от 18.04.2016 г.
от Невского А.И. - лично, паспорт.
От Быстрова С.Е. - лично, паспорт, Лужнецкая Н.В. по доверенности N 77АВ2235276 от 30.02.2017 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Громова Е.А., Невского А.И., ООО "Инвестиционная компания ПЕРСПЕКТИВА" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2017 года по делу N А41-29838/16, принятое судьей Петровой О.О., по иску Быстрова С.Е. к ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА", Невскому А.И., МРИ ФНС РФ N 22 по Московской области 3-и лица: Быстрова Е.Е., нотариус Стрюков Л.Л., нотариус Прилепская Е.А., Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, прекращении права собственности на долю в уставном капитале Общества,
установил:
Быстров Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива" (ООО "ИК "Перспектива"), Невскому Андрею Игоревичу, Бизюковой Ирине Васильевне, Попову Гавриилу Харитоновичу, Громову Евгению Александровичу, Лещинской Валентине Николаевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Московской области о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития международного университета" от 10.03.2016 г., оформленных протоколом N 13, в части отказа в переходе доли Быстрова Е.И. к его законным наследникам и перераспределения доли между оставшимися участниками; признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития международного университета", Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстровым С.Е.; прекращении права собственности Невского А.И. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 100%; признании права собственности Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 90,25%.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Быстрова Е.Е., нотариус Стрюкова Л.Л., нотариус Прилепская Е.А.
В ходе рассмотрения дела Быстровым С.Е. заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части, согласно которому Быстров С.Е. в соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ заявляет отказ от исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части перераспределения доли Быстрова Е.И. между оставшимися участниками; о признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития Международного университета" Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстрова С.Е.
Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2017 г. судом принят отказ Быстрова Сергея Евгеньевича от части исковых требований, и прекращено производство по делу по требованиям о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части перераспределения доли Быстрова Е.И. между оставшимися участниками; о признании незаконным отчуждения участниками ООО "Фонд развития Международного университета" Бизюковой И.В., Поповым Г.Х., Громовым Е.А., Лещинской В.Н. своих долей в уставном капитале общества в пользу Невского А.И. в связи с нарушением преимущественного права покупки долей Быстрова С.Е.
Представителем Быстрова С.Е. заявлено ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому Быстров С.Е. просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13, в части отказа в переходе доли Быстрова Е.И. к его законным наследникам; признать право собственности Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА" в размере 9,75%; прекратить право собственности Невского А.И. на долю в уставном капитале ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА" в размере 9,75%.
Ходатайство судом удовлетворено, уточнения исковых требований судом приняты.
Кроме того, определением суда от 05.04.2017 г. по настоящему делу произведена замена ненадлежащих ответчиков - Бизюковой И.В., Попова Г.Х., Громова Е.А, Лещинской В.Н. - на надлежащих - Невского А.И., ООО "ИК "ПЕРСПЕКТИВА". Данным определением Попов Г.Х., Громов Е.А., Лещинская В.Н. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2017 года исковые требования удовлетворены частично, за Быстровым Сергеем Евгеньевичем признано право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 9,75% с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива" в размере 9,75% Невского Андрея Игоревича. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, в Десятый арбитражный апелляционный суд обратились Громов Евгений Александрович, Невский Андрей Игоревич, ООО "ИК "Перспектива" с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
В жалобах заявители указывают на следующие обстоятельства:
- дело принято и рассмотрено с нарушением правил подведомственности рассмотрения дел, поскольку исковые требования возникли из наследственных правоотношений;
- право собственности к Невскому А.И. долей в уставном капитале перешло в соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договоры купли-продажи доли между Невским А.И. и другими участниками общества в установленном порядке не признаны недействительными;
- истец не в исковом заявлении, не в судебном заседании не доказал какие законные права его нарушены и подлежат защите в судебном порядке, поскольку требования о принятии в состав участников Быстровым С.Е. не заявлялись и не были предметом рассмотрения собранием участников;
- Быстровым С.Е. не соблюден досудебный порядок оспаривания решения собрания, предусмотренный ст. 181.4 ГК РФ;
- В нарушение ст. 235 ГК РФ не указано ни одного основания прекращения права собственности Невского А.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива";
- У истца никогда не было намерения действительно участвовать в работе общества и быть его участником, истец с момента смерти наследодателя и до разбирательства дела в суде никогда не обращался в общество;
- Суд, в нарушении ст. 49 АПК РФ вышел за пределы предмета исковых требований и признал за Быстровым С.Е. право, которое в иске заявлено не было.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании принял участие представители Громова Е.А., ООО "ИК "Перспектива", Невский А.И., на доводах апелляционной жалобы настаивали, просили отменить Решение Арбитражного суда Московской области от 25.05.2017 года по делу А41-29838/16 и прекратить производство по делу, либо принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Быстров С.Е. и его представитель возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая решение суда законным и обоснованным.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав пояснения явившихся лиц, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Фонд развития Международного университета" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1991 г. Московской регистрационной палатой.
01.08.2002 произведена перерегистрация общества "Фонд развития Международного университета" МИФНС N 22 по Московской области с присвоением государственного регистрационного номера 1027739033585.
По состоянию на 24.09.2014 г. уставный капитал общества составил 1 050 000 руб., участниками общества являлись: - Быстров Е.И. с долей в уставном капитале общества в размере 19,5%, номинальной стоимостью 204 750 руб.; - Бизюкова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 34% номинальной стоимостью 357 000 руб.; - Громов Е.А. с долей в уставном капитале общества в размере 9% номинальной 94 500 руб.; - Лещинская В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 22% номинальной стоимостью 231 000 руб.; - Попов Г.Х. с долей в уставном капитале общества в размере 15,5% номинальной стоимостью 162 750 руб.
24.04.2014 участник общества Быстров Е.И. умер.
Из материалов дела, включая справку, выданную нотариусом г. Москвы Стрюковым Л.Л. исх.N 190 от 19.11.2015 г., о том, что наследниками Быстрова Е.И. по закону являются его дочь Быстрова Е.Е. и сын Быстров С.Е.
В материалы дела также представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 26.09.2016 г., выданному нотариусом города Москвы Стрюковым Л.Л., которое подтверждает возникновение у истца право на 1/2 долю наследственного имущества - доли в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 19,5%, принадлежащей наследодателю Быстрову Е.И.
10.03.2016 г. состоялось общее собрание участников общества "Фонд развития Международного университета", оформленное протоколом N 13, на котором были приняты следующие решения:
1. Отказать в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И., его законным наследникам. Выплатить действительную стоимость доли Быстрова Е.И., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества Быстрова Е.И., его законным наследникам. В связи с отказом всех участников общества в даче согласия на переход доли умершего участника Быстрова Е.И. его наследникам, доля Быстрова Е.И. номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5% уставного капитала, переход в распоряжение общества на следующий день после принятия данного решения общим собранием участников.
2. Распределить долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью 204 750 руб., что составляет 19,5% уставного капитала, между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.
3. Изменить наименование общества. Утвердить полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "ИК "Перспектива". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО "ИК "Перспектива".
4. Утверждена новая редакция устава общества.
В последующем по нотариально удостоверенным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.04.2016 г., доли, принадлежащие Бизюковой И.В., Попову Г.Х., Громову Е.А., Лещинской В.Н., были проданы Невскому А.И.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время Невский Андрей Игоревич является единственным участником и генеральным директором ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
В соответствии с вышеуказанным решением общего собрания участников общества фирменное наименование ООО "Фонд развития Международного университета" изменено на ООО "ИК "Перспектива".
Перечисленные фактические обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего:
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).
В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, также был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11.
Судом установлено, что уставом на момент открытия наследства не было предусмотрено специального порядка перехода доли к наследникам.
Пункт 7.4 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ссылка апеллянтов на п. 1.9 Устава Общества (в редакции утвержденной общим собранием участников 24.02.2012 года), которой установлено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников, не является применимой к рассматриваемым правоотношениям и юридически не тождественной понятию перехода права на долю в порядке наследования.
Порядок управления долей умершего участника до принятия наследства его наследником, который упоминается в п. 7.4 Устава общества, предусмотрен статьей 1173 Гражданского кодекса, согласно которой если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Данная норма предоставляет обществу с ограниченной ответственностью право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования.
Быстров С.Е. принял наследство в порядке и сроки, установленные законом, и в соответствии со статьей 1152 ГК РФ со дня открытия наследства (дата смерти наследодателя) у нее возникло право на долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "Перспектива".
Последующее изменение устав общества и включение в него оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество правомерно оценено судом первой инстанции как не имеющее правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку права Быстрова С.Е. как наследника умершего участника возникли ранее внесения соответствующих изменений.
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно статье 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Рассматриваемый иск заявлен в целях восстановления прав Быстрова С.Е. на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива", перешедшую к нему в порядке наследования от Быстрова Е.И.
Как следует из установленных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств, причитающейся ему доли в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" истец был лишен в результате принятия общим собранием участников общества решения, от 10.03.2016 г., оформленного Протоколом N 13.
Между тем судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 г. по делу N А41-19303/16 вышеуказанное решение общего собрания участников ООО "Фонд развития Международного университета" в части вопросов 1 и 2 повестки собрания, а именно об отказе в переходе доли умершего участника Быстрова Е.И. его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли участника Быстрова Е.И. обществу и распределении доли между участниками общества уже признано недействительным. В этой связи судом в удовлетворении иска было отказано ввиду отсутствия предмета обжалования.
Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.
Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.
Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, истец, заявляя требования, должен доказать право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо его воли и владение этим имуществом ответчиками.
В соответствии со статьей 302 ГК РФ и статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истца. Право собственности истца на долю в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива" в размере 1/2 доли от 19,5 процента, что составляет 9,75 процента долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 102 375 руб., подтверждено представленными в материалы дела относимыми и допустимыми доказательствами.
В то же время судом установлено, что в результате принятия недействительного решения общего собрания участников общества из владения истца выбыла без соответствующих оснований помимо его воли доля в размере 9,75% в уставном капитале ООО "ИК "Перспектива".
Принятие общим собранием участников общества решения по распределению не принадлежащей им доли в размере 19,5% уставного капитала общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
Поскольку право на долю в уставном капитале общества в размере 9,75% утрачено Быстровым С.Е. помимо его воли, исковые требования в части признания за Быстровым С.Е. права на 9,75% долей в уставном капитале общества с одновременным лишением права на указанную долю Невского А.И. судом первой инстанции правомерно признаны подлежащими удовлетворению.
Довод апеллянтов о том, что дело по заявленным истцом требованиям не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, спор подведомственен суду общей юрисдикции, является необоснованным.
Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по следующим корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец, считая себя участником общества с момента открытия наследства, обратилась с иском о признании недействительным решений участников общества об отказе в переходе доли умершего участника его законным наследникам, выплате действительной стоимости доли, переходе доли умершего участника обществу и распределении доли между участниками общества, принятых с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации, и признании за истцом права на долю в уставном капитале общества.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцом не заявлялось, иск вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственных арбитражному суду.
Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".
Довод апеллянтов на отсутствие в судебном акте ссылки на основания прекращения права собственности Невского А.И. на принадлежащую ему долю, при наличии не признанных недействительными сделок купли-продажи долей, также являются несостоятельными.
Как было указано выше, предъявленный иск, основанный на правилах статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", направлен на восстановление права собственности и корпоративного контроля над обществом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его права не были нарушены.
Избранный истцом способ защиты о признании права собственности истцов с одновременным лишением Невского А.И. права владения спорной долей соответствует положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Применяя по аналогии положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли, и установив, что материалами дела подтверждено, что доля выбыла из владения истцов помимо их воли, истцы, заявляя о признании права собственности с лишением права владения Быстрова.С.Е. обоснованно ссылаются на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Восстановление нарушенного права истца путем признания права на незаконно выбывшую долю участия в ООО "ИК Перспектива" возможно только путем лишения владельца указанной доли.
Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо соответственно считает себя имеющим такое право. При этом, как было указано выше, факт добросовестного приобретения доли для рассматриваемого спора при доказанности факта лишения этой доли помимо воли истца в силу ст. 302 ГК РФ правового значения не имеет.
Статьей 181.4 ГК РФ, на которую также указывают заявители апелляционных жалоб, установлена обязанность лица, оспаривающего решение собрания, уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
Вместе с тем, данная обязанность не образует досудебный порядок урегулирования спора применительно к ст. 148 АПК РФ, а ее несоблюдение имеет иные материальные последствия, поименованные в этой же норме права, не препятствующие рассмотрению иска по существу.
Кроме того, корпоративный спор статьей 5 АПК РФ исключен из категории дел, по которым досудебный порядок урегулирования спора обязателен.
Учитывая все вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда. Вопреки возражениям заявителей апелляционных жалоб, судом первой инстанции рассмотрение дела осуществлено в пределах и в соответствии с заявленными требованиями.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2017 года по делу N А41-29838/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Я.ГАРАЕВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
Н.Я.ГАРАЕВА
Судьи
В.П.МИЗЯК
Н.Н.КАТЬКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)