Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества ссылается на невыплату ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Кореневой Т.И., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителя гражданки Аландаренко Анны Александровны - Гербольд Екатерины Викторовны (доверенность от 27.08.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),
установил:
гражданка Аландаренко Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" (ОГРН 1071435012263, ИНН 1435191419, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, далее - ООО "Еловское Трансстрой") о взыскании рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой" в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года решение от 8 февраля 2016 года отменено, исковые требования удовлетворены.
ООО "Еловское Трансстрой" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что общество вправе не выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 августа 2016 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 00 минут 15 сентября 2016 года.
В судебном заседании представитель Аландаренко А.А. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 15.09.2016 до 11 часов 00 минут 19.09.2016.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями ООО "Еловское Трансстрой" на момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" с долей участия в размере 75% (7 500 рублей), Леонов А.О. - 5% (500 рублей), Ярлов А.Е. - 20% (2 000 рублей).
Аландаренко Анна Александровна, наследница участника ООО "Еловское Трансстрой" Ярлова А.Е., вступила в права наследования доли участника в уставном капитале (свидетельство о праве на наследство по закону серии 14 АА N 0518235 от 16.01.2013).
Аландаренко А.А. обратилась в ООО "Еловское Трансстрой" с заявлением, полученным обществом 14.11.2012, в котором просила выплатить ей действительную стоимость доли - 20%.
Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отрицательного значения величины чистых активов общества по итогам работы за 2011 год, что исключает возможность рассчитать и взыскать с общества действительную стоимость доли участника общества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что размер стоимости доли Аландаренко А.А. в уставном капитале (20%) общества возможно определить в стоимостном выражении.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением суда от 20 февраля 2015 года судом по ходатайству истца назначена экспертиза для определения размера рыночной стоимости имущества ООО "Еловское Трансстрой".
Факт отрицательного значения чистых активов общества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании действительной стоимости доли.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Суд первой инстанции, установив отрицательную величину стоимости чистых активов общества за исследуемый период, не рассмотрел возможность определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании результатов экспертного заключения с учетом рыночной стоимости имущества, состоящего на балансе общества.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав и оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалы дела, пришел к выводу о возможности в рассматриваемом случае определить рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества на основании выводов эксперта.
Из судебного акта суда апелляционной инстанции не следует, что рыночная стоимость доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определена с учетом закрепленного за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
В соответствии со статьями 5, 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" активы являются объектом бухгалтерского учета экономического субъекта. Активы подлежат инвентаризации, при которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов. Инвентаризации подлежит все имущество субъекта независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств (приказ Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств").
Активы общества представляют собой часть бухгалтерского баланса, отражающую в денежном выражении совокупность любых ценностей, обладающих денежной стоимостью и принадлежащих обществу, включая здания.
Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суду необходимо установить, все ли активы общества включены в принятые к расчету активы, так как при отрицательной величине стоимости чистых активов общества за исследуемый период, эксперт определил рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-875/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-875/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.09.2016 N Ф02-3965/2016 ПО ДЕЛУ N А58-875/2013
Требование: О взыскании рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества ссылается на невыплату ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу N А58-875/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Кореневой Т.И., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителя гражданки Аландаренко Анны Александровны - Гербольд Екатерины Викторовны (доверенность от 27.08.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Оширова Л.В.),
установил:
гражданка Аландаренко Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" (ОГРН 1071435012263, ИНН 1435191419, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, далее - ООО "Еловское Трансстрой") о взыскании рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой" в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года решение от 8 февраля 2016 года отменено, исковые требования удовлетворены.
ООО "Еловское Трансстрой" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что общество вправе не выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 августа 2016 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 00 минут 15 сентября 2016 года.
В судебном заседании представитель Аландаренко А.А. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 15.09.2016 до 11 часов 00 минут 19.09.2016.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями ООО "Еловское Трансстрой" на момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" с долей участия в размере 75% (7 500 рублей), Леонов А.О. - 5% (500 рублей), Ярлов А.Е. - 20% (2 000 рублей).
Аландаренко Анна Александровна, наследница участника ООО "Еловское Трансстрой" Ярлова А.Е., вступила в права наследования доли участника в уставном капитале (свидетельство о праве на наследство по закону серии 14 АА N 0518235 от 16.01.2013).
Аландаренко А.А. обратилась в ООО "Еловское Трансстрой" с заявлением, полученным обществом 14.11.2012, в котором просила выплатить ей действительную стоимость доли - 20%.
Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отрицательного значения величины чистых активов общества по итогам работы за 2011 год, что исключает возможность рассчитать и взыскать с общества действительную стоимость доли участника общества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что размер стоимости доли Аландаренко А.А. в уставном капитале (20%) общества возможно определить в стоимостном выражении.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением суда от 20 февраля 2015 года судом по ходатайству истца назначена экспертиза для определения размера рыночной стоимости имущества ООО "Еловское Трансстрой".
Факт отрицательного значения чистых активов общества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании действительной стоимости доли.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Суд первой инстанции, установив отрицательную величину стоимости чистых активов общества за исследуемый период, не рассмотрел возможность определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании результатов экспертного заключения с учетом рыночной стоимости имущества, состоящего на балансе общества.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав и оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, представленными в материалы дела, пришел к выводу о возможности в рассматриваемом случае определить рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества на основании выводов эксперта.
Из судебного акта суда апелляционной инстанции не следует, что рыночная стоимость доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определена с учетом закрепленного за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
В соответствии со статьями 5, 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" активы являются объектом бухгалтерского учета экономического субъекта. Активы подлежат инвентаризации, при которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов. Инвентаризации подлежит все имущество субъекта независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств (приказ Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств").
Активы общества представляют собой часть бухгалтерского баланса, отражающую в денежном выражении совокупность любых ценностей, обладающих денежной стоимостью и принадлежащих обществу, включая здания.
Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суду необходимо установить, все ли активы общества включены в принятые к расчету активы, так как при отрицательной величине стоимости чистых активов общества за исследуемый период, эксперт определил рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-875/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 февраля 2016 года по делу N А58-875/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
А.И.СКУБАЕВ
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
А.И.СКУБАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)