Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 3 октября 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Батомункуевой А.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества акционерный банк "БайкалБанк" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 мая 2016 года по делу N А10-2408/2014 по заявлению открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "БайкалБанк" (ОГРН 1020300003460, ИНН 0323045986) о включении требований в сумме 12 470 668,86 руб. в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд - 97" (ОГРН 1023800731437, ИНН 3802007207) как обеспеченных залогом имущества должника (суд первой инстанции: Бурлаков М.Н.),
в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
открытое акционерное общество акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АО "БайкалБанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении требований в размере 12 470 668,86 руб. в реестр требований кредиторов должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд-97" как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением суда первой инстанции от 25 мая 2016 года в удовлетворении заявления ОАО АК "БайкалБанк" о включении требований в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд - 97" отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО АК "БайкалБанк" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что имущество, возвращенное в конкурсную массу должника от ЗАО "Мостострой-9" (автомобиль Mitsubishi Canter), обременено залогом в обеспечение обязательства ЗАО "Мостострой-9" перед Банком, соответственно, залог должен следовать за вещью и требования Банка подлежат включению в реестр должника, поскольку заложенное имущество находится у должника. Банк указывает, что в настоящем споре предъявляет требования к должнику лишь в части, обеспеченной залогом автомобиля Mitsubishi Canter, а остальные требования остаются в деле о банкротстве ЗАО "Мостострой-9".
В отзывах на апелляционную жалобу уполномоченный орган и арбитражный управляющий Мурашов Д.В. выразили согласие с обжалуемым определением и просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года в составе рассматривающего настоящее дело произведена замена судьи Ошировой Л.В. на судью Барковскую О.В., судьи Монаковой О.В. на судью Даровских К.Н. в порядке п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК ФР объявлялся перерыв с 20.09.2016 по 27.09.2016, сведения о чем размещены на официальном сайте суда.
О времени и месте судебного заседания представители лиц, участвующих в данном обособленном споре извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявляя о включении своих требований в реестр требований кредиторов должника, Банк ссылается на следующие фактические обстоятельства.
21.07.2014 между Банком и ЗАО "Мостострой-9" заключен кредитный договор N 47/14-16 на предоставление заемщику кредита в рамках возобновляемой линии с лимитом задолженности 13 100 000 руб.
29.08.2014 между Банком и ЗАО "Мостострой-9" в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору заключен договор о залоге имущества N 47/14-16/ЗИ-3, указанного в спецификации.
Согласно дополнительному соглашению N 2 от 26.01.2015 к договору залога общая залоговая стоимость предмета залога 13 190 500 руб., спецификация изложена в новой редакции (22 наименования транспортных средств, в том числе Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03, стоимостью 450000 руб.).
В отношении ЗАО "Мостострой-9" рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) N А19-21387/2014, в рамках которого в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2015 включены требования Банка в сумме 12 470 668,86 руб. по указанному кредитному договору, как обеспеченные залогом.
В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мостостроительный отряд-97" решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июня 2014 года ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мурашов Д.В.
Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства должника опубликованы в газете "Коммерсант" N 115 от 05.07.2014. Дата закрытия реестра 05.09.2014.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.10.2015 по делу N А10-2408/2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника и признаны недействительными 29 договоров купли-продажи транспортных средств и механизмов, заключенных между должником и ЗАО "Мостострой-9". Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ЗАО "Мостострой-9" возвратить в конкурсную массу должника имущество (29 единиц транспортных средств), в числе которых а/м грузовой бортовой Mitsubishi Canter, паспорт транспортного средства 25 ТТ 240638, двигатель N 4D35-D37598, шасси N FE638E-503505.
Согласно ответам конкурсных управляющих на запросы арбитражного суда, определение исполнено частично: транспортные средства и механизмы возвращены в конкурсную массу ЗАО "Мостостроительный отряд-97" в количестве 20 штук (в том числе Mitsubishi Canter, 1995 г.в.).
Банк, заявляя о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Мостостроительный отряд-97" требований в размере 12 470 668,86 руб., ссылается на следование права залога за вещью и на свою добросовестность как приобретателя.
При сопоставлении спецификации к договору залога в редакции дополнительного соглашения N 2 от 26.01.2015 и определения суда о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности установлено совпадение только одной единицы транспортного средства Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 (указано и в спецификации как заложенное имущество, и в определении суда в качестве имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу должника ЗАО "Мостостроительный отряд-97").
Соответственно, относительно указанного транспортного средства подлежит выяснению вопрос о возможности полагать его обремененным залогом после возвращения в конкурсную массу должника.
Учитывается, что вступившим в законную силу определением от 1 октября 2015 года по настоящему делу о признании недействительными договоров купли-продажи имущества вопрос о сохранении или прекращении обременения указанного имущества залогом не разрешен (имеет значение для транспортного средства Mitsubishi Canter, 1995 г.в.).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в названном реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.
При этом Банк ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11, согласно которой залогодержатель недвижимого имущества сохраняет право залога даже в случае, если право собственности залогодателя будет оспорено и договор, по которому он приобрел вещь, равно как и договор ипотеки, будут признаны недействительными, если будет установлено, что залогодержатель не знал и не мог знать о том, что залогодатель не обладает правом собственности на закладываемое имущество. В такой ситуации имущество, переданное обратно собственнику, обременяется ипотекой, обеспечивающей долг должника перед залогодержателем.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), может быть поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением собственником законодательных требований при отчуждении имущества, определяющих внутренние взаимоотношения.
Апелляционный суд учитывает, что Банк имел информацию о том, что залогодатель приобрел спорное имущество по значительно заниженной цене незадолго до заключения спорных договоров.
Так, по результатам исследования и оценки по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости, допустимости, достоверности каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточности и взаимной связи данных доказательств в их совокупности, принимается во внимание то, что стоимость имущества - Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 - по признанному в судебном порядке недействительным договору купли-продажи составляет 47200 руб. (страница 4 определения суда от 01.10.2015 по настоящему делу), в то время как в договоре залога то же имущество оценено на сумму 450 000 руб., то есть более чем в девять раз дороже, при том, что сам договор залога заключен спустя незначительное время после заключения договора купли-продажи (один год), учитывается, что Банку было известно о названных обстоятельствах, в том числе и о стоимости имущества, указанной в договоре купли-продажи. Ссылка Банка на то, что залогодатель не сообщил ему о неправомерном характере владения имуществом отклоняется, поскольку помимо ожидания от залогодателя того, что последний самостоятельно сообщит банку такие сведения, Банк обладал возможностью и обязанностью самостоятельной проверки документов.
Соответственно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при проявлении должной степени осмотрительности Банк должен был принять во внимание явное несоответствие между стоимостью спорного недвижимого имущества, указанной в договоре, на основании которого залогодатель приобрел данное имущество, и стоимостью данного имущества, определенной залогодателем и Банком при заключении договора залога, должен был знать о наличии указанного порока договора купли-продажи и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы спорного имущества, при этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре при таком подходе не ограничивается, выводы суда касаются добросовестности Банка, а не соответствия сделки закону.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы в указанной части оценены, основания для признания Банка добросовестным залогодержателем в отношении автомобиля Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 отсутствуют.
Учитывается, что Банк просит о включении в реестр требований кредиторов должника сумму в размере 12 470 668,86 руб.
Требования в названной сумме уже включены в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Мостострой-9", как обеспеченные залогом (определение Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2015 по делу N А19-21387/2014).
Как следует из материалов дела, а также пояснений представителя заявителя в судебном заседании, каких-либо договоров, в том числе кредитных и договоров залога, между Банком и ЗАО "Мостостроительный отряд-97" не заключалось.
Таким образом, поскольку каких-либо денежных, а также иных обязательств у должника перед Банком не имеется, последний не является кредитором ЗАО "Мостостроительный отряд-97".
Оснований для включения в реестр требований кредиторов ЗАО Мостостроительный отряд-97" требований Банка по кредитному договору с ЗАО "Мостострой-9" не имеется.
Таким образом, основания для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 мая 2016 года по делу N А10-2408/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.10.2016 ПО ДЕЛУ N А10-2408/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2016 г. по делу N А10-2408/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 3 октября 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Батомункуевой А.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества акционерный банк "БайкалБанк" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 мая 2016 года по делу N А10-2408/2014 по заявлению открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "БайкалБанк" (ОГРН 1020300003460, ИНН 0323045986) о включении требований в сумме 12 470 668,86 руб. в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд - 97" (ОГРН 1023800731437, ИНН 3802007207) как обеспеченных залогом имущества должника (суд первой инстанции: Бурлаков М.Н.),
в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил:
открытое акционерное общество акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АО "БайкалБанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении требований в размере 12 470 668,86 руб. в реестр требований кредиторов должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд-97" как обеспеченных залогом имущества должника.
Определением суда первой инстанции от 25 мая 2016 года в удовлетворении заявления ОАО АК "БайкалБанк" о включении требований в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Мостостроительный отряд - 97" отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО АК "БайкалБанк" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что имущество, возвращенное в конкурсную массу должника от ЗАО "Мостострой-9" (автомобиль Mitsubishi Canter), обременено залогом в обеспечение обязательства ЗАО "Мостострой-9" перед Банком, соответственно, залог должен следовать за вещью и требования Банка подлежат включению в реестр должника, поскольку заложенное имущество находится у должника. Банк указывает, что в настоящем споре предъявляет требования к должнику лишь в части, обеспеченной залогом автомобиля Mitsubishi Canter, а остальные требования остаются в деле о банкротстве ЗАО "Мостострой-9".
В отзывах на апелляционную жалобу уполномоченный орган и арбитражный управляющий Мурашов Д.В. выразили согласие с обжалуемым определением и просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года в составе рассматривающего настоящее дело произведена замена судьи Ошировой Л.В. на судью Барковскую О.В., судьи Монаковой О.В. на судью Даровских К.Н. в порядке п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК ФР объявлялся перерыв с 20.09.2016 по 27.09.2016, сведения о чем размещены на официальном сайте суда.
О времени и месте судебного заседания представители лиц, участвующих в данном обособленном споре извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявляя о включении своих требований в реестр требований кредиторов должника, Банк ссылается на следующие фактические обстоятельства.
21.07.2014 между Банком и ЗАО "Мостострой-9" заключен кредитный договор N 47/14-16 на предоставление заемщику кредита в рамках возобновляемой линии с лимитом задолженности 13 100 000 руб.
29.08.2014 между Банком и ЗАО "Мостострой-9" в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору заключен договор о залоге имущества N 47/14-16/ЗИ-3, указанного в спецификации.
Согласно дополнительному соглашению N 2 от 26.01.2015 к договору залога общая залоговая стоимость предмета залога 13 190 500 руб., спецификация изложена в новой редакции (22 наименования транспортных средств, в том числе Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03, стоимостью 450000 руб.).
В отношении ЗАО "Мостострой-9" рассматривается дело о несостоятельности (банкротстве) N А19-21387/2014, в рамках которого в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2015 включены требования Банка в сумме 12 470 668,86 руб. по указанному кредитному договору, как обеспеченные залогом.
В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Мостостроительный отряд-97" решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июня 2014 года ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мурашов Д.В.
Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства должника опубликованы в газете "Коммерсант" N 115 от 05.07.2014. Дата закрытия реестра 05.09.2014.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.10.2015 по делу N А10-2408/2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника и признаны недействительными 29 договоров купли-продажи транспортных средств и механизмов, заключенных между должником и ЗАО "Мостострой-9". Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ЗАО "Мостострой-9" возвратить в конкурсную массу должника имущество (29 единиц транспортных средств), в числе которых а/м грузовой бортовой Mitsubishi Canter, паспорт транспортного средства 25 ТТ 240638, двигатель N 4D35-D37598, шасси N FE638E-503505.
Согласно ответам конкурсных управляющих на запросы арбитражного суда, определение исполнено частично: транспортные средства и механизмы возвращены в конкурсную массу ЗАО "Мостостроительный отряд-97" в количестве 20 штук (в том числе Mitsubishi Canter, 1995 г.в.).
Банк, заявляя о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Мостостроительный отряд-97" требований в размере 12 470 668,86 руб., ссылается на следование права залога за вещью и на свою добросовестность как приобретателя.
При сопоставлении спецификации к договору залога в редакции дополнительного соглашения N 2 от 26.01.2015 и определения суда о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности установлено совпадение только одной единицы транспортного средства Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 (указано и в спецификации как заложенное имущество, и в определении суда в качестве имущества, подлежащего возвращению в конкурсную массу должника ЗАО "Мостостроительный отряд-97").
Соответственно, относительно указанного транспортного средства подлежит выяснению вопрос о возможности полагать его обремененным залогом после возвращения в конкурсную массу должника.
Учитывается, что вступившим в законную силу определением от 1 октября 2015 года по настоящему делу о признании недействительными договоров купли-продажи имущества вопрос о сохранении или прекращении обременения указанного имущества залогом не разрешен (имеет значение для транспортного средства Mitsubishi Canter, 1995 г.в.).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в названном реестре имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.
При этом Банк ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11, согласно которой залогодержатель недвижимого имущества сохраняет право залога даже в случае, если право собственности залогодателя будет оспорено и договор, по которому он приобрел вещь, равно как и договор ипотеки, будут признаны недействительными, если будет установлено, что залогодержатель не знал и не мог знать о том, что залогодатель не обладает правом собственности на закладываемое имущество. В такой ситуации имущество, переданное обратно собственнику, обременяется ипотекой, обеспечивающей долг должника перед залогодержателем.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.07.2011 N 2763/11, разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), может быть поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением собственником законодательных требований при отчуждении имущества, определяющих внутренние взаимоотношения.
Апелляционный суд учитывает, что Банк имел информацию о том, что залогодатель приобрел спорное имущество по значительно заниженной цене незадолго до заключения спорных договоров.
Так, по результатам исследования и оценки по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимости, допустимости, достоверности каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточности и взаимной связи данных доказательств в их совокупности, принимается во внимание то, что стоимость имущества - Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 - по признанному в судебном порядке недействительным договору купли-продажи составляет 47200 руб. (страница 4 определения суда от 01.10.2015 по настоящему делу), в то время как в договоре залога то же имущество оценено на сумму 450 000 руб., то есть более чем в девять раз дороже, при том, что сам договор залога заключен спустя незначительное время после заключения договора купли-продажи (один год), учитывается, что Банку было известно о названных обстоятельствах, в том числе и о стоимости имущества, указанной в договоре купли-продажи. Ссылка Банка на то, что залогодатель не сообщил ему о неправомерном характере владения имуществом отклоняется, поскольку помимо ожидания от залогодателя того, что последний самостоятельно сообщит банку такие сведения, Банк обладал возможностью и обязанностью самостоятельной проверки документов.
Соответственно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при проявлении должной степени осмотрительности Банк должен был принять во внимание явное несоответствие между стоимостью спорного недвижимого имущества, указанной в договоре, на основании которого залогодатель приобрел данное имущество, и стоимостью данного имущества, определенной залогодателем и Банком при заключении договора залога, должен был знать о наличии указанного порока договора купли-продажи и предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы спорного имущества, при этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре при таком подходе не ограничивается, выводы суда касаются добросовестности Банка, а не соответствия сделки закону.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы в указанной части оценены, основания для признания Банка добросовестным залогодержателем в отношении автомобиля Mitsubishi Canter, 1995 г.в., ПТС N 25 ТТ 240 638, гос. N Х 677ВЕ 03 отсутствуют.
Учитывается, что Банк просит о включении в реестр требований кредиторов должника сумму в размере 12 470 668,86 руб.
Требования в названной сумме уже включены в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Мостострой-9", как обеспеченные залогом (определение Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2015 по делу N А19-21387/2014).
Как следует из материалов дела, а также пояснений представителя заявителя в судебном заседании, каких-либо договоров, в том числе кредитных и договоров залога, между Банком и ЗАО "Мостостроительный отряд-97" не заключалось.
Таким образом, поскольку каких-либо денежных, а также иных обязательств у должника перед Банком не имеется, последний не является кредитором ЗАО "Мостостроительный отряд-97".
Оснований для включения в реестр требований кредиторов ЗАО Мостостроительный отряд-97" требований Банка по кредитному договору с ЗАО "Мостострой-9" не имеется.
Таким образом, основания для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 мая 2016 года по делу N А10-2408/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.В.ГРЕЧАНИЧЕНКО
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.БАРКОВСКАЯ
А.В.ГРЕЧАНИЧЕНКО
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.БАРКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)