Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 01.09.2017 ПО ДЕЛУ N А60-23045/2017

Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 1 сентября 2017 г. по делу N А60-23045/2017


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 года
Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Акционерного общества "ТУРГАЗ" (ИНН 6661046069, ОГРН 1026605237988)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН 6658460336, ОГРН 1146658014018)
третье лицо: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга
об обязании произвести действия по исключению сведений из ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
от истца: Антонов С.А. - представитель по доверенности N 18 от 04.05.2017,
от ответчика: не явился, извещен,
от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Акционерное общество "ТУРГАЗ" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" об обязании в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о бывшем участнике общества - АО "ТУРГАЗ".
В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные истцом вместе с реестром от 25.07.2017.
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела копии материалов регистрационного дела в отношении ответчика, представленные ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с сопроводительным письмом N 26-07/51734 от 14.08.2017.
Также в судебном заседании суд приобщил к материалам дела выписку из реестра, заявление участника общества о выходе из общества, протокол N 1 от 10.09.2014, представленные истцом.
Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Как следует из материалов дела, 10 сентября 2014 года истец и Филатов Николай Федорович приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ", что подтверждается протоколом N 1 от 10.09.2014.
Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.08.2017.
Акционерное общество "ТУРГАЗ" являлось участником Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 2 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.08.2017.
3 марта 2017 года истцом составлено заявление о выходе из общества. Данное заявление удостоверено Андреевой Анной Валерьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Тарасовой Елены Валентиновны.
3 марта 2017 года указанное заявление истца о выходе из общества было направлено в адрес ответчика ценным письмом с объявленной ценностью, что подтверждается почтовой квитанцией N 34834 от 03.03.2017 и описью вложения в ценное письмо.
10 марта 2017 года почтовое отправление с заявлением истца о выходе из общества было получено ответчиком, что подтверждается распечаткой с официального сайта ФГУП "Почта России".
При этом, поскольку каких-либо письменных доказательств, опровергающих получение заявления истца о выходе именно 10.03.2017, ответчик не представил, то суд исходит из того, что заявление подано истцом обществу именно 10.03.2017.
В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 8.1 статьи 8 Устава ООО "ЭнергоУрал", участники общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.
Согласно пункту 10.1 статьи 10 Устава ООО "ЭнергоУрал", участник имеет право выходить из состава участников Общества только путем уступки (продажи) своей доли, либо иным образом в случаях, предусмотренных законом.
Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Таким образом, доля истца в уставном капитале ответчика в размере 50% перешла 10.03.2017 к Обществу.
Между тем, как следует из доводов искового заявления, сведения об истце как об участнике общества до сих пор содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, что, в частности, подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 27.04.2017.
В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В соответствии с подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме N Р13001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р13001 и представить изменения в учредительные документы, что обществом не сделано.
В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
В связи с тем, что с 10.03.2017 истец не является участником ООО "ЭНЕРГОУРАЛ", то он не вправе быть заявителем при внесении заявлений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Исходя из вышеизложенного, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. Иск удовлетворить полностью.
2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН 6658460336, ОГРН 1146658014018) в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о бывшем участнике общества - Акционерном обществе "ТУРГАЗ" (ИНН 6661046069, ОГРН 1026605237988).
3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН 6658460336, ОГРН 1146658014018) в пользу Акционерного общества "ТУРГАЗ" (ИНН 6661046069, ОГРН 1026605237988) 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение". В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья
А.С.ВОРОТИЛКИН




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)