Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.
при участии:
- от Наумовой Ольги Евгеньевны - Щербинина Юлия Викторовна, по доверенности от 29.02.2016, выданной сроком на три года;
- - от Никитиной Татьяны Михайловны - Соловых Станислав Анатольевич, по доверенности от 16.01.2017, выданной сроком на три года;
- - от Никитина Виктора Александровича - Соловых Станислав Анатольевич, по доверенности от 11.05.2017, выданной сроком на три года.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Наумовой Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2017 года по делу N А12-42150/2016 (судья В.В. Пантелеева),
по исковому заявлению Наумовой Ольги Евгеньевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (400075, город Волгоград, шоссе Авиаторов, дом 25, офис 27, ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265),
инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, город Волгоград, улица 51-й Гвардейской, дом 38, ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223)
о признании недействительным решения собрания и записи в ЕГРЮЛ,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Никитиной Татьяны Михайловны, Никитина Виктора Александровича,
установил:
Наумова Ольга Евгеньевна (далее - Наумова О.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее - ООО "Промжилстрой") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Промжилстрой" от 27.07.2015; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой" (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, произведенных 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2017 г. состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.
Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, кассационная инстанция указала на необходимость дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
При новом рассмотрении представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.
Решением суда от 02.08.2017 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Наумова О.Е. является участником ООО "Промжилстрой", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.
Вторым участником общества является Никитина Т.М., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб.
Доля в уставном капитале общества приобретена истцом в результате наследования после смерти Наумова Владимира Петровича, ранее являвшегося участником общества, а также его директором, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 24.07.2015, зарегистрированным в реестре за N 13-6967, и свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 20.01.2016, зарегистрированным в реестре за N 1-182.
На момент смерти Наумова В.П. участниками общества являлись: Наумов В.П. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.) и Никитина Т.М. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.).
Никитина Т.М. 27.07.2015 единолично приняла решение о прекращении полномочий директора общества Наумова В.П. в связи с его смертью, и назначила на должность директора общества себя - Никитину Т.М.
На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (Р14001) от 28.07.2015, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем сделана запись регистрации ГРН2153443288117.
Полагая, что ООО "Промжилстрой" не являлось обществом с единственным участником, решения по вопросам деятельности общества должны были приниматься общим собранием участников, а принятое Никитиной Т.М. решение единственного участника общества от 27.07.2015 нарушает порядок созыва общего собрания участников в отсутствие необходимого кворума, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что об указанном обстоятельстве ему стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ от 07.07.2016 N 3443201601216491.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В ходе судебного заседания представитель ООО "Промжилстрой" не отрицал того обстоятельства, что Наумова О.Е. не была уведомлена о собрании, имевшем место 27.07.2015 г., решение на оспариваемом собрании Никитиной Т.М. было принято единолично.
Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
Согласно п. 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 4 статьи 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции установлено, что истец знала о назначении Никитиной Т.М. директором ООО "Промжилстрой" с 30.07.2015 и об оспариваемой государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117, со 02.09.2015.
Выводы суда правомерно основаны на следующем.
В материалах дела имеется протокол от 30.07.2015 N 2, на котором принято решение об избрании Никитиной Т.М. директором Общества.
Из протокола усматривается, что истец - Наумова О.Е. принимала участие в собрании, в связи с чем последней было известно об избрании и выполнении обязанностей директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М.
Указанный протокол подписан Наумовой О.Е. и Никитиной Т.М. без замечаний (т. д. 1 л.д. 107) и 04.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Никитиной Т.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
На данном собрании истец присутствовала. Сведений об оспаривании решения не представил.
Кроме того, в начале сентября 2015 года Наумова О.Е. обращалась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Никитиной Т.М. о признании незаконном и нарушающим права и законные интересы Наумовой О.Е. в бездействии директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М., выраженное в неисполнении обязанности по государственной регистрации изменения состава участников общества, об обязании директора ООО "Промжистрой" Никитину Т.М. произвести государственную регистрацию изменения состава участников путем подготовки и подачи документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о праве собственности Наумовой О.Е. на 25% долей уставного капитала общества в разумный установленный судом срок.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 производство по делу N А12-42335/2015 было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что Наумова О.Е. с 30.07.2015 г. располагала достоверной информацией о том, что директором общества является Никитика Т.М.
Учитывая, что Наумова О.Е. является участником общества, предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.
То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о директоре общества на основании протокола от 27.07.2015 г., выступающего предметом спора по настоящему делу, а не на основании протокола от 30.07.2015 г. не влияет на суть спора, так как о том, что Никитина Т.М. является директором общества Наумова О.Е. знала с 30.07.2015 г.
Между тем, с настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд 26.07.2016 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции фактически осуществлена подмена предмета доказывания отклоняется судебной коллегией.
В рамках рассмотрения заявления о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности имеет правовое значение момент осведомленности лица о нарушении прав последнего.
Предметом настоящего иска является требование Наумовой О.Е. о признании недействительным решения общего собрания Общества от 27.07.2015, о котором, как указывает заявитель, ее не было известно.
Анализ искового заявления позволяет сделать вывод о том, что поводом для оспаривания соответствующего решения собрания явилось несогласие истца с назначением Наумовой Т.М. на должность директора Общества, восстановление прав истца на управление Обществом..
Между тем, как уже неоднократно было отмечено судом первой инстанции, о том, что Наумова Т.М. является директором Общества, Наумовой О.Е. стало известно в рамках проведенного собрания участников общества - 30.07.2015, на котором истец присутствовал и которое не обжаловалось последним.
Тем самым правом на восстановление нарушенных прав истец мог воспользоваться уже с указанной даты. Однако своим правом Наумова О.Е. не воспользовалась.
При этом само по себе оспаривание решения общего собрания от 27.07.2015, на основании которого, как указывает истец была внесена запись в ЕГРЮЛ об исполнительном органе, в рассматриваемой ситуации не приведет к восстановлению прав истца при наличии неоспоренного в установленный 6-месячный срок более позднего решения общего собрания от 30.07.2015, на котором, как уже, было сказано присутствовала сама Наумова О.Е.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2017 года по делу N А12-42150/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.11.2017 N 12АП-11285/2017 ПО ДЕЛУ N А12-42150/2016
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2017 г. по делу N А12-42150/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2017 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.
при участии:
- от Наумовой Ольги Евгеньевны - Щербинина Юлия Викторовна, по доверенности от 29.02.2016, выданной сроком на три года;
- - от Никитиной Татьяны Михайловны - Соловых Станислав Анатольевич, по доверенности от 16.01.2017, выданной сроком на три года;
- - от Никитина Виктора Александровича - Соловых Станислав Анатольевич, по доверенности от 11.05.2017, выданной сроком на три года.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Наумовой Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2017 года по делу N А12-42150/2016 (судья В.В. Пантелеева),
по исковому заявлению Наумовой Ольги Евгеньевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (400075, город Волгоград, шоссе Авиаторов, дом 25, офис 27, ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265),
инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, город Волгоград, улица 51-й Гвардейской, дом 38, ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223)
о признании недействительным решения собрания и записи в ЕГРЮЛ,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Никитиной Татьяны Михайловны, Никитина Виктора Александровича,
установил:
Наумова Ольга Евгеньевна (далее - Наумова О.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее - ООО "Промжилстрой") и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Промжилстрой" от 27.07.2015; признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой" (ОГРН 1073443000817, ИНН 3443075265), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, произведенных 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2017 г. состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.
Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, кассационная инстанция указала на необходимость дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным ими доказательствам, установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.
При новом рассмотрении представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.
Решением суда от 02.08.2017 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, Наумова О.Е. является участником ООО "Промжилстрой", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.
Вторым участником общества является Никитина Т.М., которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000,00 руб.
Доля в уставном капитале общества приобретена истцом в результате наследования после смерти Наумова Владимира Петровича, ранее являвшегося участником общества, а также его директором, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 24.07.2015, зарегистрированным в реестре за N 13-6967, и свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом г. Волгограда Ивановым Юрием Александровичем 20.01.2016, зарегистрированным в реестре за N 1-182.
На момент смерти Наумова В.П. участниками общества являлись: Наумов В.П. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.) и Никитина Т.М. (доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб.).
Никитина Т.М. 27.07.2015 единолично приняла решение о прекращении полномочий директора общества Наумова В.П. в связи с его смертью, и назначила на должность директора общества себя - Никитину Т.М.
На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (Р14001) от 28.07.2015, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о чем сделана запись регистрации ГРН2153443288117.
Полагая, что ООО "Промжилстрой" не являлось обществом с единственным участником, решения по вопросам деятельности общества должны были приниматься общим собранием участников, а принятое Никитиной Т.М. решение единственного участника общества от 27.07.2015 нарушает порядок созыва общего собрания участников в отсутствие необходимого кворума, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
В обоснование исковых требований истец указал, что об указанном обстоятельстве ему стало известно в момент получения выписки из ЕГРЮЛ от 07.07.2016 N 3443201601216491.
Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В ходе судебного заседания представитель ООО "Промжилстрой" не отрицал того обстоятельства, что Наумова О.Е. не была уведомлена о собрании, имевшем место 27.07.2015 г., решение на оспариваемом собрании Никитиной Т.М. было принято единолично.
Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
Согласно п. 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу статьи 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании пункта 4 статьи 43 того же Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции установлено, что истец знала о назначении Никитиной Т.М. директором ООО "Промжилстрой" с 30.07.2015 и об оспариваемой государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ООО "Промжилстрой", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, 04.08.2015 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, государственный регистрационный номер записи 2153443288117, со 02.09.2015.
Выводы суда правомерно основаны на следующем.
В материалах дела имеется протокол от 30.07.2015 N 2, на котором принято решение об избрании Никитиной Т.М. директором Общества.
Из протокола усматривается, что истец - Наумова О.Е. принимала участие в собрании, в связи с чем последней было известно об избрании и выполнении обязанностей директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М.
Указанный протокол подписан Наумовой О.Е. и Никитиной Т.М. без замечаний (т. д. 1 л.д. 107) и 04.08.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о Никитиной Т.М., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
На данном собрании истец присутствовала. Сведений об оспаривании решения не представил.
Кроме того, в начале сентября 2015 года Наумова О.Е. обращалась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Никитиной Т.М. о признании незаконном и нарушающим права и законные интересы Наумовой О.Е. в бездействии директора ООО "Промжилстрой" Никитиной Т.М., выраженное в неисполнении обязанности по государственной регистрации изменения состава участников общества, об обязании директора ООО "Промжистрой" Никитину Т.М. произвести государственную регистрацию изменения состава участников путем подготовки и подачи документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о праве собственности Наумовой О.Е. на 25% долей уставного капитала общества в разумный установленный судом срок.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 производство по делу N А12-42335/2015 было прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что Наумова О.Е. с 30.07.2015 г. располагала достоверной информацией о том, что директором общества является Никитика Т.М.
Учитывая, что Наумова О.Е. является участником общества, предполагается активная позиция истца, являющегося участником общества с долей 50%, который должен проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.
То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ внесены сведения о директоре общества на основании протокола от 27.07.2015 г., выступающего предметом спора по настоящему делу, а не на основании протокола от 30.07.2015 г. не влияет на суть спора, так как о том, что Никитина Т.М. является директором общества Наумова О.Е. знала с 30.07.2015 г.
Между тем, с настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд 26.07.2016 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции фактически осуществлена подмена предмета доказывания отклоняется судебной коллегией.
В рамках рассмотрения заявления о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности имеет правовое значение момент осведомленности лица о нарушении прав последнего.
Предметом настоящего иска является требование Наумовой О.Е. о признании недействительным решения общего собрания Общества от 27.07.2015, о котором, как указывает заявитель, ее не было известно.
Анализ искового заявления позволяет сделать вывод о том, что поводом для оспаривания соответствующего решения собрания явилось несогласие истца с назначением Наумовой Т.М. на должность директора Общества, восстановление прав истца на управление Обществом..
Между тем, как уже неоднократно было отмечено судом первой инстанции, о том, что Наумова Т.М. является директором Общества, Наумовой О.Е. стало известно в рамках проведенного собрания участников общества - 30.07.2015, на котором истец присутствовал и которое не обжаловалось последним.
Тем самым правом на восстановление нарушенных прав истец мог воспользоваться уже с указанной даты. Однако своим правом Наумова О.Е. не воспользовалась.
При этом само по себе оспаривание решения общего собрания от 27.07.2015, на основании которого, как указывает истец была внесена запись в ЕГРЮЛ об исполнительном органе, в рассматриваемой ситуации не приведет к восстановлению прав истца при наличии неоспоренного в установленный 6-месячный срок более позднего решения общего собрания от 30.07.2015, на котором, как уже, было сказано присутствовала сама Наумова О.Е.
Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судом решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02 августа 2017 года по делу N А12-42150/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И.АНТОНОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
О.И.АНТОНОВА
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)