Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н., судей Барковской О.В., Ошировой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Варлакова Сергея Викторовича, Варлакова Анатолия Сергеевича, Варлаковой Любови Анатольевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года по делу N А78-4169/2016 по иску Варлакова Сергея Викторовича, Варлакова Анатолия Сергеевича, Варлаковой Любови Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Кадахта" (ОГРН 1037533000581 ИНН 7508004625, адрес: 673315, Забайкальский край, Карымский район, с. Кадахта, ул. Советская, 33) о взыскании действительной стоимости доли, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Забайкальскому краю (ОГРН 1047550035202 ИНН 7524011919, адрес: 672039, г. Чита, ул. Кирова, 6) (суд первой инстанции: судья Леонтьев И.В.)
при участии в судебном заседании:
от ответчика: представителя по доверенности от 08.09.2016 Бакшеевой Ю.Н.
установил:
Варлакова Любовь Анатольевна, Варлаков Сергей Викторович, Варлаков Анатолий Сергеевич обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кадахта" о взыскании действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 08 июня 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Забайкальскому краю.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда от 05.07.2016, истцы обратились с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявители указывают, что являются участниками ООО "Кадахта", что подтверждается списками учредителей. Истцы принимали участие в деятельности общества, вносили денежные средства. Согласно спискам учредителей ООО "Кадахта" состав участников общества постоянно менялся, однако никакие изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников не вносились, что является нарушением со стороны общества. Истцами были поданы заявления о выходе из общества, которые были приняты и подписаны обществом 14.04.2014. Истцы просят запросить в ООО "Кадахта" книгу учета заработной платы, содержащей записи о поступлении заработной платы и книгу учредителей, содержащей записи о поступлении взносов, для подтверждения прав истцов на доли ООО "Кадахта".
В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов истцов, представил отзыв на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Межрайонная ИФНС России N 3 по Забайкальскому краю просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ее представителя.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, обращаясь с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли, истцы указали, что являются участниками ООО "Кадахта" и собственниками долей уставном капитале ООО "Кадахта"; что обратились к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников ООО "Кадахта" и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей: Варлаковой Любови Анатольевне - в размере 10 449 (десять тысяч четыреста сорок девять) рублей, Варлакову Сергею Викторовичу - в размере 103 418 (сто три тысячи четыреста восемнадцать) рублей, Варлакову Анатолию Сергеевичу - в размере 51 322 (пятьдесят одна тысяча триста двадцать два) рубля; что право на доли у них появилось в связи с тем, что с их заработной платы ООО "Кадахта" удерживало денежные средства в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале; что ООО "Кадахта" заявления о выходе приняло, что подтверждается отметкой о принятии и подписью главного бухгалтера Антипьевой С.В., однако до настоящего времени обязательства по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале обществом "Кадахта" не исполнены.
Арбитражный суд Забайкальского края, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцами не доказано, что они являются участниками ООО "Кадахта" и имеют право на долю в уставном капитале указанного общества.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с выходом участника из общества.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции действующей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах (в редакции на момент создания ООО "Кадахта"), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Пункт 3 статьи 23 Закона об обществах предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Таким образом, правом на выплату действительной стоимости доли обладает только участник общества, полностью оплативший свой вклад в уставной капитал общества.
По утверждению истцов, они являются участниками ООО "Кадахта": Варлаков С.В. с 2003 г., а Варлакова Л.А. и Варлаков А.С. с 2009 г.
Вместе с тем указанный довод истцов не подтвержден документально и опровергается иными доказательствами по делу.
Так, из регистрационного дела ООО "Кадахта" следует, что общество было учреждено и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.03.2003.
Из учредительного договора и устава следует, что учредителями (участниками) общества на момент его создания являлись 47 физических лиц (л.д. 103-104 т. 1, 96, т. 1). При этом истцы в качестве учредителей общества не значатся.
Соответственно, на момент создания общества истцы не являлись участниками ООО "Кадахта".
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Основания перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам были предусмотрены ст. ст. 19, 21 Закона об обществах.
Таким образом, после создания общества истцы могли стать участниками общества только при наличии законных оснований: при покупке или уступке доли или части доли одного из участников общества, при увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица, либо в порядке наследования.
Никаких относимых и допустимых доказательств подтверждающих, что истцы приобрести статус участников общества в связи с приобретением доли или части доли, в порядке наследования, либо за счет принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьих лиц, - суду не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что статус участников общества подтверждается тем, что истцы принимали участие в деятельности общества и вносили денежные средства, что подтверждается списками учредителей, - подлежат отклонению как необоснованные.
Представленные в качестве доказательств списки учредителей ООО "Кадахта" (л.д. 132-145 т. 1) не соответствуют требованиям допустимости доказательств.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Согласно пункту 3.26 Постановления Госстандарта Российской Федерации от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации" при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита "Подпись" проставляют заверительную надпись: "Верно"; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.
В данном случае указанные выше документы не заверены надлежащим образом, в связи с чем не могут приняты судом в качестве допустимых доказательств.
Кроме того, внесение денежных средств в качестве вклада в уставной капитал общества должно быть оформлено в соответствии с требованиями законодательства, т.е. должны быть представлены платежные или бухгалтерские документы подтверждающие внесение участником денежных средств в уставной капитал общества.
В настоящем деле истцами не представлены платежные (платежные поручения, чек-ордер и т.д.) или бухгалтерские документы (приходно-кассовые ордера) подтверждающие внесение истцами денежных средств в уставной капитал общества.
Имеющиеся в материалах дела расходный кассовый ордер и приходно-кассовый ордер на имя Варлакова С.В. (л.д. 73,74 т. 1) также не подтверждают внесение денежных средств в уставной капитал общества.
Расходный кассовый ордер датирован 23.10.2014 и указывает на выдачу Варлакову С.В. через Почту России возврата денежных средств уставного фонда 27946,89 руб.
Указанные документ не содержит подписи Варлакова С.В., а также не представлено кассового чека Почты России о принятии и перечислении денежных средств.
Таким образом, сам по себе вышеуказанный расходный кассовый ордер не подтверждает факт внесения Варлаковым С.В. денежных средств в уставной капитал общества.
Приходно-кассовый ордер датирован 28.11.2014 и содержит указание на возврат денежных средств уставного фонда от Варлакова С.В. в сумме 27287 руб.
В силу пункта 4.1 указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002. Согласно абзацу пятому пункта 5.1 Указания при соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, отраженной в приходном кассовом ордере 0310001, кассир подписывает приходный кассовый ордер 0310001, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру 0310001, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру 0310001.
Представленный приходно-кассовый ордер не содержит оттиска печати или штампа ООО "Кадахта", а Варлаковым С.В. не представлена квитанция к указанному приходному кассовому ордеру, которая содержала бы необходимые реквизиты.
При таких обстоятельствах указанные выше документы также являются недопустимыми доказательствами, и не подтверждают факт оплаты Варлаковым С.В. доли уставного капитала.
То обстоятельство, что Варлаков С.В. длительное время являлся директором ООО "Кадахта" также не подтверждает его статус участника общества, так как Законом об обществах с ограниченной ответственностью допускается избрание единоличного исполнительного органа общества не из числа его участников.
Ходатайство истцов, изложенное в апелляционной жалобе о запросе в ООО "Кадахта" книги учета заработной платы, и книги учредителей, удовлетворению не подлежит на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, так как истцы не обосновали невозможность заявления указанного ходатайства в суде первой инстанции. Кроме того, книга учета заработной платы не может подтверждать факт оплаты доли уставного капитала, а книга учредителей - не подтверждает факт наличия законных оснований приобретения истцами статуса участников общества, в отсутствие решений общих собраний о принятии истцов в качестве участников общества, либо договоров подтверждающих приобретение доли или части доли общества и т.д.
Учитывая вышеизложенное, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года по делу N А78-4169/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.10.2016 ПО ДЕЛУ N А78-4169/2016
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2016 г. по делу N А78-4169/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н., судей Барковской О.В., Ошировой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Варлакова Сергея Викторовича, Варлакова Анатолия Сергеевича, Варлаковой Любови Анатольевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года по делу N А78-4169/2016 по иску Варлакова Сергея Викторовича, Варлакова Анатолия Сергеевича, Варлаковой Любови Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Кадахта" (ОГРН 1037533000581 ИНН 7508004625, адрес: 673315, Забайкальский край, Карымский район, с. Кадахта, ул. Советская, 33) о взыскании действительной стоимости доли, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Забайкальскому краю (ОГРН 1047550035202 ИНН 7524011919, адрес: 672039, г. Чита, ул. Кирова, 6) (суд первой инстанции: судья Леонтьев И.В.)
при участии в судебном заседании:
от ответчика: представителя по доверенности от 08.09.2016 Бакшеевой Ю.Н.
установил:
Варлакова Любовь Анатольевна, Варлаков Сергей Викторович, Варлаков Анатолий Сергеевич обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кадахта" о взыскании действительной стоимости доли.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 08 июня 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Забайкальскому краю.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда от 05.07.2016, истцы обратились с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявители указывают, что являются участниками ООО "Кадахта", что подтверждается списками учредителей. Истцы принимали участие в деятельности общества, вносили денежные средства. Согласно спискам учредителей ООО "Кадахта" состав участников общества постоянно менялся, однако никакие изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников не вносились, что является нарушением со стороны общества. Истцами были поданы заявления о выходе из общества, которые были приняты и подписаны обществом 14.04.2014. Истцы просят запросить в ООО "Кадахта" книгу учета заработной платы, содержащей записи о поступлении заработной платы и книгу учредителей, содержащей записи о поступлении взносов, для подтверждения прав истцов на доли ООО "Кадахта".
В судебном заседании представитель ответчика возразил против доводов истцов, представил отзыв на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Межрайонная ИФНС России N 3 по Забайкальскому краю просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ее представителя.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, обращаясь с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли, истцы указали, что являются участниками ООО "Кадахта" и собственниками долей уставном капитале ООО "Кадахта"; что обратились к ответчику с заявлениями о выходе из состава участников ООО "Кадахта" и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей: Варлаковой Любови Анатольевне - в размере 10 449 (десять тысяч четыреста сорок девять) рублей, Варлакову Сергею Викторовичу - в размере 103 418 (сто три тысячи четыреста восемнадцать) рублей, Варлакову Анатолию Сергеевичу - в размере 51 322 (пятьдесят одна тысяча триста двадцать два) рубля; что право на доли у них появилось в связи с тем, что с их заработной платы ООО "Кадахта" удерживало денежные средства в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале; что ООО "Кадахта" заявления о выходе приняло, что подтверждается отметкой о принятии и подписью главного бухгалтера Антипьевой С.В., однако до настоящего времени обязательства по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале обществом "Кадахта" не исполнены.
Арбитражный суд Забайкальского края, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцами не доказано, что они являются участниками ООО "Кадахта" и имеют право на долю в уставном капитале указанного общества.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с выходом участника из общества.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции действующей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах (в редакции на момент создания ООО "Кадахта"), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Пункт 3 статьи 23 Закона об обществах предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к обществу.
Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Таким образом, правом на выплату действительной стоимости доли обладает только участник общества, полностью оплативший свой вклад в уставной капитал общества.
По утверждению истцов, они являются участниками ООО "Кадахта": Варлаков С.В. с 2003 г., а Варлакова Л.А. и Варлаков А.С. с 2009 г.
Вместе с тем указанный довод истцов не подтвержден документально и опровергается иными доказательствами по делу.
Так, из регистрационного дела ООО "Кадахта" следует, что общество было учреждено и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.03.2003.
Из учредительного договора и устава следует, что учредителями (участниками) общества на момент его создания являлись 47 физических лиц (л.д. 103-104 т. 1, 96, т. 1). При этом истцы в качестве учредителей общества не значатся.
Соответственно, на момент создания общества истцы не являлись участниками ООО "Кадахта".
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Основания перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам были предусмотрены ст. ст. 19, 21 Закона об обществах.
Таким образом, после создания общества истцы могли стать участниками общества только при наличии законных оснований: при покупке или уступке доли или части доли одного из участников общества, при увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица, либо в порядке наследования.
Никаких относимых и допустимых доказательств подтверждающих, что истцы приобрести статус участников общества в связи с приобретением доли или части доли, в порядке наследования, либо за счет принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьих лиц, - суду не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что статус участников общества подтверждается тем, что истцы принимали участие в деятельности общества и вносили денежные средства, что подтверждается списками учредителей, - подлежат отклонению как необоснованные.
Представленные в качестве доказательств списки учредителей ООО "Кадахта" (л.д. 132-145 т. 1) не соответствуют требованиям допустимости доказательств.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Согласно пункту 3.26 Постановления Госстандарта Российской Федерации от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации" при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита "Подпись" проставляют заверительную надпись: "Верно"; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.
В данном случае указанные выше документы не заверены надлежащим образом, в связи с чем не могут приняты судом в качестве допустимых доказательств.
Кроме того, внесение денежных средств в качестве вклада в уставной капитал общества должно быть оформлено в соответствии с требованиями законодательства, т.е. должны быть представлены платежные или бухгалтерские документы подтверждающие внесение участником денежных средств в уставной капитал общества.
В настоящем деле истцами не представлены платежные (платежные поручения, чек-ордер и т.д.) или бухгалтерские документы (приходно-кассовые ордера) подтверждающие внесение истцами денежных средств в уставной капитал общества.
Имеющиеся в материалах дела расходный кассовый ордер и приходно-кассовый ордер на имя Варлакова С.В. (л.д. 73,74 т. 1) также не подтверждают внесение денежных средств в уставной капитал общества.
Расходный кассовый ордер датирован 23.10.2014 и указывает на выдачу Варлакову С.В. через Почту России возврата денежных средств уставного фонда 27946,89 руб.
Указанные документ не содержит подписи Варлакова С.В., а также не представлено кассового чека Почты России о принятии и перечислении денежных средств.
Таким образом, сам по себе вышеуказанный расходный кассовый ордер не подтверждает факт внесения Варлаковым С.В. денежных средств в уставной капитал общества.
Приходно-кассовый ордер датирован 28.11.2014 и содержит указание на возврат денежных средств уставного фонда от Варлакова С.В. в сумме 27287 руб.
В силу пункта 4.1 указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание) кассовые операции оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002. Согласно абзацу пятому пункта 5.1 Указания при соответствии вносимой суммы наличных денег сумме, отраженной в приходном кассовом ордере 0310001, кассир подписывает приходный кассовый ордер 0310001, проставляет на квитанции к приходному кассовому ордеру 0310001, выдаваемой вносителю наличных денег, оттиск печати (штампа) и выдает ему указанную квитанцию к приходному кассовому ордеру 0310001.
Представленный приходно-кассовый ордер не содержит оттиска печати или штампа ООО "Кадахта", а Варлаковым С.В. не представлена квитанция к указанному приходному кассовому ордеру, которая содержала бы необходимые реквизиты.
При таких обстоятельствах указанные выше документы также являются недопустимыми доказательствами, и не подтверждают факт оплаты Варлаковым С.В. доли уставного капитала.
То обстоятельство, что Варлаков С.В. длительное время являлся директором ООО "Кадахта" также не подтверждает его статус участника общества, так как Законом об обществах с ограниченной ответственностью допускается избрание единоличного исполнительного органа общества не из числа его участников.
Ходатайство истцов, изложенное в апелляционной жалобе о запросе в ООО "Кадахта" книги учета заработной платы, и книги учредителей, удовлетворению не подлежит на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, так как истцы не обосновали невозможность заявления указанного ходатайства в суде первой инстанции. Кроме того, книга учета заработной платы не может подтверждать факт оплаты доли уставного капитала, а книга учредителей - не подтверждает факт наличия законных оснований приобретения истцами статуса участников общества, в отсутствие решений общих собраний о принятии истцов в качестве участников общества, либо договоров подтверждающих приобретение доли или части доли общества и т.д.
Учитывая вышеизложенное, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 05 июля 2016 года по делу N А78-4169/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
К.Н.ДАРОВСКИХ
Судьи
О.В.БАРКОВСКАЯ
Л.В.ОШИРОВА
К.Н.ДАРОВСКИХ
Судьи
О.В.БАРКОВСКАЯ
Л.В.ОШИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)