Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Григорьева А.Н., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Митрущенкова Алексея Николаевича, Митрущенковой Анастасии Николаевны на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2015 года по делу N А40-186954/2015, принятое судьей И.Ю. Бурмаковым по иску Митрущенкова Алексея Николаевича, Митрущенковой Анастасии Николаевны к ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В., Журавлевой М.Ю.
3-е лицо УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о признании недействительным договора об отступном, заключенного между ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В. и Журавлевой М.Ю.; о применении последствий недействительности сделки.
при участии в судебном заседании:
от истцов - Щербаков Д.И. по доверенности от 25.09.2015
от ответчиков - не явились, извещены,
от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Митрущенков Алексей Николаевич, Митрущенкова Анастасия Николаевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В., Журавлевой М.Ю., с участием УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о признании недействительным договора об отступном, заключенного между ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В. и Журавлевой М.Ю., о применении последствий недействительности сделки
Изучив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности указанного спора арбитражному суду и определением от 14.12.2015 года прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вывод о неподведомственности дела арбитражному суду мотивирован тем, что предмет спора связан с разделом наследственного имущества, в связи с чем спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Также суд указал, что стороной сделки являются физические лица, что также свидетельствует о неподведомственности спора арбитражному суду.
При этом суд сослался на п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Дела по заявлениям, содержащим наряду с требованиями, вытекающими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
На определение суда истцами подана апелляционная жалоба, в которой заявители просят отменить определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагают, что судом неправильно применены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и спорным правоотношениям сторон. Истцы ссылаются на отсутствие спора о разделе наследственного имущества. Иск направлен на восстановление прав истцов, как участников общества, поскольку совершенной обществом сделкой с нарушением порядка одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, нарушены их права. О правах наследников или о разделе имущества исковые требования не заявлялись.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся остальных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм процессуального права, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
Истцы являются наследниками участника ООО "ПРОТОР-М1" Митрущенкова Николая Алексеевича.
Согласно ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследниками статуса участника Общества, указанное в абз. 2 п. 8 ст. 21, в соответствии с которым Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Считая себя участниками общества с момента открытия наследства, истцы обратились с иском о признании недействительной сделки об отступном, совершенной с нарушением положений ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об ООО", поскольку крупная сделка совершена обществом с нарушением порядка ее одобрения. Также истцы ссылаются на нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцами не заявлялось.
В связи с чем, суд первой инстанции необоснованно указал, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями, так как направлен на защиту прав истцов, как наследников.
Между тем из содержания искового заявления следует, что истцы, позиционируя себя участками общества, к которым доля участия перешла по наследству, оспаривают сделку в связи с нарушением их прав, как участников общества. Таким образом, спор возник из корпоративных правоотношений и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Только в процессе рассмотрения настоящего спора по существу заявленных требований подлежат установлению обстоятельства приобретения истцами статуса участников общества исходя из положений Устава.
Между тем, в материалах дела отсутствует Устав общества, в связи с чем, невозможно установить положение о порядке перехода доли к наследникам. Отсутствуют сведения об участниках общества.
Также в материалах дела отсутствует спорный договор, сведения о сторонах договора. В связи с чем, предположения суда, что стороной спорного договора является физическое лицо, не может быть положено в основу судебного акта о неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку без текста договора и его условий, невозможно установить субъектный состав сделки.
Выводы суда не могут основываться на предположениях, должны быть мотивированными и документально подтвержденными.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о незаконности и необоснованности судебного акта, который подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 269, п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2015 года по делу N А40-186954/2015 отменить.
Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.А.ПТАНСКАЯ
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2016 N 09АП-1061/2016 ПО ДЕЛУ N А40-186954/15
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. N 09АП-1061/2016
Дело N А40-186954/15
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей Григорьева А.Н., Птанской Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдуловой Э.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Митрущенкова Алексея Николаевича, Митрущенковой Анастасии Николаевны на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2015 года по делу N А40-186954/2015, принятое судьей И.Ю. Бурмаковым по иску Митрущенкова Алексея Николаевича, Митрущенковой Анастасии Николаевны к ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В., Журавлевой М.Ю.
3-е лицо УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о признании недействительным договора об отступном, заключенного между ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В. и Журавлевой М.Ю.; о применении последствий недействительности сделки.
при участии в судебном заседании:
от истцов - Щербаков Д.И. по доверенности от 25.09.2015
от ответчиков - не явились, извещены,
от третьих лиц - не явились, извещены
установил:
Митрущенков Алексей Николаевич, Митрущенкова Анастасия Николаевна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В., Журавлевой М.Ю., с участием УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве о признании недействительным договора об отступном, заключенного между ООО "ПРОТОР-М1", Банецкой Ю.В. и Журавлевой М.Ю., о применении последствий недействительности сделки
Изучив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности указанного спора арбитражному суду и определением от 14.12.2015 года прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вывод о неподведомственности дела арбитражному суду мотивирован тем, что предмет спора связан с разделом наследственного имущества, в связи с чем спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Также суд указал, что стороной сделки являются физические лица, что также свидетельствует о неподведомственности спора арбитражному суду.
При этом суд сослался на п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. Дела по заявлениям, содержащим наряду с требованиями, вытекающими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
На определение суда истцами подана апелляционная жалоба, в которой заявители просят отменить определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагают, что судом неправильно применены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и спорным правоотношениям сторон. Истцы ссылаются на отсутствие спора о разделе наследственного имущества. Иск направлен на восстановление прав истцов, как участников общества, поскольку совершенной обществом сделкой с нарушением порядка одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, нарушены их права. О правах наследников или о разделе имущества исковые требования не заявлялись.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся остальных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм процессуального права, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
Истцы являются наследниками участника ООО "ПРОТОР-М1" Митрущенкова Николая Алексеевича.
Согласно ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 марта 2012 года N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследниками статуса участника Общества, указанное в абз. 2 п. 8 ст. 21, в соответствии с которым Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Считая себя участниками общества с момента открытия наследства, истцы обратились с иском о признании недействительной сделки об отступном, совершенной с нарушением положений ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об ООО", поскольку крупная сделка совершена обществом с нарушением порядка ее одобрения. Также истцы ссылаются на нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью.
Требований о разделе наследственного имущества или о признании права на наследственную долю истцами не заявлялось.
В связи с чем, суд первой инстанции необоснованно указал, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями, так как направлен на защиту прав истцов, как наследников.
Между тем из содержания искового заявления следует, что истцы, позиционируя себя участками общества, к которым доля участия перешла по наследству, оспаривают сделку в связи с нарушением их прав, как участников общества. Таким образом, спор возник из корпоративных правоотношений и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Только в процессе рассмотрения настоящего спора по существу заявленных требований подлежат установлению обстоятельства приобретения истцами статуса участников общества исходя из положений Устава.
Между тем, в материалах дела отсутствует Устав общества, в связи с чем, невозможно установить положение о порядке перехода доли к наследникам. Отсутствуют сведения об участниках общества.
Также в материалах дела отсутствует спорный договор, сведения о сторонах договора. В связи с чем, предположения суда, что стороной спорного договора является физическое лицо, не может быть положено в основу судебного акта о неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку без текста договора и его условий, невозможно установить субъектный состав сделки.
Выводы суда не могут основываться на предположениях, должны быть мотивированными и документально подтвержденными.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о незаконности и необоснованности судебного акта, который подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 269, п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2015 года по делу N А40-186954/2015 отменить.
Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Е.А.ПТАНСКАЯ
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)