Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): Пивина Е.И. по доверенности от 07.07.2015,
от ответчика (должника): Шувалов С.Б. по доверенности от 01.03.2016,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16846/2016) Ковалева О.В.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 по делу N А56-4762/2016 (судья Дашковской С.А.), принятое
по иску Ковалева О.В.
к ООО "Петробилд"
3-е лицо: Чепельникова Е.Г.
о признании решения недействительным
Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Петробилд" (далее - Общество) о признании недействительным решения о ликвидации Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чепельникова Елена Георгиевна.
Решением от 11.05.2016 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Ковалев О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, оспариваемое решение о ликвидации препятствует получению истцом свидетельства о праве на наследство в отношении долей в уставном капитале ООО "Петробилд" и подачи заявления участникам Общества на переход долей наследодателя к истцу.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Ковалев О.В. и Чепельникова Е.Г. являются наследниками по закону Ковалева В.И., умершего 21.12.2014. Ковалев О.В. - сын наследодателя, Чепельникова Е.Г. - супруга наследодателя с 21.04.1990.
Чепельниковой Е.Г. в период брака с Ковалевым В.И. приобретена доля номинальной стоимостью 16 296 063 руб., составляющая 99,94% в уставном капитале Общества, зарегистрированного 23.12.1997, о чем 30.04.2010 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2015 внесена запись о том, что Общество находится в стадии ликвидации.
Ковалев О.В., полагая, что в связи с принятием наследства к нему перешли все права, вытекающие из обладания долей, составляющей 49,7% в уставном капитале Общества (супружеская доля в совместно нажитом имуществе), и, указывая на то, что он не принимал участия в решении вопроса о ликвидации Общества и не извещался в установленном порядке о проведении общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня, обратился с настоящим иском в суд.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права.
Наследник супруга на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Из пункта 6.4 устава Общества следует, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, допускается только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.
Согласно материалам дела доля в Обществе не включена в состав наследственного имущества Ковалева В.И., в связи с чем Ковалев О.В. обратился в Смольнинский районный суд (дело N 3-3323/2015) с иском о включении 50% долей в уставном капитале Общества в состав наследства Ковалева В.И. На момент вынесения оспариваемого решения указанный иск рассмотрен не был.
Доказательства обращения Ковалева О.В. к участникам ООО "Петробилд" с заявлением о включении в состав его в состав участников Общества.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, поскольку Ковалев О.В. не представил в материалы дела доказательства того, что он является участником Общества, то у него отсутствует право на оспаривание решений органов управления ООО "Петробилд".
Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Петробилд" от 18.12.2015, представленному Обществом, участники решение о ликвидации не принимали. По пункту 3 повестки дня было принято решение о назначении ликвидатора Общества.
При совокупности указанных обстоятельств, апелляционная коллегия пришла к выводу о правомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 по делу N А56-4762/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.09.2016 N 13АП-16846/2016 ПО ДЕЛУ N А56-4762/2016
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2016 г. N 13АП-16846/2016
Дело N А56-4762/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): Пивина Е.И. по доверенности от 07.07.2015,
от ответчика (должника): Шувалов С.Б. по доверенности от 01.03.2016,
от 3-го лица: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16846/2016) Ковалева О.В.
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 по делу N А56-4762/2016 (судья Дашковской С.А.), принятое
по иску Ковалева О.В.
к ООО "Петробилд"
3-е лицо: Чепельникова Е.Г.
о признании решения недействительным
установил:
Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Петробилд" (далее - Общество) о признании недействительным решения о ликвидации Общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чепельникова Елена Георгиевна.
Решением от 11.05.2016 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Ковалев О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, оспариваемое решение о ликвидации препятствует получению истцом свидетельства о праве на наследство в отношении долей в уставном капитале ООО "Петробилд" и подачи заявления участникам Общества на переход долей наследодателя к истцу.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явилось.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Ковалев О.В. и Чепельникова Е.Г. являются наследниками по закону Ковалева В.И., умершего 21.12.2014. Ковалев О.В. - сын наследодателя, Чепельникова Е.Г. - супруга наследодателя с 21.04.1990.
Чепельниковой Е.Г. в период брака с Ковалевым В.И. приобретена доля номинальной стоимостью 16 296 063 руб., составляющая 99,94% в уставном капитале Общества, зарегистрированного 23.12.1997, о чем 30.04.2010 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2015 внесена запись о том, что Общество находится в стадии ликвидации.
Ковалев О.В., полагая, что в связи с принятием наследства к нему перешли все права, вытекающие из обладания долей, составляющей 49,7% в уставном капитале Общества (супружеская доля в совместно нажитом имуществе), и, указывая на то, что он не принимал участия в решении вопроса о ликвидации Общества и не извещался в установленном порядке о проведении общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня, обратился с настоящим иском в суд.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 Гражданского кодекса), и может защищать нарушенные права.
Наследник супруга на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (статья 39 Семейного кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Из пункта 6.4 устава Общества следует, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, допускается только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.
Согласно материалам дела доля в Обществе не включена в состав наследственного имущества Ковалева В.И., в связи с чем Ковалев О.В. обратился в Смольнинский районный суд (дело N 3-3323/2015) с иском о включении 50% долей в уставном капитале Общества в состав наследства Ковалева В.И. На момент вынесения оспариваемого решения указанный иск рассмотрен не был.
Доказательства обращения Ковалева О.В. к участникам ООО "Петробилд" с заявлением о включении в состав его в состав участников Общества.
Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, поскольку Ковалев О.В. не представил в материалы дела доказательства того, что он является участником Общества, то у него отсутствует право на оспаривание решений органов управления ООО "Петробилд".
Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Петробилд" от 18.12.2015, представленному Обществом, участники решение о ликвидации не принимали. По пункту 3 повестки дня было принято решение о назначении ликвидатора Общества.
При совокупности указанных обстоятельств, апелляционная коллегия пришла к выводу о правомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2016 по делу N А56-4762/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)