Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества ссылается на невыплату ему действительной доли в уставном капитале на основании заявления о выходе из общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя Аландаренко Анны Александровны - Чистоедова Дениса Вячеславовича (доверенность в порядке передоверия от 14.07.2017, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Аландаренко Анны Александровны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Монакова О.В.),
установил:
гражданка Аландаренко Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" (ОГРН 1071435012263 ИНН 1435191419, далее - ООО "Еловское Трансстрой") о взыскании рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой" в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года решение от 08 февраля 2016 года отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 года судебные акты, принятые по делу N А58-875/2013, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года решение от 30 января 2017 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Аландаренко А.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в связи с нарушением судом норм материального права: статей 4, 87, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя кассационной жалобы, экспертом правильно определена действительная (рыночная) стоимость активов общества.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
ООО "Еловское Трансстрой" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Аландаренко А.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями ООО "Еловское Трансстрой" на момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" с долей участия в размере 75% (7 500 рублей), Леонов А.О. - 5% (500 рублей), Ярлов А.Е. - 20% (2 000 рублей).
Аландаренко Анна Александровна вступила в права наследования доли участника Ярлова А.Е. в уставном капитале (свидетельство о праве на наследство по закону серии 14 АА N 0518235 от 16.01.2013).
Аландаренко А.А. обратилась в ООО "Еловское Трансстрой" с заявлением, полученным обществом 14.11.2012, в котором просила выплатить ей действительную стоимость доли - 20%.
Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что с учетом проведенной по делу экспертизы, размер действительной стоимости доли Аландаренко А.А. в уставном капитале (20%) составил 13 798 318 рублей 99 копеек.
Доказательств относительно иной рыночной стоимости имущества общества и рыночной стоимости доли истца ответчик в материалы дела не представил. Факт отрицательного значения чистых активов общества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании суммы действительной стоимости доли, а также предусмотренное статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательство общества произвести с вышедшими участниками окончательный расчет. В ходе проведенного исследования экспертом учтены все активы общества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину, в связи с этим выплата действительной стоимости доли участника не производится.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Поскольку доля в уставном капитале общества должна оцениваться как соотношение активов и пассивов, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что эксперт необоснованно при отрицательной величине стоимости чистых активов общества за исследуемый период определил рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества в размере 13 798 318 рублей 99 копеек, исходя из активов общества, не учитывая пассивы.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.07.2017 N Ф02-3833/2017 ПО ДЕЛУ N А58-875/2013
Требование: О взыскании рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Участник общества ссылается на невыплату ему действительной доли в уставном капитале на основании заявления о выходе из общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2017 г. по делу N А58-875/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2017 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя Аландаренко Анны Александровны - Чистоедова Дениса Вячеславовича (доверенность в порядке передоверия от 14.07.2017, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Аландаренко Анны Александровны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Даровских К.Н., Монакова О.В.),
установил:
гражданка Аландаренко Анна Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Еловское Трансстрой" (ОГРН 1071435012263 ИНН 1435191419, далее - ООО "Еловское Трансстрой") о взыскании рыночной стоимости 20% доли в уставном капитале ООО "Еловское Трансстрой" в размере 13 798 318 рублей 99 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 года решение от 08 февраля 2016 года отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 сентября 2016 года судебные акты, принятые по делу N А58-875/2013, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года решение от 30 января 2017 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Аландаренко А.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в связи с нарушением судом норм материального права: статей 4, 87, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя кассационной жалобы, экспертом правильно определена действительная (рыночная) стоимость активов общества.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
ООО "Еловское Трансстрой" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Аландаренко А.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями ООО "Еловское Трансстрой" на момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" с долей участия в размере 75% (7 500 рублей), Леонов А.О. - 5% (500 рублей), Ярлов А.Е. - 20% (2 000 рублей).
Аландаренко Анна Александровна вступила в права наследования доли участника Ярлова А.Е. в уставном капитале (свидетельство о праве на наследство по закону серии 14 АА N 0518235 от 16.01.2013).
Аландаренко А.А. обратилась в ООО "Еловское Трансстрой" с заявлением, полученным обществом 14.11.2012, в котором просила выплатить ей действительную стоимость доли - 20%.
Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что с учетом проведенной по делу экспертизы, размер действительной стоимости доли Аландаренко А.А. в уставном капитале (20%) составил 13 798 318 рублей 99 копеек.
Доказательств относительно иной рыночной стоимости имущества общества и рыночной стоимости доли истца ответчик в материалы дела не представил. Факт отрицательного значения чистых активов общества сам по себе не прекращает материальное право на иск об истребовании суммы действительной стоимости доли, а также предусмотренное статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательство общества произвести с вышедшими участниками окончательный расчет. В ходе проведенного исследования экспертом учтены все активы общества.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину, в связи с этим выплата действительной стоимости доли участника не производится.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Поскольку доля в уставном капитале общества должна оцениваться как соотношение активов и пассивов, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что эксперт необоснованно при отрицательной величине стоимости чистых активов общества за исследуемый период определил рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества в размере 13 798 318 рублей 99 копеек, исходя из активов общества, не учитывая пассивы.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2017 года по делу N А58-875/2013 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
И.А.БРОННИКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
И.А.БРОННИКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)