Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 19 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаревой Валентины Михайловны,
апелляционное производство N 05АП-2529/2013
на определение от 16.01.2013
судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5001/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Бондаревой Валентины Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области
третье лицо: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" Малютина Елена Александровна
о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871
при участии:
от истца, ответчиков, третьего лица не явились,
установил:
Бондарева Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" и Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871.
Определением суда от 14.11.2012 заявление принято к производству суда, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Малютина Е.А.
Определением от 16.01.2013 Арбитражный суд Сахалинской области производство по делу N А59-5001/2012 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-1075/2011.
Не согласившись с вынесенным определением, Бондарева Валентина Михайловна, обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что спор по делу N А59-1075/2011 не является препятствием для рассмотрения настоящего дела, поскольку в период принятия оспариваемых решений собрания Бондарева В.М. в любом случае являлась зарегистрированным участником общества по праву наследования, директором ООО "Строительная компания КАНУК" с 2010 года и до момента проведения оспариваемого собрания и регистрации оспариваемых изменений являлся Бондарев П.Ю. Обращает внимание на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.03.2011 иск Малютиной Е.А. к нотариусу нотариального округа "Южно-Сахалинский" Антузинской М.Н., гражданам Бондареву П.Ю., Бондаревой В.М., а также обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" о признании незаконными действиями нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство, договора доверительного управления наследственным имуществом ничтожным оставлен без удовлетворения. При этом полагает, что общее собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", состоявшееся 18.10.2012, созвано с нарушением требований законодательства (единолично и в отсутствие кворума) вне зависимости от того, кому принадлежит доля 60% - обществу или Бондаревой В.М.
Ответчики, третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Стороны, третье лицо явку представителей в суд не обеспечили. Поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, на момент создания ООО "Строительная компания КАНУК" его участниками являлись Бондарев Ю.Г., владеющий 60% уставного капитала общества, и Малютина Е.А., владеющая 40% уставного капитала общества.
07.05.2010 участник общества Бондарев Ю.Г. умер, при этом по завещанию от 02.02.1995 на случай своей смерти все свое имущество завещал супруге Бондаревой В.М.
09.11.2010 нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области Антузинской М.Н. по наследственному делу N 45/2010 составлено свидетельство о праве на наследство по завещанию, в соответствии с которым наследницей доли в уставном капитале ООО "Строительная компания "КАНУК" в размере 60% является Бондарева Валентина Михайловна.
18.10.2012 было проведено собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", в котором приняли участие учредитель общества Малютина Елена Александровна с долей в размере 40% уставного капитала общества, в качестве приглашенного лица Поткина Н.Н.
На данном собрании были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки собрания - на основании решения Арбитражного суда от 01.10.2012 передать долю умершего Бондарева Ю.Г. в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 17491 рубль ООО "Строительная компания КАНУК"; по второму вопросу повестки собрания - избрать директором ООО "Строительная компания КАНУК" Малютину Е.А.; по третьему вопросу - прекратить полномочия директора ООО "Строительная компания КАНУК" Бондарева П.Ю.; по четвертому вопросу - оставить Устав ООО "Строительная компания КАНУК" в новой редакции, утвержденной единственным учредителем Общества Малютиной Е.А. согласно решению Арбитражного суда от 01.10.2012.
Ссылаясь на то, что Бондарева В.М. является наследницей умершего участника ООО "Строительная компания КАНУК", в связи с чем она стала участником общества, при этом при созыве собрания от 18.10.2012 она не была уведомлена о его проведении, Бондарева В.М. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Строительная компания КАНУК" и Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Сахалинской области находится дело N А59-1075/2011 по иску Малютиной Елены Александровны к Бондаревой Валентине Михайловне и ООО "Строительная компания КАНУК" о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества Бондаревой В.М. и применении последствий недействительности сделки, по встречному иску Бондаревой В.М. о признании ее приобретшей 60% доли в уставном капитале общества.
Для решения вопросов о правомерности решений собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012, в том числе и по мотиву наличия либо отсутствия кворума, в рамках настоящего дела необходимо установить, кто на момент проведения собрания являлся участником ООО "Строительная компания КАНУК".
При этом в рамках дела N А59-1075/2011 подлежит разрешению вопрос о том, стала ли Бондарева В.М. участником ООО "Строительная компания КАНУК" в связи с перешедшей к ней в порядке наследования доли в уставном капитале указанного общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А59-1075/2011, в связи с чем правомерно приостановил производство по делу.
Подлежит отклонению довод апеллянта о том, что спор по делу N А59-1075/2011 не является препятствием для рассмотрения настоящего дела, поскольку в период принятия оспариваемых решений собрания Бондарева В.М. в любом случае являлась зарегистрированным участником общества по праву наследования, общее собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", состоявшееся 18.10.2012, созвано с нарушением требований законодательства (единолично и в отсутствие кворума) вне зависимости от того, кому принадлежит доля 60% - обществу или Бондаревой В.М., поскольку в силу пунктов 5, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отказа оставшегося участника общества от дачи согласия на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу, при этом согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, соответственно, не могут учитываться при определении кворума.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку обосновывают заявленные требования по существу, что не входит в предмет оценки при рассмотрении жалобы на определение о приостановлении производства по делу.
В силу изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной не облагается, в связи с чем уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.01.2013 по делу N А59-5001/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить из федерального бюджета Бондаревой Валентине Михайловне государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
С.М.СИНИЦЫНА
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2013 N 05АП-2529/2013 ПО ДЕЛУ N А59-5001/2012
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2013 г. N 05АП-2529/2013
Дело N А59-5001/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 19 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей С.М. Синицыной, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Бондаревой Валентины Михайловны,
апелляционное производство N 05АП-2529/2013
на определение от 16.01.2013
судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5001/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Бондаревой Валентины Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК", Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области
третье лицо: учредитель общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" Малютина Елена Александровна
о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871
при участии:
от истца, ответчиков, третьего лица не явились,
установил:
Бондарева Валентина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" и Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871.
Определением суда от 14.11.2012 заявление принято к производству суда, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Малютина Е.А.
Определением от 16.01.2013 Арбитражный суд Сахалинской области производство по делу N А59-5001/2012 приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А59-1075/2011.
Не согласившись с вынесенным определением, Бондарева Валентина Михайловна, обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что спор по делу N А59-1075/2011 не является препятствием для рассмотрения настоящего дела, поскольку в период принятия оспариваемых решений собрания Бондарева В.М. в любом случае являлась зарегистрированным участником общества по праву наследования, директором ООО "Строительная компания КАНУК" с 2010 года и до момента проведения оспариваемого собрания и регистрации оспариваемых изменений являлся Бондарев П.Ю. Обращает внимание на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.03.2011 иск Малютиной Е.А. к нотариусу нотариального округа "Южно-Сахалинский" Антузинской М.Н., гражданам Бондареву П.Ю., Бондаревой В.М., а также обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" о признании незаконными действиями нотариуса по выдаче свидетельства о праве на наследство, договора доверительного управления наследственным имуществом ничтожным оставлен без удовлетворения. При этом полагает, что общее собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", состоявшееся 18.10.2012, созвано с нарушением требований законодательства (единолично и в отсутствие кворума) вне зависимости от того, кому принадлежит доля 60% - обществу или Бондаревой В.М.
Ответчики, третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.
Стороны, третье лицо явку представителей в суд не обеспечили. Поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, на момент создания ООО "Строительная компания КАНУК" его участниками являлись Бондарев Ю.Г., владеющий 60% уставного капитала общества, и Малютина Е.А., владеющая 40% уставного капитала общества.
07.05.2010 участник общества Бондарев Ю.Г. умер, при этом по завещанию от 02.02.1995 на случай своей смерти все свое имущество завещал супруге Бондаревой В.М.
09.11.2010 нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области Антузинской М.Н. по наследственному делу N 45/2010 составлено свидетельство о праве на наследство по завещанию, в соответствии с которым наследницей доли в уставном капитале ООО "Строительная компания "КАНУК" в размере 60% является Бондарева Валентина Михайловна.
18.10.2012 было проведено собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", в котором приняли участие учредитель общества Малютина Елена Александровна с долей в размере 40% уставного капитала общества, в качестве приглашенного лица Поткина Н.Н.
На данном собрании были приняты следующие решения: по первому вопросу повестки собрания - на основании решения Арбитражного суда от 01.10.2012 передать долю умершего Бондарева Ю.Г. в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 17491 рубль ООО "Строительная компания КАНУК"; по второму вопросу повестки собрания - избрать директором ООО "Строительная компания КАНУК" Малютину Е.А.; по третьему вопросу - прекратить полномочия директора ООО "Строительная компания КАНУК" Бондарева П.Ю.; по четвертому вопросу - оставить Устав ООО "Строительная компания КАНУК" в новой редакции, утвержденной единственным учредителем Общества Малютиной Е.А. согласно решению Арбитражного суда от 01.10.2012.
Ссылаясь на то, что Бондарева В.М. является наследницей умершего участника ООО "Строительная компания КАНУК", в связи с чем она стала участником общества, при этом при созыве собрания от 18.10.2012 она не была уведомлена о его проведении, Бондарева В.М. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Строительная компания КАНУК" и Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012 и акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Строительная компания КАНУК" от 26.10.2012 за ГРН 2126501093871.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Сахалинской области находится дело N А59-1075/2011 по иску Малютиной Елены Александровны к Бондаревой Валентине Михайловне и ООО "Строительная компания КАНУК" о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников Общества Бондаревой В.М. и применении последствий недействительности сделки, по встречному иску Бондаревой В.М. о признании ее приобретшей 60% доли в уставном капитале общества.
Для решения вопросов о правомерности решений собрания участников ООО "Строительная компания КАНУК" от 18.10.2012, в том числе и по мотиву наличия либо отсутствия кворума, в рамках настоящего дела необходимо установить, кто на момент проведения собрания являлся участником ООО "Строительная компания КАНУК".
При этом в рамках дела N А59-1075/2011 подлежит разрешению вопрос о том, стала ли Бондарева В.М. участником ООО "Строительная компания КАНУК" в связи с перешедшей к ней в порядке наследования доли в уставном капитале указанного общества.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А59-1075/2011, в связи с чем правомерно приостановил производство по делу.
Подлежит отклонению довод апеллянта о том, что спор по делу N А59-1075/2011 не является препятствием для рассмотрения настоящего дела, поскольку в период принятия оспариваемых решений собрания Бондарева В.М. в любом случае являлась зарегистрированным участником общества по праву наследования, общее собрание учредителей ООО "Строительная компания КАНУК", состоявшееся 18.10.2012, созвано с нарушением требований законодательства (единолично и в отсутствие кворума) вне зависимости от того, кому принадлежит доля 60% - обществу или Бондаревой В.М., поскольку в силу пунктов 5, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отказа оставшегося участника общества от дачи согласия на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу, при этом согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, соответственно, не могут учитываться при определении кворума.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, поскольку обосновывают заявленные требования по существу, что не входит в предмет оценки при рассмотрении жалобы на определение о приостановлении производства по делу.
В силу изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной не облагается, в связи с чем уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.01.2013 по делу N А59-5001/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить из федерального бюджета Бондаревой Валентине Михайловне государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
С.М.СИНИЦЫНА
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)