Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко О.В.,
судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Михайловым В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционные жалобы
Бираговой Р.Х. и открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015
по иску Бираговой Риты Хетаговны
к открытому акционерному общества с государственным капиталом "Салют" (ОГРН 1021500942869; ИНН 1511009196), закрытому акционерному обществу "Иркол" (ОГРН 1027739042396)
об обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
от Бираговой Р.Х.: представитель Гудиев З.А. (по доверенности от 04.09.2014),
от открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют": представитель Кумалагов Ч.А. (по доверенности от 01.08.2015),
в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Бирагова Р.Х. обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском об обязании открытое акционерное общество с государственным капиталом "Салют" (далее по тексту - общество) внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги: 99 904 (девяносто девять тысяч девятьсот четыре) полностью оплаченных обыкновенных акций (номинал акции 100 руб. за акцию) выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е общества с государственным капиталом "Салют" и об обязании перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию.
Решением суда от 29.05.2015 заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал открытое акционерное общество с государственным капиталом "Салют" внести в реестр акционеров запись о переходе Бираговой Р.Х. права собственности на 99904 (девяносто девять тысяч девятьсот четыре) полностью оплаченных обыкновенных акций (номинал акции 100 рублей за акцию) выпуска с номером регистрации N 1-02-32320-Е открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют". В иске об обязании общество перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию, отказано. В иске к закрытому акционерному обществу "Иркол" отказано. Возмещены судебные расходы на оплату услуг представителя. Одновременно, с общества в доход бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Бирагова Р.Х. и общество не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить. Полагают, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Отзывы на жалобы в суд не поступили.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемым жалобам, с учетом дополнений и возражений.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб с учетом дополнений, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда города Москвы от 28.08.2012 по делу N 2-73/12 за Бираговой Р.Х. признано право собственности в порядке наследования на 99 904 полностью оплаченных обыкновенных акций выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е ОАО "Салют".
Согласно уведомлению N 646/9/20104-1а от 20.10.2014, регистратор ЗАО "Иркол" сообщил представителю истца о расторжении с ОАО "Салют" договора об услугах регистратора N 374/03.
10.12.2014 Бирагова Р.Х. обратилась к обществу с заявлением о включении записи в реестр акционеров ОАО "Салют" о праве собственности Бираговой Р.Х. 99 904 обыкновенных акций выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е ОАО "Салют".
Отказ ответчика внести в реестр акционеров запись о принадлежности истцу 99 904 акций, послужило основанием для обращения Бираговой Р.Х. с заявленными требованиями в арбитражный суд.
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из следующего.
С соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Ранее принятым и вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции признано за истцом право собственности на 99 904 рублей акций ОАО "Салют".
Положения пунктов 1 и 2 статьи 45 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 предусматривают, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 указанного Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Поскольку количество, принадлежащих истцу акций установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания решением от 29.05.2015 обоснованно удовлетворил исковые требования Бираговой Р.Х. о принудительном включении ее в реестр акционеров записи о владении указанным числом акций.
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Держателем реестра акционеров общества согласно пункту 3 указанной статьи может быть общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. Держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 названного Закона, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор.
Исходя из положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996, положений пункта 2.1, абзаца 4 пункта 2.2, пункта 2.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н обязанность регистратора передать данные, составляющие систему ведения реестра, возникает только в случае прекращения в установленном законом порядке договора на ведение реестра акционеров эмитента.
Из материалов дела следует, что согласно уведомлению, направленному в адрес представителя истца, ЗАО "Иркол" осуществляло ведение реестра ОАО "Салют" с 18.11.2003 по 26.03.2014.
11.12.2013 ЗАО "Иркол" в адрес ОАО "Салют" направило уведомление N 34/111213-1-а о расторжении договора N 374/03 от 15.10.2003 об услугах регистратора.
Согласно уведомлению N 69 от 02.02.2015 указанный договор расторгнут с 27.03.2014.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (пункт 2 статьи 44 Закона N 208-ФЗ).
Из пункта 2.9 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н, следует, что процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема-передачи. Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня.
Согласно пункту 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ акционерные общества, на день вступления в силу указанных изменений являвшиеся держателями реестров акционеров этих обществ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах, вправе вести указанные реестры в течение года после вступления в силу Закона N 142-ФЗ - до 01.10.2014. По истечении указанного срока они обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. В случае неисполнения данной обязанности общество может быть привлечено к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
При этом, существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей.
Кроме того, эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность также в соответствии с правилами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, отказывая в удовлетворении иска в части обязания общество перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию, суд апелляционной инстанции исходит из наличия иных возможных способов защиты своих прав.
В апелляционной жалобе доводы общества относительно несогласия с суммой взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя не приведены.
В силу части 1 статьи 112, статей 101 и 106, части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом, в том числе расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных пределах. Последние являются оценочной категорией, определяются с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в информационном письме от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07 и от 25.05.2010 N 100/10.
Институт возмещения судебных расходов не должен являться необоснованным препятствием для обращения в суд в целях защиты прав, но в то же время он выполняет роль одного из средств предотвращения сутяжничества, а также то, что правоотношения, существующие между истцом и ответчиком, находятся в ситуации неопределенности до момента вынесения окончательного судебного акта по делу, поэтому на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесенных ими судебных расходов. Следовательно, несмотря на вынесение судебного акта в пользу одной из сторон, на нее может быть возложено несение бремени части судебных расходов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 16416/11).
При рассмотрении дела суд установил, что истцу оказаны юридические услуги, связанные с рассмотрением данного дела в арбитражном суде. В материалы дела представлен договор об оказании юридических услуг от 01.10.2014, расписка в получении Алимовой С.В. от Бираговой Р.Х. 300 000 рублей в счет оплаты по договору об оказании юридических услуг.
Согласно пункту 2.2. решения Совета Адвокатской палаты Республики Северная Осетия-Алания "Об определении размера гонорара при заключении адвокатами соглашений на оказание юридической помощи на 2013 г." от 26.03.2013 размер гонорара за участие в качестве представителя доверителя в арбитражном судопроизводстве составляет от 50 000 рублей с возложением на адвоката обязанности подготовить исковое заявление, истребование необходимых документов, подтверждающих обоснованность иска.
Учитывая характер спора и степень сложности дела, принимая во внимание объем представленных документов, действующие расценки на оказание юридических услуг, вывод суда первой инстанции пришел о необходимости возмещения истцу понесенных судебных расходов в размере 50 000 рублей является правильным. Указанная сумма является разумной и соразмерной.
Поскольку, суд обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены суда первой инстанции не имеется.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционных жалоб ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.МАРЧЕНКО
Судьи
Г.В.КАЗАКОВА
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.09.2015 N 16АП-2921/2015 ПО ДЕЛУ N А61-336/2015
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2015 г. по делу N А61-336/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко О.В.,
судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Михайловым В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционные жалобы
Бираговой Р.Х. и открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015
по иску Бираговой Риты Хетаговны
к открытому акционерному общества с государственным капиталом "Салют" (ОГРН 1021500942869; ИНН 1511009196), закрытому акционерному обществу "Иркол" (ОГРН 1027739042396)
об обязании внести запись в реестр акционеров,
при участии в судебном заседании:
от Бираговой Р.Х.: представитель Гудиев З.А. (по доверенности от 04.09.2014),
от открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют": представитель Кумалагов Ч.А. (по доверенности от 01.08.2015),
в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Бирагова Р.Х. обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском об обязании открытое акционерное общество с государственным капиталом "Салют" (далее по тексту - общество) внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги: 99 904 (девяносто девять тысяч девятьсот четыре) полностью оплаченных обыкновенных акций (номинал акции 100 руб. за акцию) выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е общества с государственным капиталом "Салют" и об обязании перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию.
Решением суда от 29.05.2015 заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал открытое акционерное общество с государственным капиталом "Салют" внести в реестр акционеров запись о переходе Бираговой Р.Х. права собственности на 99904 (девяносто девять тысяч девятьсот четыре) полностью оплаченных обыкновенных акций (номинал акции 100 рублей за акцию) выпуска с номером регистрации N 1-02-32320-Е открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют". В иске об обязании общество перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию, отказано. В иске к закрытому акционерному обществу "Иркол" отказано. Возмещены судебные расходы на оплату услуг представителя. Одновременно, с общества в доход бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Бирагова Р.Х. и общество не согласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить. Полагают, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Отзывы на жалобы в суд не поступили.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемым жалобам, с учетом дополнений и возражений.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб с учетом дополнений, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда города Москвы от 28.08.2012 по делу N 2-73/12 за Бираговой Р.Х. признано право собственности в порядке наследования на 99 904 полностью оплаченных обыкновенных акций выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е ОАО "Салют".
Согласно уведомлению N 646/9/20104-1а от 20.10.2014, регистратор ЗАО "Иркол" сообщил представителю истца о расторжении с ОАО "Салют" договора об услугах регистратора N 374/03.
10.12.2014 Бирагова Р.Х. обратилась к обществу с заявлением о включении записи в реестр акционеров ОАО "Салют" о праве собственности Бираговой Р.Х. 99 904 обыкновенных акций выпуска с номером государственной регистрации N 1-02-32320-Е ОАО "Салют".
Отказ ответчика внести в реестр акционеров запись о принадлежности истцу 99 904 акций, послужило основанием для обращения Бираговой Р.Х. с заявленными требованиями в арбитражный суд.
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из следующего.
С соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Ранее принятым и вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции признано за истцом право собственности на 99 904 рублей акций ОАО "Салют".
Положения пунктов 1 и 2 статьи 45 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 предусматривают, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 указанного Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.
Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Поскольку количество, принадлежащих истцу акций установлено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания решением от 29.05.2015 обоснованно удовлетворил исковые требования Бираговой Р.Х. о принудительном включении ее в реестр акционеров записи о владении указанным числом акций.
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Держателем реестра акционеров общества согласно пункту 3 указанной статьи может быть общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. Держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 названного Закона, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор.
Исходя из положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996, положений пункта 2.1, абзаца 4 пункта 2.2, пункта 2.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н обязанность регистратора передать данные, составляющие систему ведения реестра, возникает только в случае прекращения в установленном законом порядке договора на ведение реестра акционеров эмитента.
Из материалов дела следует, что согласно уведомлению, направленному в адрес представителя истца, ЗАО "Иркол" осуществляло ведение реестра ОАО "Салют" с 18.11.2003 по 26.03.2014.
11.12.2013 ЗАО "Иркол" в адрес ОАО "Салют" направило уведомление N 34/111213-1-а о расторжении договора N 374/03 от 15.10.2003 об услугах регистратора.
Согласно уведомлению N 69 от 02.02.2015 указанный договор расторгнут с 27.03.2014.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (пункт 2 статьи 44 Закона N 208-ФЗ).
Из пункта 2.9 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н, следует, что процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема-передачи. Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня.
Согласно пункту 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ акционерные общества, на день вступления в силу указанных изменений являвшиеся держателями реестров акционеров этих обществ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах, вправе вести указанные реестры в течение года после вступления в силу Закона N 142-ФЗ - до 01.10.2014. По истечении указанного срока они обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. В случае неисполнения данной обязанности общество может быть привлечено к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
При этом, существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей.
Кроме того, эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность также в соответствии с правилами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, отказывая в удовлетворении иска в части обязания общество перезаключить договор об услугах регистратора, ведения реестра акционеров с регистратором, имеющим лицензию, суд апелляционной инстанции исходит из наличия иных возможных способов защиты своих прав.
В апелляционной жалобе доводы общества относительно несогласия с суммой взысканных судебных расходов на оплату услуг представителя не приведены.
В силу части 1 статьи 112, статей 101 и 106, части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом, в том числе расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны лицом, в пользу которого принят судебный акт, в разумных пределах. Последние являются оценочной категорией, определяются с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в информационном письме от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Аналогичная правовая позиция приведена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 18118/07, от 09.04.2009 N 6284/07 и от 25.05.2010 N 100/10.
Институт возмещения судебных расходов не должен являться необоснованным препятствием для обращения в суд в целях защиты прав, но в то же время он выполняет роль одного из средств предотвращения сутяжничества, а также то, что правоотношения, существующие между истцом и ответчиком, находятся в ситуации неопределенности до момента вынесения окончательного судебного акта по делу, поэтому на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесенных ими судебных расходов. Следовательно, несмотря на вынесение судебного акта в пользу одной из сторон, на нее может быть возложено несение бремени части судебных расходов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 16416/11).
При рассмотрении дела суд установил, что истцу оказаны юридические услуги, связанные с рассмотрением данного дела в арбитражном суде. В материалы дела представлен договор об оказании юридических услуг от 01.10.2014, расписка в получении Алимовой С.В. от Бираговой Р.Х. 300 000 рублей в счет оплаты по договору об оказании юридических услуг.
Согласно пункту 2.2. решения Совета Адвокатской палаты Республики Северная Осетия-Алания "Об определении размера гонорара при заключении адвокатами соглашений на оказание юридической помощи на 2013 г." от 26.03.2013 размер гонорара за участие в качестве представителя доверителя в арбитражном судопроизводстве составляет от 50 000 рублей с возложением на адвоката обязанности подготовить исковое заявление, истребование необходимых документов, подтверждающих обоснованность иска.
Учитывая характер спора и степень сложности дела, принимая во внимание объем представленных документов, действующие расценки на оказание юридических услуг, вывод суда первой инстанции пришел о необходимости возмещения истцу понесенных судебных расходов в размере 50 000 рублей является правильным. Указанная сумма является разумной и соразмерной.
Поскольку, суд обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены суда первой инстанции не имеется.
Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционных жалоб ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.
Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 29.05.2015 по делу N А61-336/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
О.В.МАРЧЕНКО
Судьи
Г.В.КАЗАКОВА
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)