Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Наследование недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Катюхова А.Г.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2014 года по делу N А40-71755/2014, вынесенное судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Катюхова Анатолия Григорьевича к ООО "Росиночка-КПП" (ОГРН 1027700528460), Голубковой Н.Е., Зинченко Т.И., Ивановой Е.А., Темниковой В.С. Антипиной В.И. Ускреевой Л.В. Шестаковой Е.В. Игнатовой В.С., 3-е лицо МИФНС N 46
о признании истца участником ООО "Росиночка-КПП" с долей 38,14%, номинальной стоимостью 24791,02 руб.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Терехович В.Л. по довер-ти N 1-237 от 24.01.2014;
- от ответчиков - не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Иск заявлен о признании Катюхова Анатолия Григорьевича участником Общества с ограниченной ответственностью "РОСИНОЧКА-КПП" с долей в уставном капитале 38,14% номинальной стоимостью 24 791 руб. 02 коп. с 04.06.2013 г. В обоснование требований истец ссылается на незаконный отказ участников Общества в принятии его в состав участников Общества.
Определением от 06 августа 2014 года Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора Арбитражному суду. При этом суд указал, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями, так как направлен на защиту прав истца, как наследника, в связи с чем, суд приходит к выводу, что в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ и п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда о прекращении производства по делу, как незаконное и необоснованное, принятое при несоответствии выводов суда предмету заявленного иска, неправильным применении норм процессуального права. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что иск заявлен не в связи с наличием спора о праве на наследство на долю участия в Общества, а в связи с отказом участников Общества от принятия истца в состав участников Общества.
Поскольку иск не заявлен об установлении размера наследственной доли или права истца на наследство, а касается корпоративных отношений, связанных с нарушением порядка получения согласия на принятие истца в состав участников Общества, он в силу положений главы 28.1 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом.
В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит отменить определение суда, направить вопрос на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Представители ответчиков и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, пришел к выводу об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2014 года и направлении вопроса для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.
При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
Параграфом 1 гл. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены правила подведомственности дел арбитражным судам (ст. ст. 27 - 33).
Исходя из системного анализа положений параграфа 1 гл. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора.
При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Согласно ч. 2, 3 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Согласно ст. 33 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела: 1) о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; 3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; 4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; 4.1) по спорам, вытекающим из деятельности государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; 4.2) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса; 5) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 6) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают споры по делам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.
Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных Законов и учредительными документами общества.
Согласно п. 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство.
Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежат наследникам со дня открытия наследства, когда к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.
Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 N 12653/11).
Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.11.2014 N 09АП-41838/2014 ПО ДЕЛУ N А40-71755/14
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Наследование недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2014 г. N 09АП-41838/2014
Дело N А40-71755/14
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,
судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевой Ю.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Катюхова А.Г.
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2014 года по делу N А40-71755/2014, вынесенное судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Катюхова Анатолия Григорьевича к ООО "Росиночка-КПП" (ОГРН 1027700528460), Голубковой Н.Е., Зинченко Т.И., Ивановой Е.А., Темниковой В.С. Антипиной В.И. Ускреевой Л.В. Шестаковой Е.В. Игнатовой В.С., 3-е лицо МИФНС N 46
о признании истца участником ООО "Росиночка-КПП" с долей 38,14%, номинальной стоимостью 24791,02 руб.,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Терехович В.Л. по довер-ти N 1-237 от 24.01.2014;
- от ответчиков - не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
Иск заявлен о признании Катюхова Анатолия Григорьевича участником Общества с ограниченной ответственностью "РОСИНОЧКА-КПП" с долей в уставном капитале 38,14% номинальной стоимостью 24 791 руб. 02 коп. с 04.06.2013 г. В обоснование требований истец ссылается на незаконный отказ участников Общества в принятии его в состав участников Общества.
Определением от 06 августа 2014 года Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора Арбитражному суду. При этом суд указал, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями, так как направлен на защиту прав истца, как наследника, в связи с чем, суд приходит к выводу, что в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ и п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда о прекращении производства по делу, как незаконное и необоснованное, принятое при несоответствии выводов суда предмету заявленного иска, неправильным применении норм процессуального права. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что иск заявлен не в связи с наличием спора о праве на наследство на долю участия в Общества, а в связи с отказом участников Общества от принятия истца в состав участников Общества.
Поскольку иск не заявлен об установлении размера наследственной доли или права истца на наследство, а касается корпоративных отношений, связанных с нарушением порядка получения согласия на принятие истца в состав участников Общества, он в силу положений главы 28.1 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом.
В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит отменить определение суда, направить вопрос на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Представители ответчиков и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, пришел к выводу об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2014 года и направлении вопроса для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.
При этом апелляционный суд руководствуется следующим.
Параграфом 1 гл. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены правила подведомственности дел арбитражным судам (ст. ст. 27 - 33).
Исходя из системного анализа положений параграфа 1 гл. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора.
При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Согласно ч. 2, 3 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.
Согласно ст. 33 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела: 1) о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса; 3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; 4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; 4.1) по спорам, вытекающим из деятельности государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; 4.2) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса; 5) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 6) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают споры по делам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.
Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных Законов и учредительными документами общества.
Согласно п. 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство.
Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство принадлежат наследникам со дня открытия наследства, когда к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.
Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.03.2012 N 12653/11).
Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)