Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Я.В.Кондратьевой
Судей: Е.О.Никитина, М.М.Саранцевой
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Слепухиной Нины Васильевны
на решение от 12.11.2013
по делу N А59-3815/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.С.Белов
По иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд"
к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне
3-и лица: Безгачев В.И.,, Мигушова В.М., Попов В.Д., Ромашина Т.Е., Ясинская Ю.И, Ясинская Н.И., Тен Л.В., Комаров В.В., Парыгина В.А.,Рыжакин А.С., Жданова Н.Я.
о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 16 руб. 40 коп., что эквивалентно 0, 164% уставного капитала, в порядке наследования по завещанию от Свиридова Александра Ивановича к Слепухиной Нине Васильевне, признании недействительным внесения изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800
Общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ОГРН 1056500652944; адрес (место нахождения): 693013, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 68/20; далее - ООО "Сервис-Трейд", общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне с иском о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 16 руб. 40 коп., что эквивалентно 0,164% уставного капитала, в порядке наследования по завещанию от Свиридова Александра Ивановича к Слепухиной Нине Васильевне, признании недействительным внесения в ЕГРЮЛ, изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд" от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Безгачев В.И., Мигушова В.М., Попов В.Д., Ромашина Т.Е., Ясинская Ю.И, Ясинская Н.И., Тен Л.В., Комаров В.В., Парыгина В.А., Рыжакин А.С., Жданова Н.Я.
До принятия судом решения истцом заявлен отказ от требований в части признании недействительным внесения изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800.
Решением от 12.11.2013 судом принят отказ ООО "Сервис-Трейд" от иска в части признании недействительным внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800. Производство по делу этой части прекращено. В остальной части в удовлетворения исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Слепухина Н.В. не согласившись с решением суда первой инстанции, просит изменить его мотивировочную часть относительно указания на то, что с 2005 года Свиридов А.И. являлся участником ООО "Сервис-Трейд". В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на незаконность проведенной в 2005 году реорганизации АО "Комсоцобщепит" на ООО "Сервис-Трейд".
В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России N 1 по Сахалинской области, не согласившись с доводами, изложенными в ней, просила решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом соответствующей информации, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив законность решения, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сервис-Трейд" создано 04.03.2005 в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит".
На момент создания общества Свиридов А.И. являлся одним из участников с долей в уставном капитале 0,164%.
28.12.2007 Свиридов А.И. скончался. Все свое имущество, включая долю в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 0,164%, завещал Слепухиной Н.В.
В связи с данным обстоятельством нотариусом Балашовой Н.М. 29.07.2008 Слепухиной Н.В. выдано свидетельство о праве собственности 0,164% доли уставного капитала ООО "Сервис-Трейд".
На основании указанного свидетельства сведения в отношении участника общества Слепухиной внесены в ЕГРЮЛ.
Считая переход доли в уставном капитале общества от Свиридова А.И. к Слепухиной Н.В. недействительным, ООО "Сервис-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В пункте 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В случае, если настоящим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона).
В пунктах 9.11 и 9.12 Устава ООО "Сервис-Трейд" указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Судом установлено, что по запросу нотариуса Балашовой Н.М. N 15 от 30.06.2008, ООО "Сервис-Трейд" письмом за подписью Комарова В.В., являвшегося директором общества сообщило, что не против вступления наследников умершего Свиридова А.И. в число участников ООО "Сервис-Трейд". Согласие на вступление Слепухиной Н.В. также поддержали своими подписями Ясинская Ю.И., Ясинская Н.И. и Комарова В.В., являющиеся владельцами основного капитала общества в размере 95,821%.
Кроме того, судом правомерно учтено, что факт приобретения Слепухиной Н.В. статуса участника ООО "Сервис-Трейд" с долей в уставном капитале в размере 0,164% установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2012.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что доля уставного капитала ООО "Сервис-Трейд" в размере 0,164% перешла к Слепухиной Н.В. в установленном законом порядке с согласия участников общества.
Выводы суда соответствует действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о статусе Свиридова А.И. как участника ООО "Сервис-Трейд" в связи с незаконностью, произошедшей в 2005 году реорганизации АО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" не подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, а потому отклоняются судом кассационной инстанции. Кроме того, указанные доводы не имеются значения для правильного рассмотрения настоящего спора исходя из предмета заявленных ООО "Сервис - Трейд" требований.
Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 07.04.2014 N Ф03-782/2014 ПО ДЕЛУ N А59-3815/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 апреля 2014 г. N Ф03-782/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Я.В.Кондратьевой
Судей: Е.О.Никитина, М.М.Саранцевой
при участии:
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Слепухиной Нины Васильевны
на решение от 12.11.2013
по делу N А59-3815/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.С.Белов
По иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд"
к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне
3-и лица: Безгачев В.И.,, Мигушова В.М., Попов В.Д., Ромашина Т.Е., Ясинская Ю.И, Ясинская Н.И., Тен Л.В., Комаров В.В., Парыгина В.А.,Рыжакин А.С., Жданова Н.Я.
о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 16 руб. 40 коп., что эквивалентно 0, 164% уставного капитала, в порядке наследования по завещанию от Свиридова Александра Ивановича к Слепухиной Нине Васильевне, признании недействительным внесения изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800
Общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ОГРН 1056500652944; адрес (место нахождения): 693013, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 68/20; далее - ООО "Сервис-Трейд", общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне с иском о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 16 руб. 40 коп., что эквивалентно 0,164% уставного капитала, в порядке наследования по завещанию от Свиридова Александра Ивановича к Слепухиной Нине Васильевне, признании недействительным внесения в ЕГРЮЛ, изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд" от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Безгачев В.И., Мигушова В.М., Попов В.Д., Ромашина Т.Е., Ясинская Ю.И, Ясинская Н.И., Тен Л.В., Комаров В.В., Парыгина В.А., Рыжакин А.С., Жданова Н.Я.
До принятия судом решения истцом заявлен отказ от требований в части признании недействительным внесения изменений в сведения об ООО "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800.
Решением от 12.11.2013 судом принят отказ ООО "Сервис-Трейд" от иска в части признании недействительным внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы от 21.09.2010 за государственным регистрационным номером 2116501054800. Производство по делу этой части прекращено. В остальной части в удовлетворения исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Слепухина Н.В. не согласившись с решением суда первой инстанции, просит изменить его мотивировочную часть относительно указания на то, что с 2005 года Свиридов А.И. являлся участником ООО "Сервис-Трейд". В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на незаконность проведенной в 2005 году реорганизации АО "Комсоцобщепит" на ООО "Сервис-Трейд".
В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России N 1 по Сахалинской области, не согласившись с доводами, изложенными в ней, просила решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом соответствующей информации, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив законность решения, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сервис-Трейд" создано 04.03.2005 в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит".
На момент создания общества Свиридов А.И. являлся одним из участников с долей в уставном капитале 0,164%.
28.12.2007 Свиридов А.И. скончался. Все свое имущество, включая долю в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд" в размере 0,164%, завещал Слепухиной Н.В.
В связи с данным обстоятельством нотариусом Балашовой Н.М. 29.07.2008 Слепухиной Н.В. выдано свидетельство о праве собственности 0,164% доли уставного капитала ООО "Сервис-Трейд".
На основании указанного свидетельства сведения в отношении участника общества Слепухиной внесены в ЕГРЮЛ.
Считая переход доли в уставном капитале общества от Свиридова А.И. к Слепухиной Н.В. недействительным, ООО "Сервис-Трейд" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В пункте 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В случае, если настоящим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 статьи 21 Закона).
В пунктах 9.11 и 9.12 Устава ООО "Сервис-Трейд" указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
Судом установлено, что по запросу нотариуса Балашовой Н.М. N 15 от 30.06.2008, ООО "Сервис-Трейд" письмом за подписью Комарова В.В., являвшегося директором общества сообщило, что не против вступления наследников умершего Свиридова А.И. в число участников ООО "Сервис-Трейд". Согласие на вступление Слепухиной Н.В. также поддержали своими подписями Ясинская Ю.И., Ясинская Н.И. и Комарова В.В., являющиеся владельцами основного капитала общества в размере 95,821%.
Кроме того, судом правомерно учтено, что факт приобретения Слепухиной Н.В. статуса участника ООО "Сервис-Трейд" с долей в уставном капитале в размере 0,164% установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.05.2012.
Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что доля уставного капитала ООО "Сервис-Трейд" в размере 0,164% перешла к Слепухиной Н.В. в установленном законом порядке с согласия участников общества.
Выводы суда соответствует действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о статусе Свиридова А.И. как участника ООО "Сервис-Трейд" в связи с незаконностью, произошедшей в 2005 году реорганизации АО "Комсоцобщепит" в ООО "Сервис-Трейд" не подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, а потому отклоняются судом кассационной инстанции. Кроме того, указанные доводы не имеются значения для правильного рассмотрения настоящего спора исходя из предмета заявленных ООО "Сервис - Трейд" требований.
Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Судьи
Е.О.НИКИТИН
М.М.САРАНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)