Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Малиновская И.Э.
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего - судьи Шаровой Т.А.
судей - Никоненко Т.П., Дмитриевой Г.И.
при секретаре - М.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе И.Л., поданной в ее интересах представителем К., на решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 года.
Заслушав доклад судьи Шаровой Т.А., объяснения представителя И.Л. - К., третьего лица В.М., возражения представителя В.О.С. - З., представителя третьего лица ООО "Перекресток" - П., судебная коллегия
установила:
В.О.С., уточнив требования, обратились в суд с иском к И.Л., указав в его обоснование, что (дата) ее отец В.С. приобрел у И.Л. по договору об уступке... доли в уставном капитале ООО "Перекресток", однако в установленном порядке право на долю не оформил, вскоре после совершения сделки он считался безвестно отсутствующим, а в (дата) признан умершим. Учитывая, что, помимо нее (истицы), наследниками В.С. по закону являются В.М. и В.Л., после смерти которой наследует по завещанию Ю., просила суд включить спорную долю в наследственную массу и признать за ней (истицей) право собственности в порядке наследования на ... от спорной доли в уставном капитале ООО "Перекресток", что составляет ....
И.Л. иск не признала, обратилась со встречным иском к В.О.С. о признании незаключенным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Перекресток", ссылаясь на отсутствие намерений уступать свою долю, на неполучение ею денежных средств по договору, а также на то, что названный договор не содержит существенных условий о размере отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости.
В.О.С. в судебное заседание не явилась, ее представитель З. первоначальный иск поддержала, встречные требования не признала.
И.Л. в судебное заседание не явилась, ее представитель К. первоначальный иск не признала, встречные требования поддержала.
Третьи лица И.Ю., В.М. считали требования В.О.С. необоснованными, просили удовлетворить встречный иск И.Л.
Представитель третьего лица - ООО "Перекресток" П. пояснил суду, что в (дата) он был избран директором ООО "Перекресток", о договоре уступки он узнал в (дата), когда от В.О.С. в общество поступили документы, включая договор уступки и расписку о получении денежных средств.
Третьи лица Ю. и нотариус Б. в судебное заседание не явились, возражений на исковые заявления не представили.
Обжалуемым решением от 25 февраля 2014 г. первоначальный иск В.О.С. удовлетворен: суд постановил включить ... доли уставного капитала ООО "Перекресток" в наследственную массу после смерти В.С., родившегося (дата), умершего в (дата) г., а также признать за В.О.В. право собственности на ... долю уставного капитала ООО "Перекресток" после смерти В.С.; во встречном иске И.Л. отказано.
В апелляционной жалобе И.Л., в интересах которой действует по доверенности К., просит решение суда отменить и принять новое решение, указывая на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель И.Л. К. поддержала доводы апелляционной жалобы.
Третье лицо В.М. считал апелляционную жалобу обоснованной.
Представитель В.О.С. З. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "Перекресток" П. считает решение суда правильным.
Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились; судебная коллегия, учитывая положения ч. 3 ст. 167 и ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в соответствии с правилами ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела видно, что В.С. и И.Л. являлись участниками ООО "Перекресток" с размером долей в уставном капитале общества: ... номинальной стоимостью ... руб. и ... номинальной стоимостью ... руб. соответственно (т. 1 л.д. 176-180).
(дата) между И.Л. и В.С. заключен договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому И.Л. уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Перекресток" В.С. за ... руб., указанная сумма И.Л. получена, оплата произведена полностью (т. 1 л.д. 235).
В расписке, датированной (дата), указано о получении И.Л. от В.С. ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале ООО "Перекресток" (т. 1 л.д. 236).
В.С. на момент заключения сделки являлся исполнительным директором общества.
Согласно свидетельства о смерти от (дата), В.С. умер в (дата) г. (т. 1 л.д. 141); В.О.С. является одной из трех наследников В.О.С.
Удовлетворяя требования В.О.С. и отказывая во встречном иске И.Л., суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 8, 11 п. 1, 12 п. 4, 21 п. 1 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, положениями ст. ст. 432, 154 п. 3, 454 п. 1, 455 п. 3, 52 п. 3, 218, 1112, 1153, 1142, 129 п. 1, 1152 п. 4 ГК РФ, положениями Устава ООО "Перекресток", пришел к выводам о том, что оспариваемый договор от (дата) по форме и содержанию соответствует предъявляемым требованиям, подписан сторонами, обязательства по договору исполнены; в связи с чем уступленная по данному договору доля умершего участника признается принадлежащей наследникам с момента открытия наследства; и В.О.С., в числе двух других наследников (по закону - В.М. и по завещанию - Ю.), имеет право на ... от ... доли в уставном капитале ООО "Перекресток", что составляет ..., по праву наследования.
Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они не противоречат установленным по делу доказательствам, требованиям материального права, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.
Размер присужденной В.О.С. доли никем не оспаривается.
Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от (дата) нельзя признать заключенным, поскольку он является проектом, носил формальный характер и обеими сторонами не исполнялся, являются несостоятельными, поскольку названный договор подписан сторонами, содержит указание на то, что он составлен в трех подлинных экземплярах, два из которых имеются в материалах дела, и что денежные средства в сумме ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале И.Л. получила, оплата произведена полностью, каких-либо претензий по оплате не имеется, что отдельно подтверждено подписью И.Л.
Ссылка в жалобе на отсутствие в договоре существенных условий - размера отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости также не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку, как правильно указал суд в своем решении, условия о предмете договора (доля в уставном капитале) и о цене предмета договора (... руб.) в договоре содержатся и сторонами согласованы; размер уступаемой доли, как и ее номинальная стоимость, сторонам сделки, являвшимся участниками ООО "Перекресток", известны, поскольку эти сведения содержатся в Уставе общества.
Доводы жалобы о том, что о состоявшейся сделке общество не было уведомлено в установленном законом порядке, и что соответствующие изменения не внесены в Устав и не зарегистрированы, также не влияют на правильность обжалуемого решения.
Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч. 1).
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (абз. 2 п. 6 ст. 21).
Аналогичные положения содержатся в п. 3.2, п. 6 Устава ООО "Перекресток"; согласно п. 6.1 Устава согласия общества на продажу доли в уставном капитале либо ее части не требуется.
В данном случае общество в лице его исполнительного органа - В.С. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие же соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус В.С. как участника общества, приобретшего долю по договору.
Указание в жалобе на то, что И.Л. до настоящего времени остается участником общества, участвуя в общих собраниях и делах общества, не может быть принято во внимание, поскольку доказательств о каком-либо участии в делах общества с момента заключения сделки ((дата)) до смерти В.С. ((дата).) ею не представлено.
Доводы жалобы, со ссылкой на пп. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.3 Устава ООО "Перекресток", о том, что И.Л. не уведомляла общество о продаже своей доли, а заявление о продаже писала под диктовку В.С., не влияют на существо решения, поскольку названные нормы предусматривают необходимость письменного уведомления общества лишь в случае намерения продать свою долю (часть доли) третьему лицу, а не участнику (участникам) общества.
Ссылка в жалобе на необоснованность вывода суда об уступке ... доли в уставном капитале, а не части ее, является несостоятельной, поскольку условия договора содержат прямое указание на уступку принадлежащей И.Л. доли в уставном капитале, а не какой-либо ее части.
Доводы апелляционной инстанции повторяют доводы, которые приводились при рассмотрении дела судом первой инстанции, они проверены судом и получили надлежащую правовую оценку.
Иных доводов, которые могут поставить под сомнение правильность обжалуемого судебного постановления и повлечь его отмену, апелляционная жалоба не содержит.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу И.Л., поданную в ее интересах представителем К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ СМОЛЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 03.06.2014 ПО ДЕЛУ N 33-1923/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СМОЛЕНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июня 2014 г. по делу N 33-1923/2014
Судья: Малиновская И.Э.
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего - судьи Шаровой Т.А.
судей - Никоненко Т.П., Дмитриевой Г.И.
при секретаре - М.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе И.Л., поданной в ее интересах представителем К., на решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 года.
Заслушав доклад судьи Шаровой Т.А., объяснения представителя И.Л. - К., третьего лица В.М., возражения представителя В.О.С. - З., представителя третьего лица ООО "Перекресток" - П., судебная коллегия
установила:
В.О.С., уточнив требования, обратились в суд с иском к И.Л., указав в его обоснование, что (дата) ее отец В.С. приобрел у И.Л. по договору об уступке... доли в уставном капитале ООО "Перекресток", однако в установленном порядке право на долю не оформил, вскоре после совершения сделки он считался безвестно отсутствующим, а в (дата) признан умершим. Учитывая, что, помимо нее (истицы), наследниками В.С. по закону являются В.М. и В.Л., после смерти которой наследует по завещанию Ю., просила суд включить спорную долю в наследственную массу и признать за ней (истицей) право собственности в порядке наследования на ... от спорной доли в уставном капитале ООО "Перекресток", что составляет ....
И.Л. иск не признала, обратилась со встречным иском к В.О.С. о признании незаключенным договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Перекресток", ссылаясь на отсутствие намерений уступать свою долю, на неполучение ею денежных средств по договору, а также на то, что названный договор не содержит существенных условий о размере отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости.
В.О.С. в судебное заседание не явилась, ее представитель З. первоначальный иск поддержала, встречные требования не признала.
И.Л. в судебное заседание не явилась, ее представитель К. первоначальный иск не признала, встречные требования поддержала.
Третьи лица И.Ю., В.М. считали требования В.О.С. необоснованными, просили удовлетворить встречный иск И.Л.
Представитель третьего лица - ООО "Перекресток" П. пояснил суду, что в (дата) он был избран директором ООО "Перекресток", о договоре уступки он узнал в (дата), когда от В.О.С. в общество поступили документы, включая договор уступки и расписку о получении денежных средств.
Третьи лица Ю. и нотариус Б. в судебное заседание не явились, возражений на исковые заявления не представили.
Обжалуемым решением от 25 февраля 2014 г. первоначальный иск В.О.С. удовлетворен: суд постановил включить ... доли уставного капитала ООО "Перекресток" в наследственную массу после смерти В.С., родившегося (дата), умершего в (дата) г., а также признать за В.О.В. право собственности на ... долю уставного капитала ООО "Перекресток" после смерти В.С.; во встречном иске И.Л. отказано.
В апелляционной жалобе И.Л., в интересах которой действует по доверенности К., просит решение суда отменить и принять новое решение, указывая на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального права.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель И.Л. К. поддержала доводы апелляционной жалобы.
Третье лицо В.М. считал апелляционную жалобу обоснованной.
Представитель В.О.С. З. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "Перекресток" П. считает решение суда правильным.
Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились; судебная коллегия, учитывая положения ч. 3 ст. 167 и ст. 327 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в соответствии с правилами ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела видно, что В.С. и И.Л. являлись участниками ООО "Перекресток" с размером долей в уставном капитале общества: ... номинальной стоимостью ... руб. и ... номинальной стоимостью ... руб. соответственно (т. 1 л.д. 176-180).
(дата) между И.Л. и В.С. заключен договор об уступке доли в уставном капитале, согласно которому И.Л. уступила принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Перекресток" В.С. за ... руб., указанная сумма И.Л. получена, оплата произведена полностью (т. 1 л.д. 235).
В расписке, датированной (дата), указано о получении И.Л. от В.С. ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале ООО "Перекресток" (т. 1 л.д. 236).
В.С. на момент заключения сделки являлся исполнительным директором общества.
Согласно свидетельства о смерти от (дата), В.С. умер в (дата) г. (т. 1 л.д. 141); В.О.С. является одной из трех наследников В.О.С.
Удовлетворяя требования В.О.С. и отказывая во встречном иске И.Л., суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 8, 11 п. 1, 12 п. 4, 21 п. 1 и 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, положениями ст. ст. 432, 154 п. 3, 454 п. 1, 455 п. 3, 52 п. 3, 218, 1112, 1153, 1142, 129 п. 1, 1152 п. 4 ГК РФ, положениями Устава ООО "Перекресток", пришел к выводам о том, что оспариваемый договор от (дата) по форме и содержанию соответствует предъявляемым требованиям, подписан сторонами, обязательства по договору исполнены; в связи с чем уступленная по данному договору доля умершего участника признается принадлежащей наследникам с момента открытия наследства; и В.О.С., в числе двух других наследников (по закону - В.М. и по завещанию - Ю.), имеет право на ... от ... доли в уставном капитале ООО "Перекресток", что составляет ..., по праву наследования.
Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они не противоречат установленным по делу доказательствам, требованиям материального права, подтверждены имеющимися в деле доказательствами.
Размер присужденной В.О.С. доли никем не оспаривается.
Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки от (дата) нельзя признать заключенным, поскольку он является проектом, носил формальный характер и обеими сторонами не исполнялся, являются несостоятельными, поскольку названный договор подписан сторонами, содержит указание на то, что он составлен в трех подлинных экземплярах, два из которых имеются в материалах дела, и что денежные средства в сумме ... руб. в счет оплаты уступки доли в уставном капитале И.Л. получила, оплата произведена полностью, каких-либо претензий по оплате не имеется, что отдельно подтверждено подписью И.Л.
Ссылка в жалобе на отсутствие в договоре существенных условий - размера отчуждаемой доли и ее номинальной стоимости также не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку, как правильно указал суд в своем решении, условия о предмете договора (доля в уставном капитале) и о цене предмета договора (... руб.) в договоре содержатся и сторонами согласованы; размер уступаемой доли, как и ее номинальная стоимость, сторонам сделки, являвшимся участниками ООО "Перекресток", известны, поскольку эти сведения содержатся в Уставе общества.
Доводы жалобы о том, что о состоявшейся сделке общество не было уведомлено в установленном законом порядке, и что соответствующие изменения не внесены в Устав и не зарегистрированы, также не влияют на правильность обжалуемого решения.
Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (ч. 1).
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (абз. 2 п. 6 ст. 21).
Аналогичные положения содержатся в п. 3.2, п. 6 Устава ООО "Перекресток"; согласно п. 6.1 Устава согласия общества на продажу доли в уставном капитале либо ее части не требуется.
В данном случае общество в лице его исполнительного органа - В.С. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие же соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус В.С. как участника общества, приобретшего долю по договору.
Указание в жалобе на то, что И.Л. до настоящего времени остается участником общества, участвуя в общих собраниях и делах общества, не может быть принято во внимание, поскольку доказательств о каком-либо участии в делах общества с момента заключения сделки ((дата)) до смерти В.С. ((дата).) ею не представлено.
Доводы жалобы, со ссылкой на пп. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.3 Устава ООО "Перекресток", о том, что И.Л. не уведомляла общество о продаже своей доли, а заявление о продаже писала под диктовку В.С., не влияют на существо решения, поскольку названные нормы предусматривают необходимость письменного уведомления общества лишь в случае намерения продать свою долю (часть доли) третьему лицу, а не участнику (участникам) общества.
Ссылка в жалобе на необоснованность вывода суда об уступке ... доли в уставном капитале, а не части ее, является несостоятельной, поскольку условия договора содержат прямое указание на уступку принадлежащей И.Л. доли в уставном капитале, а не какой-либо ее части.
Доводы апелляционной инстанции повторяют доводы, которые приводились при рассмотрении дела судом первой инстанции, они проверены судом и получили надлежащую правовую оценку.
Иных доводов, которые могут поставить под сомнение правильность обжалуемого судебного постановления и повлечь его отмену, апелляционная жалоба не содержит.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 25 февраля 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу И.Л., поданную в ее интересах представителем К. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)