Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2015 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Голика В.С., судей Гонтаря В.И., Вахитова Р.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саматовой М.А.,
при участии:
- от истца Шаталова Н.А., Гребенюк Дмитрий Вячеславович представитель по доверенности 61АА3038281 от 27 августа 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 6009605009 от 05 октября 2009 года;
- от ответчика Финютина Д.В., Сыцко Борис Викторович, представитель по доверенности N 23АА3562220 от 08 мая 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 0301128363 от 20 августа 2001 года;
- от третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, АО "Керченский рыбокомбинат", Сыцко Борис Викторович, представитель по доверенности N 122 от 12 ноября 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 0301128363 от 20 августа 2001 года;
- представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаталова Николая Александровича на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по иску Шаталова Николая Александровича к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Золозновой Юлии Станиславовны, Землянской Ярославы Ефимовны, Петруняк Светланы Ивановны, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григорьевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - АО "Керченский рыбокомбинат", о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
установил:
По уточненным исковым требованиям (л.д. 56-59 том 3) Шаталов Николай Александрович просит: признать договор дарения акций от 08 мая 2014 года, согласно которому Лактионов А.Д. подарил Финютину Д.В. голосующие акции АО "Керченский рыбокомбинат" (5,0001% уставного капитала) в количестве 307 700 номинальной и рыночной стоимостью 76 925,00 гривен Украины, впоследствии и договора купли-продажи ценных бумаг (акции) АО "Керченский рыбокомбинат" от 24 июня 2014 года, согласно которым Финютин Д.В. приобрел у Агейкина А.М. в количестве 307 700 голосующих акций (5,0001% уставного капитала) по их номинальной стоимости 76 925,00 гривен Украины; у Дейч В.Б. в количестве 610 000 голосующих акций (9,9123% уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500,00 гривен Украины; у Ефремова И.А. в количестве 615 000 голосующих акций (9,9937% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750,00 гривен Украины; у Золозновой Ю.С. в количестве 610 000 голосующих акций (9,9123% уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500,00 гривен Украины; у Землянской Я.Е. в количестве 598816 голосующих акций (9,3307% уставного капитала) по их номинальной стоимости 149 704,00 гривен Украины; у Петруняк С.И. в количестве 558 633 голосующих акций (9,0777% уставного капитала) по их номинальной стоимости 139 658,25 гривен Украины; у Романова Б.В. в количестве 296 736 голосующих акций (4,8219% уставного капитала) по их номинальной стоимости 74 184,00 гривен Украины; у Филимонова П.Е. в количестве 456 053 голосующих акций (7,4108% уставного капитала) по их номинальной стоимости 114 013,25 гривен Украины; у Хребет В.Г. в количестве 615 000 голосующих акций (9,9936% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750,00 гривен Украины притворными, совершенными с целью прикрыть единый договор купли-продажи 50043 746 акций АО "Керченский рыбокомбинат". Также, просит перевести права и обязанности покупателя (Финютина Д.В.) по единому договору купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат" на Шаталова Н.А.
Требования истца заявлены на основании статьи 235 Гражданского кодекса Украины, пунктов 3 и 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах".
Так, по мнению истца, договор дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. следует считать притворным, таким, что совершен с целью прикрытия сделки купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат", а сделка купли-продажи акций третьему лицу нарушает преимущественное право акционера (истца) на приобретение акций общества.
Финютин Д.В. требования истца считает безосновательными, при этом ответчик указывает на то, что право первоочередной покупки акций законодательством предусмотрено только по договорам купли-продажи акций, а не по договорам безвозмездного отчуждения акций (дарения).
Таким образом, ответчик считает, что у истца не возникло преимущественного права на приобретения акций от 08 мая 2014 года. Сделки купли-продажи акций, совершенные Финютиным Д.В. в последующем, по его мнению не могут затрагивать права Шаталова Н.А. на приобретение данных акций, поскольку акции Финютиным Д.В. приобретались уже как акционером АО "Керченский рыбокомбинат".
Ответчик также считает, что истцом нарушен 3-месячный срок для обращения в суд с иском о защите преимущественного права на приобретение акций.
Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по делу N А83-1973/2014 в иске отказано.
При принятии решения, суд первой инстанции исходил из того, что исковое требование о переводе прав и обязанностей не может быть удовлетворено применительно к договору дарения акций, а относительно остальных договоров купли-продажи акций, по мнению Хозяйственного суда Республики Крым, истец преимущественным правом не обладал.
Не согласившись с данным судебным актом, Шаталов Н.А. обратился с апелляционной жалобой в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку судом не приняты уточнения иска, а также неправильным применением судом норм материального права - статьи 235 Гражданского Кодекса Украины.
Доводы истца мотивированы также иными основаниями, изложенными в апелляционной жалобе, не имеющими значения для рассмотрения дела.
Финютин Д.В. апелляционную жалобу считает безосновательной, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. При этом, ответчик утверждает, что Хозяйственным судом Республики Крым при рассмотрении дела исследованы обстоятельства в полном объеме, а также судом установлено, что законные права заявителя не нарушены. Ответчик также считает, что суд первой инстанции обоснованно не принял к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований поскольку, по мнению ответчика, истец при подаче данного заявления пытался изменить предмет и основания исковых требований.
Доводы ответчика также мотивированы иными основаниями, изложенными в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему, не имеющими значение для рассмотрения дела.
Судебная коллегия, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционную жалобу признает подлежащей частичному удовлетворению, а решение Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года подлежащим отмене с принятием нового судебного решения о частичном удовлетворении иска, в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, исходя из нижеследующего.
Так, в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Как следует из материалов дела (л. д. 55-59 том 3), истец дополнил свои исковые требования, в связи с чем исковые требования заявлены: о признании договора дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., а также договоров купли-продажи акций от 24 июня 2014 года, по которым Финютин Д.В. приобрел акции АО "Керченский рыбокомбинат" у: Агейкина А.М., Дейч В.Б., Ефремова И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романова Б.В., Филимонова П.Е., Хребет В.Т. притворными, в связи с тем, что данные договора, по мнению истца, совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 5043746 акций АО "Керченский рыбокомбинат", а также перевести права и обязанности покупателя акций по единому договору купли-продажи на истца.
Отказывая истцу в принятии данных уточнений (дополнений) к рассмотрению, Арбитражный суд Республики Крым указал на то, что истцом изменены предмет и основания иска, поскольку изначально предметом иска был перевод прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, а впоследствии предмет спора изменен на признание договоров притворными и перевод прав и обязанностей по единому договору, а основанием иска изначально было нарушение преимущественного права истца на покупку акций, а также нарушение процедуры оповещения акционеров о намерении продать акции, а впоследствии основанием новых требований определено притворность сделок.
Судебная коллегия считает ошибочными выводы суда первой инстанции об одновременном изменении судом основания и предмета иска, при этом судебная коллегия исходит из того, что истцом не изменены основания иска (нарушение преимущественных прав приобретателя акций).
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что предмет спора и основания его возникновения истцом определены на основании статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514.
Учитывая неправильное применение судом первой инстанции части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при уточнении истцом исковых требований, в связи с чем уточненные требования истца оставлены судом без рассмотрения, определением от 14 июля 2015 года Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
При рассмотрении дела судебной коллегией установлено, что по состоянию как на 08 мая 2014 года - на момент совершения сделки дарения акций между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., так и на 24 июня 2014 года - на момент совершения сделок купли-продажи акций, частное акционерное общество "Керченский рыбокомбинат" было зарегистрировано исполнительным комитетом Керченского городского совета Автономной Республики Крым, как предприятие Украины.
В силу пункта 4 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ (ред. от 31 декабря 2014 года) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.
Вышеназванная норма материального права, в отношении частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" судебной коллегией применима на основании аналогии закона (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приведение учредительных документов частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в соответствие с законодательством Российской Федерации произведено 07 октября 2014 года.
Согласно части 1 пункта 5 статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с подпунктом 7 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.
В связи с изложенным, материальное право Украины должно применяться при разрешении споров, возникших из корпоративных правоотношений участников частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" до момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть до 07 октября 2014 года.
Обосновывая исковые требования, истец ссылается на пункт 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514, при этом утверждает, что при отчуждении акционерами акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", по договорам дарения и купли-продажи акций от 08 мая 2014 года и 24 июня 2014 года нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций.
Как следует из материалов дела, что также не оспаривается сторонами, Шаталов Николай Александрович по состоянию на май 2014 года являлся акционером частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.
По договору от 08 мая 2014 года (л.д. 107 том 2) Лактионов Александр Дмитриевич, будучи акционером частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" подарил гражданину Финютину Денису Владимировичу (не акционеру) простые именные акции частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в количестве 307000 акций номинальной стоимостью 76925,00 гривен Украины. Впоследствии Финютиным Д.В. было также приобретено часть акций у иных акционеров частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" по договорам купли-продажи от 24 июня 2014 года, заключенными с Агейкиным Анатолием Митрофановичем, Дейч Владимиром Борисовичем, Ефремовым Игорем Алексеевичем, Золозновой Юлией Станиславовной, Землянской Ярославой Ефимовной, Петруняк Светланой Ивановной, Романовым Борисом Валентиновичем, Филимоновым Павлом Евгеньевичем, Хребет Владимиром Григорьевичем.
В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Украины гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, не предусмотренных этими актами, но по аналогии порождают гражданские права и обязанности.
Порядок отчуждения (распоряжения) акций акционерного общества регламентирован статьей 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514, разделом 5 Устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат".
Частью 1 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 действительно акционерам публичного акционерного общества предоставлено право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Однако, данное правило не распространяется на отчуждение акций частного акционерного общества.
Так, частью 2 статьи 7 вышеуказанного Закона определено, что уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу. В случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено преимущественное право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преимущественное право реализуется в соответствии с частями третьей - шестой настоящей статьи. Порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.
Согласно пункту 5.2.3 Устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (л.д. 7 том 2) в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.
В соответствии с пунктом 7 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства.
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что дарение акций не идентично понятию наследования или правопреемства.
Под наследованием в силу статьи 1216 Гражданского кодекса Украины следует понимать переход прав и обязанностей (наследства) от умершего физического лица (наследодателя) к другим лицам (наследникам); а правопреемство возможно также по основаниям, предусмотренным статьей 104 Гражданского кодекса Украины, в случаях слияния, присоединения, разделения, преобразования или ликвидации юридического лица.
Из содержания требований вышеназванных норм материального права, а также устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", судебная коллегия пришла к однозначному выводу о том, что при совершении сделки дарения акций между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. от 08 мая 2014 года преимущественное право Шаталова Н.А. на приобретение акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в количестве 307700 акций было нарушено, а по договору дарения акций от 08 мая 2014 года гражданские права и обязанности приобретателя акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (акционера) у Финютина Д.В. не возникли.
Учитывая, что по договору дарения акций от 08 мая 2014 года гражданские права и обязанности приобретателя акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" к Финютину Д.В. не перешли, как следствие отсутствия такого права, к Финютину Д.В. не перешли также права и обязанности приобретателя акций по последующим договорам купли-продажи акций от 24 июня 2014 года, заключенных Финютиным Д.В. с иными акционерами частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат".
В силу пункта 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 в случае нарушения указанного в этой статье преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества вправе в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 не содержит условие о переводе прав и обязанностей приобретателя акций с признанием недействительными договоров отчуждения акций или признания их притворными.
В связи с чем, судебная коллегия считает недоказанными и безосновательными требования истца о признании притворными: договора дарения акций от 08 мая 2014 года и договоров купли-продажи акций от 24 июня 2014 года.
Доводы ответчика о нарушении истцом 3-месячного срока для обращения в суд с иском, предусмотренным пунктом 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах", признаются судебной коллегией безосновательными, при этом ни ответчики, ни третье лицо не подтвердили начало течения данного срока (ознакомления истца со сделками отчуждения акций).
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
1. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по делу N А83-1973/2014 отменить.
2. Апелляционную жалобу Шаталова Николая Александровича удовлетворить частично.
3. Принять новое решение. Иск удовлетворить частично. Перевести на Шаталова Николая Александровича (г. Керчь, ул. Марата, д. 11, кв. 72) права и обязанности покупателя акций акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", в том числе:
- - по договору дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым Александром Дмитриевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 307700 акций номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1 между Агейкиным Анатолием Митрофановичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 307700 акций номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1 между Дейч Владимиром Борисовичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 610000 акций номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1 между Ефремовым Игорем Алексеевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 615000 акций номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1 между Залозновой Юлией Станиславовной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 610000 акций номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1 между Землянской Ярославной Ефимовной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 598816 акций номинальной стоимостью 149 704,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1 между Петруняк Светланой Ивановной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 558633 акций номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1 между Романовым Борисом Валентиновичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 296736 акций номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1 между Филимоновым Павлом Евгеньевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 456053 акций номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1 между Хребет Владимиром Григорьевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 615000 акций номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины.
В остальной части иска отказать.
4. Взыскать с Финютина Дениса Владимировича (г. Новороссийск, ул. Вербовая, д. 5, кв. 82) в пользу Шаталова Николая Александровича (г. Керчь, ул. Марата, д. 11, кв. 72) 1500,00 (одна тысяча пятьсот) рублей госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.С.ГОЛИК
Судьи
Р.С.ВАХИТОВ
В.И.ГОНТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.08.2015 ПО ДЕЛУ N А83-1973/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 августа 2015 г. по делу N А83-1973/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2015 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Голика В.С., судей Гонтаря В.И., Вахитова Р.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саматовой М.А.,
при участии:
- от истца Шаталова Н.А., Гребенюк Дмитрий Вячеславович представитель по доверенности 61АА3038281 от 27 августа 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 6009605009 от 05 октября 2009 года;
- от ответчика Финютина Д.В., Сыцко Борис Викторович, представитель по доверенности N 23АА3562220 от 08 мая 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 0301128363 от 20 августа 2001 года;
- от третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, АО "Керченский рыбокомбинат", Сыцко Борис Викторович, представитель по доверенности N 122 от 12 ноября 2014 года, паспорт гражданина Российской Федерации 0301128363 от 20 августа 2001 года;
- представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаталова Николая Александровича на решение Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по иску Шаталова Николая Александровича к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Золозновой Юлии Станиславовны, Землянской Ярославы Ефимовны, Петруняк Светланы Ивановны, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григорьевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - АО "Керченский рыбокомбинат", о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
установил:
По уточненным исковым требованиям (л.д. 56-59 том 3) Шаталов Николай Александрович просит: признать договор дарения акций от 08 мая 2014 года, согласно которому Лактионов А.Д. подарил Финютину Д.В. голосующие акции АО "Керченский рыбокомбинат" (5,0001% уставного капитала) в количестве 307 700 номинальной и рыночной стоимостью 76 925,00 гривен Украины, впоследствии и договора купли-продажи ценных бумаг (акции) АО "Керченский рыбокомбинат" от 24 июня 2014 года, согласно которым Финютин Д.В. приобрел у Агейкина А.М. в количестве 307 700 голосующих акций (5,0001% уставного капитала) по их номинальной стоимости 76 925,00 гривен Украины; у Дейч В.Б. в количестве 610 000 голосующих акций (9,9123% уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500,00 гривен Украины; у Ефремова И.А. в количестве 615 000 голосующих акций (9,9937% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750,00 гривен Украины; у Золозновой Ю.С. в количестве 610 000 голосующих акций (9,9123% уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500,00 гривен Украины; у Землянской Я.Е. в количестве 598816 голосующих акций (9,3307% уставного капитала) по их номинальной стоимости 149 704,00 гривен Украины; у Петруняк С.И. в количестве 558 633 голосующих акций (9,0777% уставного капитала) по их номинальной стоимости 139 658,25 гривен Украины; у Романова Б.В. в количестве 296 736 голосующих акций (4,8219% уставного капитала) по их номинальной стоимости 74 184,00 гривен Украины; у Филимонова П.Е. в количестве 456 053 голосующих акций (7,4108% уставного капитала) по их номинальной стоимости 114 013,25 гривен Украины; у Хребет В.Г. в количестве 615 000 голосующих акций (9,9936% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750,00 гривен Украины притворными, совершенными с целью прикрыть единый договор купли-продажи 50043 746 акций АО "Керченский рыбокомбинат". Также, просит перевести права и обязанности покупателя (Финютина Д.В.) по единому договору купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат" на Шаталова Н.А.
Требования истца заявлены на основании статьи 235 Гражданского кодекса Украины, пунктов 3 и 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах".
Так, по мнению истца, договор дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. следует считать притворным, таким, что совершен с целью прикрытия сделки купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат", а сделка купли-продажи акций третьему лицу нарушает преимущественное право акционера (истца) на приобретение акций общества.
Финютин Д.В. требования истца считает безосновательными, при этом ответчик указывает на то, что право первоочередной покупки акций законодательством предусмотрено только по договорам купли-продажи акций, а не по договорам безвозмездного отчуждения акций (дарения).
Таким образом, ответчик считает, что у истца не возникло преимущественного права на приобретения акций от 08 мая 2014 года. Сделки купли-продажи акций, совершенные Финютиным Д.В. в последующем, по его мнению не могут затрагивать права Шаталова Н.А. на приобретение данных акций, поскольку акции Финютиным Д.В. приобретались уже как акционером АО "Керченский рыбокомбинат".
Ответчик также считает, что истцом нарушен 3-месячный срок для обращения в суд с иском о защите преимущественного права на приобретение акций.
Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по делу N А83-1973/2014 в иске отказано.
При принятии решения, суд первой инстанции исходил из того, что исковое требование о переводе прав и обязанностей не может быть удовлетворено применительно к договору дарения акций, а относительно остальных договоров купли-продажи акций, по мнению Хозяйственного суда Республики Крым, истец преимущественным правом не обладал.
Не согласившись с данным судебным актом, Шаталов Н.А. обратился с апелляционной жалобой в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку судом не приняты уточнения иска, а также неправильным применением судом норм материального права - статьи 235 Гражданского Кодекса Украины.
Доводы истца мотивированы также иными основаниями, изложенными в апелляционной жалобе, не имеющими значения для рассмотрения дела.
Финютин Д.В. апелляционную жалобу считает безосновательной, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. При этом, ответчик утверждает, что Хозяйственным судом Республики Крым при рассмотрении дела исследованы обстоятельства в полном объеме, а также судом установлено, что законные права заявителя не нарушены. Ответчик также считает, что суд первой инстанции обоснованно не принял к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований поскольку, по мнению ответчика, истец при подаче данного заявления пытался изменить предмет и основания исковых требований.
Доводы ответчика также мотивированы иными основаниями, изложенными в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему, не имеющими значение для рассмотрения дела.
Судебная коллегия, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционную жалобу признает подлежащей частичному удовлетворению, а решение Хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года подлежащим отмене с принятием нового судебного решения о частичном удовлетворении иска, в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, исходя из нижеследующего.
Так, в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Как следует из материалов дела (л. д. 55-59 том 3), истец дополнил свои исковые требования, в связи с чем исковые требования заявлены: о признании договора дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., а также договоров купли-продажи акций от 24 июня 2014 года, по которым Финютин Д.В. приобрел акции АО "Керченский рыбокомбинат" у: Агейкина А.М., Дейч В.Б., Ефремова И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Е., Петруняк С.И., Романова Б.В., Филимонова П.Е., Хребет В.Т. притворными, в связи с тем, что данные договора, по мнению истца, совершены с целью прикрыть единый договор купли-продажи 5043746 акций АО "Керченский рыбокомбинат", а также перевести права и обязанности покупателя акций по единому договору купли-продажи на истца.
Отказывая истцу в принятии данных уточнений (дополнений) к рассмотрению, Арбитражный суд Республики Крым указал на то, что истцом изменены предмет и основания иска, поскольку изначально предметом иска был перевод прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, а впоследствии предмет спора изменен на признание договоров притворными и перевод прав и обязанностей по единому договору, а основанием иска изначально было нарушение преимущественного права истца на покупку акций, а также нарушение процедуры оповещения акционеров о намерении продать акции, а впоследствии основанием новых требований определено притворность сделок.
Судебная коллегия считает ошибочными выводы суда первой инстанции об одновременном изменении судом основания и предмета иска, при этом судебная коллегия исходит из того, что истцом не изменены основания иска (нарушение преимущественных прав приобретателя акций).
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что предмет спора и основания его возникновения истцом определены на основании статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514.
Учитывая неправильное применение судом первой инстанции части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при уточнении истцом исковых требований, в связи с чем уточненные требования истца оставлены судом без рассмотрения, определением от 14 июля 2015 года Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
При рассмотрении дела судебной коллегией установлено, что по состоянию как на 08 мая 2014 года - на момент совершения сделки дарения акций между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В., так и на 24 июня 2014 года - на момент совершения сделок купли-продажи акций, частное акционерное общество "Керченский рыбокомбинат" было зарегистрировано исполнительным комитетом Керченского городского совета Автономной Республики Крым, как предприятие Украины.
В силу пункта 4 статьи 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ (ред. от 31 декабря 2014 года) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.
Вышеназванная норма материального права, в отношении частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" судебной коллегией применима на основании аналогии закона (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Приведение учредительных документов частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в соответствие с законодательством Российской Федерации произведено 07 октября 2014 года.
Согласно части 1 пункта 5 статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с подпунктом 7 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.
В связи с изложенным, материальное право Украины должно применяться при разрешении споров, возникших из корпоративных правоотношений участников частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" до момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть до 07 октября 2014 года.
Обосновывая исковые требования, истец ссылается на пункт 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514, при этом утверждает, что при отчуждении акционерами акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", по договорам дарения и купли-продажи акций от 08 мая 2014 года и 24 июня 2014 года нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций.
Как следует из материалов дела, что также не оспаривается сторонами, Шаталов Николай Александрович по состоянию на май 2014 года являлся акционером частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.
По договору от 08 мая 2014 года (л.д. 107 том 2) Лактионов Александр Дмитриевич, будучи акционером частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" подарил гражданину Финютину Денису Владимировичу (не акционеру) простые именные акции частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в количестве 307000 акций номинальной стоимостью 76925,00 гривен Украины. Впоследствии Финютиным Д.В. было также приобретено часть акций у иных акционеров частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" по договорам купли-продажи от 24 июня 2014 года, заключенными с Агейкиным Анатолием Митрофановичем, Дейч Владимиром Борисовичем, Ефремовым Игорем Алексеевичем, Золозновой Юлией Станиславовной, Землянской Ярославой Ефимовной, Петруняк Светланой Ивановной, Романовым Борисом Валентиновичем, Филимоновым Павлом Евгеньевичем, Хребет Владимиром Григорьевичем.
В силу части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Украины гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, не предусмотренных этими актами, но по аналогии порождают гражданские права и обязанности.
Порядок отчуждения (распоряжения) акций акционерного общества регламентирован статьей 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514, разделом 5 Устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат".
Частью 1 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 действительно акционерам публичного акционерного общества предоставлено право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Однако, данное правило не распространяется на отчуждение акций частного акционерного общества.
Так, частью 2 статьи 7 вышеуказанного Закона определено, что уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу. В случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено преимущественное право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преимущественное право реализуется в соответствии с частями третьей - шестой настоящей статьи. Порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.
Согласно пункту 5.2.3 Устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (л.д. 7 том 2) в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.
В соответствии с пунктом 7 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства.
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что дарение акций не идентично понятию наследования или правопреемства.
Под наследованием в силу статьи 1216 Гражданского кодекса Украины следует понимать переход прав и обязанностей (наследства) от умершего физического лица (наследодателя) к другим лицам (наследникам); а правопреемство возможно также по основаниям, предусмотренным статьей 104 Гражданского кодекса Украины, в случаях слияния, присоединения, разделения, преобразования или ликвидации юридического лица.
Из содержания требований вышеназванных норм материального права, а также устава частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", судебная коллегия пришла к однозначному выводу о том, что при совершении сделки дарения акций между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В. от 08 мая 2014 года преимущественное право Шаталова Н.А. на приобретение акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" в количестве 307700 акций было нарушено, а по договору дарения акций от 08 мая 2014 года гражданские права и обязанности приобретателя акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" (акционера) у Финютина Д.В. не возникли.
Учитывая, что по договору дарения акций от 08 мая 2014 года гражданские права и обязанности приобретателя акций частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат" к Финютину Д.В. не перешли, как следствие отсутствия такого права, к Финютину Д.В. не перешли также права и обязанности приобретателя акций по последующим договорам купли-продажи акций от 24 июня 2014 года, заключенных Финютиным Д.В. с иными акционерами частного акционерного общества "Керченский рыбокомбинат".
В силу пункта 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 в случае нарушения указанного в этой статье преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества вправе в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.
При этом судебная коллегия считает важным отметить, что Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17 сентября 2008 года N 514 не содержит условие о переводе прав и обязанностей приобретателя акций с признанием недействительными договоров отчуждения акций или признания их притворными.
В связи с чем, судебная коллегия считает недоказанными и безосновательными требования истца о признании притворными: договора дарения акций от 08 мая 2014 года и договоров купли-продажи акций от 24 июня 2014 года.
Доводы ответчика о нарушении истцом 3-месячного срока для обращения в суд с иском, предусмотренным пунктом 5 статьи 7 Закона Украины "Об акционерных обществах", признаются судебной коллегией безосновательными, при этом ни ответчики, ни третье лицо не подтвердили начало течения данного срока (ознакомления истца со сделками отчуждения акций).
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
1. Решение хозяйственного суда Республики Крым от 23 декабря 2014 года по делу N А83-1973/2014 отменить.
2. Апелляционную жалобу Шаталова Николая Александровича удовлетворить частично.
3. Принять новое решение. Иск удовлетворить частично. Перевести на Шаталова Николая Александровича (г. Керчь, ул. Марата, д. 11, кв. 72) права и обязанности покупателя акций акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", в том числе:
- - по договору дарения акций от 08 мая 2014 года между Лактионовым Александром Дмитриевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 307700 акций номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-2/2406/14БД-1 между Агейкиным Анатолием Митрофановичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 307700 акций номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-3/2406/14БД-1 между Дейч Владимиром Борисовичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 610000 акций номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-10/2406/14БД-1 между Ефремовым Игорем Алексеевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 615000 акций номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-4/2406/14БД-1 между Залозновой Юлией Станиславовной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 610000 акций номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-5/2406/14БД-1 между Землянской Ярославной Ефимовной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 598816 акций номинальной стоимостью 149 704,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-6/2406/14БД-1 между Петруняк Светланой Ивановной и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 558633 акций номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-7/2406/14БД-1 между Романовым Борисом Валентиновичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 296736 акций номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-8/2406/14БД-1 между Филимоновым Павлом Евгеньевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 456053 акций номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины;
- - по договору купли-продажи от 24 июня 2014 года N 2406/14БВ-9/2406/14БД-1 между Хребет Владимиром Григорьевичем и Финютиным Денисом Владимировичем в количестве 615000 акций номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины.
В остальной части иска отказать.
4. Взыскать с Финютина Дениса Владимировича (г. Новороссийск, ул. Вербовая, д. 5, кв. 82) в пользу Шаталова Николая Александровича (г. Керчь, ул. Марата, д. 11, кв. 72) 1500,00 (одна тысяча пятьсот) рублей госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.С.ГОЛИК
Судьи
Р.С.ВАХИТОВ
В.И.ГОНТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)