Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2014 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ю. Кощеевой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещены)
от ответчиков: без участия (извещены)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мир лекарств" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013(07АП-2581/2014)
по иску Герасимова Бориса Вячеславовича, г. Кемерово, в том числе в интересах несовершеннолетней Герасимовой Елизаветы Борисовны, г. Кемерово
к закрытому акционерному обществу "Мир лекарств", г. Кемерово (ОГРН 1034205008595),
Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово, г. Кемерово (ОГРН 1044205091380),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Шкаренда Вадим Васильевич, г. Кемерово,
о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств" и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,
установил:
Герасимов Борис Вячеславович, город Кемерово, действующий в том числе в интересах несовершеннолетней Герасимовой Елизаветы Борисовны обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мир лекарств" (далее - ЗАО "Мир лекарств"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово, г. Кемерово (далее - Инспекция) с исковым заявлением о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленных протоколом N 5 от 17.08.2012, о внесении изменений в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств"; о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленных протоколом N 1 от 01.03.2013; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Мир лекарств" от 11.12.2012 N 2124205247846 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Мир лекарств", обязании ИФНС по г. Кемерово аннулировать указанную запись.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 августа 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шкаренда Вадим Васильевич (далее - В.В. Шкаренда).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Мир лекарств" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податель жалобы указывает, что суд при вынесении обжалуемого судебного акта не учел, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку они на день принятия решений о проведении собраний и на день проведения собраний не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом и не получили свидетельство о наследовании; суд первой инстанции вышел за рамки заявленных истцом требований, так как, постановив решение об отмене протокола повторного собрания акционеров от 17.08.12 в полном объеме, суд не учел, что данным протоколом внесены изменения и в п. 1.5. устава акционерного общества, касающегося изменения адреса общества, данное изменение также внесено записью 2124205247846, которая признана недействительной и будет исключена из ЕГРЮЛ, что недопустимо.
В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция с выводами Арбитражного суда Кемеровской области относительно действий регистрирующего органа при государственной регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ согласна и находит их обоснованными.
Истец и третье лицо отзывы в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представили.
Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.
На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие представителей сторон и третьего лица.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерами ЗАО "Мир лекарств" в 2012 году являлись Елена Алексеевна Герасимова и Вадим Васильевич Шкаренда, каждому из которых принадлежало по 15 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 280 руб., что составляет 50% уставного капитала Общества, генеральным директором общества являлся Вадим Васильевич Шкаренда.
В 9 июля 2012 года Елена Алексеевна Герасимова умерла, о чем 9 июля 2012 года выдано свидетельство II-ЛО N 854059 (л.д. 67 т. 1).
Нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону, состоящего из акций (обыкновенных именных бездокументарных) ЗАО "Мир лекарств" в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 280 руб.: в 3/4 доли мужу - Борису Вячеславовичу Герасимову, и в 1/4 доле дочери - Елизавете Борисовне Герасимовой (л.д. 34 - 35 т. 1).
По передаточной ведомости 20 февраля 2013 года свидетельства о праве на наследство переданы Обществу (л.д. 36 т. 1).
Сведения об изменении состава акционеров внесены в реестр акционеров 29 апреля 2013 года.
- Истцу стало известно, что решением повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленным протоколом N 5 от 17 августа 2012 года, внесены изменения в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава Общества, которые изложены в следующей редакции: Пункт 6.4 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее половины голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней;
- Пункт 6.5 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" не установлено иное. В случае равенства голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании по вопросам повестки собрания голосов акционера, занимающего должность единоличного исполнительного органа - генерального директора, является решающим для принятия решения по поставленному на голосование вопросу. Акционер, занимающий должность генерального директора Общества, может отказаться от права решающего голоса, в этом случае решение по вопросу, поставленному на голосование, считается непринятым.
Пункт 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Общее собрание акционеров ведет акционер, владеющий не менее чем 50 процентами от размещенных голосующих акций Общества на дату проведения Общего собрания акционеров.
Указанные изменения в Устав Общества зарегистрированы 11 декабря 2012 года (л.д. 129 т. 1).
Согласно протоколу N 1 от 01 марта 2013 года, на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Мир лекарств" приняты следующие решения: утвердить годовой отчет генерального директора ЗАО "Мир лекарств" за 2012 год, годовая бухгалтерская отчетность ЗАО "Мир лекарств" и отчет о прибылях и убытках за 2012 год; направить прибыль по результатам 2012 года на пополнение оборотных средств и хозяйственную деятельность ЗАО "Мир лекарств"; дивиденды по итогам 2012 года не объявлять; утвердить заработную плату генеральному директору ЗАО "Мир лекарств" В.В. Шкаренде с 01 апреля 2013 года в размере 200 000 рублей в месяц. Главному бухгалтеру ЗАО "Мир лекарств" подписать от имени ЗАО "Мир лекарств" дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором В.В. Шкарендой с размером его заработной платы - 200 000 рублей в месяц с 01 апреля 2013 года; утвердить новую редакцию "Правил ведения реестра акционеров ЗАО "Мир лекарств"; утвердить "Положение о фондах и резервах ЗАО "Мир лекарств"; утвердить "Положение о командировочных расходах ЗАО "Мир лекарств"; утвердить аудитора ЗАО "Мир лекарств" на 2013 год - ООО "Межрегиональная группа "Аудиторы Сибири" (650099, г. Кемерово, ул. Кирова, 4а, ИНН 4205041580).
Полагая, что указанные общие собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств" от 17 августа 2012 и 1 марта 2013 проведены с нарушением норм действующего законодательства, Б.В. Герасимов обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции на основании материалов дела, руководствуясь действующим законодательством, исковые требования удовлетворил.
Апелляционный суд считает выводы суда правильными и обоснованными по следующим обстоятельствам.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Статьями 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлен порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ РФ названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку на день проведения собраний они не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом, по следующим основаниям.
По общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, право собственности у наследников Елены Алексеевны Герасимовой на ее имущество, в том числе на принадлежавшие умершей акции ЗАО "Мир лекарств", возникло в соответствии со ст. ст. 128, 218, 1110, 1112, 1152, 1164 ГК РФ в результате наследования в порядке универсального правопреемства. При этом днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
Учитывая положения вышеуказанных норм законодательства, все права Герасимовой Е.А., основанные на факте владения акциями, перешли к ее наследникам в силу открытия наследства.
Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом, получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.
Между тем, в нарушение предусмотренного ст. ст. 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также Уставом ЗАО "Мир лекарств", порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров, ответчик не уведомил акционеров о проведении общих собраний акционеров 17 августа 2012 и 1 марта 2013.
Кроме того, поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, могли повлиять на кворум и решение собрания, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии на момент проведения оспариваемых собраний у наследников статуса акционеров ЗАО "Мир лекарств" и пришел к обоснованному выводу о нарушении порядка уведомления акционеров о проведении общих собраний, нарушении законных прав и интересов акционеров, в связи с чем обоснованно признал их недействительными в заявленном объеме.
Довод ответчика о том, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, отклоняется апелляционным судом, так как судом рассматривалось и было удовлетворено одно из требований о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Мир лекарств" от 17 августа 2012 о внесении изменений в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств", в связи с чем и было указано на недействительность записи в ЕГРЮЛ от 11.12.2012 N 2124205247846.
Требование о признании недействительным решения от 17 августа 2012 в части внесения изменений в пункт 1.5 Устава ЗАО "Мир лекарств", касающийся нового адреса и соответственно исключения записи об этом из ЕГРЮЛ, не заявлялось и не рассматривалось судом.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная инстанция не усматривает нарушений Арбитражным судом Кемеровской области норм материального и процессуального права и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРЧУК
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.05.2014 ПО ДЕЛУ N А27-10660/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2014 г. по делу N А27-10660/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2014 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей Е.И. Захарчука, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.Ю. Кощеевой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещены)
от ответчиков: без участия (извещены)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мир лекарств" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013(07АП-2581/2014)
по иску Герасимова Бориса Вячеславовича, г. Кемерово, в том числе в интересах несовершеннолетней Герасимовой Елизаветы Борисовны, г. Кемерово
к закрытому акционерному обществу "Мир лекарств", г. Кемерово (ОГРН 1034205008595),
Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово, г. Кемерово (ОГРН 1044205091380),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Шкаренда Вадим Васильевич, г. Кемерово,
о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств" и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,
установил:
Герасимов Борис Вячеславович, город Кемерово, действующий в том числе в интересах несовершеннолетней Герасимовой Елизаветы Борисовны обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Мир лекарств" (далее - ЗАО "Мир лекарств"), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кемерово, г. Кемерово (далее - Инспекция) с исковым заявлением о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленных протоколом N 5 от 17.08.2012, о внесении изменений в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств"; о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленных протоколом N 1 от 01.03.2013; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Мир лекарств" от 11.12.2012 N 2124205247846 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Мир лекарств", обязании ИФНС по г. Кемерово аннулировать указанную запись.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 августа 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шкаренда Вадим Васильевич (далее - В.В. Шкаренда).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Мир лекарств" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податель жалобы указывает, что суд при вынесении обжалуемого судебного акта не учел, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку они на день принятия решений о проведении собраний и на день проведения собраний не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом и не получили свидетельство о наследовании; суд первой инстанции вышел за рамки заявленных истцом требований, так как, постановив решение об отмене протокола повторного собрания акционеров от 17.08.12 в полном объеме, суд не учел, что данным протоколом внесены изменения и в п. 1.5. устава акционерного общества, касающегося изменения адреса общества, данное изменение также внесено записью 2124205247846, которая признана недействительной и будет исключена из ЕГРЮЛ, что недопустимо.
В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция с выводами Арбитражного суда Кемеровской области относительно действий регистрирующего органа при государственной регистрации вносимых изменений в ЕГРЮЛ согласна и находит их обоснованными.
Истец и третье лицо отзывы в порядке статьи 262 АПК РФ на апелляционную жалобу не представили.
Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.
На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено апелляционным судом в отсутствие представителей сторон и третьего лица.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерами ЗАО "Мир лекарств" в 2012 году являлись Елена Алексеевна Герасимова и Вадим Васильевич Шкаренда, каждому из которых принадлежало по 15 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 280 руб., что составляет 50% уставного капитала Общества, генеральным директором общества являлся Вадим Васильевич Шкаренда.
В 9 июля 2012 года Елена Алексеевна Герасимова умерла, о чем 9 июля 2012 года выдано свидетельство II-ЛО N 854059 (л.д. 67 т. 1).
Нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону, состоящего из акций (обыкновенных именных бездокументарных) ЗАО "Мир лекарств" в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 280 руб.: в 3/4 доли мужу - Борису Вячеславовичу Герасимову, и в 1/4 доле дочери - Елизавете Борисовне Герасимовой (л.д. 34 - 35 т. 1).
По передаточной ведомости 20 февраля 2013 года свидетельства о праве на наследство переданы Обществу (л.д. 36 т. 1).
Сведения об изменении состава акционеров внесены в реестр акционеров 29 апреля 2013 года.
- Истцу стало известно, что решением повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств", оформленным протоколом N 5 от 17 августа 2012 года, внесены изменения в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава Общества, которые изложены в следующей редакции: Пункт 6.4 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее половины голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней;
- Пункт 6.5 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" не установлено иное. В случае равенства голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании по вопросам повестки собрания голосов акционера, занимающего должность единоличного исполнительного органа - генерального директора, является решающим для принятия решения по поставленному на голосование вопросу. Акционер, занимающий должность генерального директора Общества, может отказаться от права решающего голоса, в этом случае решение по вопросу, поставленному на голосование, считается непринятым.
Пункт 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств" изложен в следующей редакции: Общее собрание акционеров ведет акционер, владеющий не менее чем 50 процентами от размещенных голосующих акций Общества на дату проведения Общего собрания акционеров.
Указанные изменения в Устав Общества зарегистрированы 11 декабря 2012 года (л.д. 129 т. 1).
Согласно протоколу N 1 от 01 марта 2013 года, на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Мир лекарств" приняты следующие решения: утвердить годовой отчет генерального директора ЗАО "Мир лекарств" за 2012 год, годовая бухгалтерская отчетность ЗАО "Мир лекарств" и отчет о прибылях и убытках за 2012 год; направить прибыль по результатам 2012 года на пополнение оборотных средств и хозяйственную деятельность ЗАО "Мир лекарств"; дивиденды по итогам 2012 года не объявлять; утвердить заработную плату генеральному директору ЗАО "Мир лекарств" В.В. Шкаренде с 01 апреля 2013 года в размере 200 000 рублей в месяц. Главному бухгалтеру ЗАО "Мир лекарств" подписать от имени ЗАО "Мир лекарств" дополнительное соглашение к трудовому договору с генеральным директором В.В. Шкарендой с размером его заработной платы - 200 000 рублей в месяц с 01 апреля 2013 года; утвердить новую редакцию "Правил ведения реестра акционеров ЗАО "Мир лекарств"; утвердить "Положение о фондах и резервах ЗАО "Мир лекарств"; утвердить "Положение о командировочных расходах ЗАО "Мир лекарств"; утвердить аудитора ЗАО "Мир лекарств" на 2013 год - ООО "Межрегиональная группа "Аудиторы Сибири" (650099, г. Кемерово, ул. Кирова, 4а, ИНН 4205041580).
Полагая, что указанные общие собрания акционеров ЗАО "Мир лекарств" от 17 августа 2012 и 1 марта 2013 проведены с нарушением норм действующего законодательства, Б.В. Герасимов обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции на основании материалов дела, руководствуясь действующим законодательством, исковые требования удовлетворил.
Апелляционный суд считает выводы суда правильными и обоснованными по следующим обстоятельствам.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Статьями 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлен порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 51 ФЗ РФ названного Закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта, что у общества отсутствовала обязанность по извещению наследников о проведении собраний, поскольку на день проведения собраний они не являлись акционерами общества ввиду того, что не оформили свои права надлежащим образом, по следующим основаниям.
По общему правилу, содержащемуся в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, право собственности у наследников Елены Алексеевны Герасимовой на ее имущество, в том числе на принадлежавшие умершей акции ЗАО "Мир лекарств", возникло в соответствии со ст. ст. 128, 218, 1110, 1112, 1152, 1164 ГК РФ в результате наследования в порядке универсального правопреемства. При этом днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
Учитывая положения вышеуказанных норм законодательства, все права Герасимовой Е.А., основанные на факте владения акциями, перешли к ее наследникам в силу открытия наследства.
Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
При этом, получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, поэтому отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает его от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых у общества сведения имелись.
Между тем, в нарушение предусмотренного ст. ст. 50 - 54 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также Уставом ЗАО "Мир лекарств", порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров, ответчик не уведомил акционеров о проведении общих собраний акционеров 17 августа 2012 и 1 марта 2013.
Кроме того, поскольку акции, которые принадлежали умершему акционеру, входят в число размещенных голосующих, могли повлиять на кворум и решение собрания, то непринятие их во внимание при определении наличия кворума прямо противоречит нормам Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии на момент проведения оспариваемых собраний у наследников статуса акционеров ЗАО "Мир лекарств" и пришел к обоснованному выводу о нарушении порядка уведомления акционеров о проведении общих собраний, нарушении законных прав и интересов акционеров, в связи с чем обоснованно признал их недействительными в заявленном объеме.
Довод ответчика о том, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, отклоняется апелляционным судом, так как судом рассматривалось и было удовлетворено одно из требований о признании недействительным решения повторного общего собрания ЗАО "Мир лекарств" от 17 августа 2012 о внесении изменений в пункты 6.4, 6.5 и 6.11 Устава ЗАО "Мир лекарств", в связи с чем и было указано на недействительность записи в ЕГРЮЛ от 11.12.2012 N 2124205247846.
Требование о признании недействительным решения от 17 августа 2012 в части внесения изменений в пункт 1.5 Устава ЗАО "Мир лекарств", касающийся нового адреса и соответственно исключения записи об этом из ЕГРЮЛ, не заявлялось и не рассматривалось судом.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная инстанция не усматривает нарушений Арбитражным судом Кемеровской области норм материального и процессуального права и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10 февраля 2014 года по делу N А27-10660/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА
Судьи
Е.И.ЗАХАРЧУК
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)