Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Кохан К.Н., доверенность от 20.05.2013;
- от ответчика: Галиакберов Р.М., доверенность от 20.02.2014;
- от третьих лиц: от Вьюгиной Е.А.: Галиакберов Р.М., доверенность от 13.12.2013; от Вьюгиной Г.С.: Ломакин Д.Е., доверенность 12.07.2014;
- рассмотрев 30 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "Стройэлектромонтаж"
на решение от 27 марта 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 19 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,
по делу N А41-48297/13
по иску Вьюгиной Зои Ивановны
об обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (ОГРН: 1025006524620),
третьи лица: Вьюгина Елена Александровна, Вьюгина Галина Степановна,
установил:
Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Стройэлектромонтаж") об обязании внести запись в реестр акционеров ЗАО "Стройэлектромонтаж", указывая, что решением Щелковского городского суда Московской области за ней признано право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройэлектромонтаж", но ее заявление о внесении записи в реестр акционеров оставлено ЗАО "Стройэлектромонтаж" без ответа.
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вьюгина Елена Александровна, Вьюгина Галина Степановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Стройэлектромонтаж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Судами установлено, что ЗАО "Стройэлектромонтаж" зарегистрировано 03.12.2012. Уставный капитал общества составляют 10 обыкновенных именных (бездокументарных) акций (государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-25329-Н), держателем реестра и регистратором которых является само общество.
Решением Щелковского городского суда Московской области от 18.10.2012 по делу N 2-1464/12 за Вьюгиной З.И. признано право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича на долю в размере 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройэлектромонтаж". Решение суда вступило в законную силу 15.04.2013.
23.05.2013 Вьюгина З.И. обратилась к ЗАО "Стройэлектромонтаж" с заявлением о включении ее в состав акционеров общества в связи с приобретением права собственности на 1/6 долю от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций общества и внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества.
09.07.2013 указанные документы были получены ответчиком и оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что при обращении в общество с требованием о внесении записи в реестр акционеров Вьюгина З.И. представила нотариально удостоверенную копию паспорта и решение Щелковского городского суда Московской области от 18.10.2012 по делу N 2-1464/12, а бездействие ответчика привели к нарушению законных прав Вьюгиной З.И.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).
Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра, Положение), регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:
- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;
- предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;
- операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;
- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;
- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;
- количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
- стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.
В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:
- копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);
- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Согласно части 2 статьи 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", одновременно с исполнительным документом о списании ценных бумаг взыскатель представляет заявление, в котором указываются сведения, предусмотренные пунктами 2 и 3 части 2 статьи 8 настоящего Федерального закона. Представитель взыскателя представляет документ, удостоверяющий его полномочия, и сведения, предусмотренные настоящей статьей, о взыскателе и о себе.
Исходя из вышеизложенного, и норм действующего законодательства, поскольку истцом доказательств предоставления регистратору документов, предусмотренных пунктами 5, 7.3.3 Положения, части 2 статьи 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", суду не представлено, исковые требования Вьюгиной З.И. удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по делу N А41-48297/13 отменить.
В удовлетворении иска Вьюгиной Зои Ивановны отказать.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.10.2014 N Ф05-10959/14 ПО ДЕЛУ N А41-48297/13
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2014 г. по делу N А41-48297/13
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Кохан К.Н., доверенность от 20.05.2013;
- от ответчика: Галиакберов Р.М., доверенность от 20.02.2014;
- от третьих лиц: от Вьюгиной Е.А.: Галиакберов Р.М., доверенность от 13.12.2013; от Вьюгиной Г.С.: Ломакин Д.Е., доверенность 12.07.2014;
- рассмотрев 30 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ЗАО "Стройэлектромонтаж"
на решение от 27 марта 2014 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 19 июня 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,
по делу N А41-48297/13
по иску Вьюгиной Зои Ивановны
об обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (ОГРН: 1025006524620),
третьи лица: Вьюгина Елена Александровна, Вьюгина Галина Степановна,
установил:
Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (далее - ЗАО "Стройэлектромонтаж") об обязании внести запись в реестр акционеров ЗАО "Стройэлектромонтаж", указывая, что решением Щелковского городского суда Московской области за ней признано право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройэлектромонтаж", но ее заявление о внесении записи в реестр акционеров оставлено ЗАО "Стройэлектромонтаж" без ответа.
Определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вьюгина Елена Александровна, Вьюгина Галина Степановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Стройэлектромонтаж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Судами установлено, что ЗАО "Стройэлектромонтаж" зарегистрировано 03.12.2012. Уставный капитал общества составляют 10 обыкновенных именных (бездокументарных) акций (государственный регистрационный номер выпуска - 1-02-25329-Н), держателем реестра и регистратором которых является само общество.
Решением Щелковского городского суда Московской области от 18.10.2012 по делу N 2-1464/12 за Вьюгиной З.И. признано право собственности в порядке наследования после смерти сына Вьюгина Александра Витальевича на долю в размере 1/6 доли от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройэлектромонтаж". Решение суда вступило в законную силу 15.04.2013.
23.05.2013 Вьюгина З.И. обратилась к ЗАО "Стройэлектромонтаж" с заявлением о включении ее в состав акционеров общества в связи с приобретением права собственности на 1/6 долю от 10 обыкновенных именных бездокументарных акций общества и внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества.
09.07.2013 указанные документы были получены ответчиком и оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что при обращении в общество с требованием о внесении записи в реестр акционеров Вьюгина З.И. представила нотариально удостоверенную копию паспорта и решение Щелковского городского суда Московской области от 18.10.2012 по делу N 2-1464/12, а бездействие ответчика привели к нарушению законных прав Вьюгиной З.И.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи (пункт 2).
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 3).
Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра, Положение), регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:
- не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;
- предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;
- операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;
- в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;
- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;
- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;
- количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
- стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.
В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:
- копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору);
- сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Согласно части 2 статьи 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", одновременно с исполнительным документом о списании ценных бумаг взыскатель представляет заявление, в котором указываются сведения, предусмотренные пунктами 2 и 3 части 2 статьи 8 настоящего Федерального закона. Представитель взыскателя представляет документ, удостоверяющий его полномочия, и сведения, предусмотренные настоящей статьей, о взыскателе и о себе.
Исходя из вышеизложенного, и норм действующего законодательства, поскольку истцом доказательств предоставления регистратору документов, предусмотренных пунктами 5, 7.3.3 Положения, части 2 статьи 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", суду не представлено, исковые требования Вьюгиной З.И. удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по делу N А41-48297/13 отменить.
В удовлетворении иска Вьюгиной Зои Ивановны отказать.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)