Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "19" мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "25" мая 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Грабко О.В., Лыткиной О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Шабановой Евгении Георгиевны (г. Волгоград),
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года по делу N А12-47546/2014, судья Лазаренко С.В.,
о прекращении производства по делу N А12-47546/2014,
по иску Шабановой Евгении Георгиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Пластик" (г. Волгоград, ИНН 3446008651, ОГРН 1023404242916),
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,
установил:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Шабанова Евгения Георгиевна (далее - Шабанова Е.Г., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пластик" (далее - ООО "Пластик", ответчик) об обязании генерального директора ООО "Пластик" принять решение о проведении внеочередного собрания по вопросу внесения изменений в пункт 3.2 (абзац 2) устава ООО "Пластик", связанных с исключением из списка учредителей Караулова Георгия Геннадьевича и включении в список Шабановой Евгении Георгиевны.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года производство по делу прекращено.
Шабанова Е.Г. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.
Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Караулов Георгий Геннадьевич являлся участником ООО "Пластик".
В связи со смертью Караулова Г.Г., его дочь - Шабанова Е.Г. вступила в наследство и согласно свидетельству о праве на наследство является наследником доли в уставном капитале.
Несмотря на письменные обращения Шабановой Е.Г. в ООО "Пластик" о проведении внеочередного собрания участников для принятия решения о внесении изменений в устав общества, связанных с внесением ее данных как участника, до настоящего времени ответ истцом не получен.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Шабановой Е.Г. в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, пришел к выводу о том, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.
Данная позиция суда первой инстанции основана на разъяснении, изложенном в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которому суды общей юрисдикции, в частности, рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре.
Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Шабановой Е.Г. на включение ее в список учредителей ООО "Пластик", и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из подведомственности арбитражных судов споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ.
Вопросы исключения из учредителей и включения в список учредителей общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.
Указанный вывод апелляционной коллегии соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.09.2013 N 2332/13.
Таким образом, законные основания для прекращения производства по настоящему делу у суда первой инстанции отсутствовали.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).
Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.
Принимая во внимание, что исковое заявление Шабановой Е.Г. по существу судом первой инстанции не рассмотрено, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции
Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года по делу N А12-47546/2014 отменить. Направить дело N А12-47546/2014 на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275 - 276 АПК РФ.
Председательствующий судья
А.Ю.САМОХВАЛОВА
Судьи
О.В.ГРАБКО
О.В.ЛЫТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.05.2015 N 12АП-4227/2015 ПО ДЕЛУ N А12-47546/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2015 г. по делу N А12-47546/2014
Резолютивная часть постановления объявлена "19" мая 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен "25" мая 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Грабко О.В., Лыткиной О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Шабановой Евгении Георгиевны (г. Волгоград),
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года по делу N А12-47546/2014, судья Лазаренко С.В.,
о прекращении производства по делу N А12-47546/2014,
по иску Шабановой Евгении Георгиевны к обществу с ограниченной ответственностью "Пластик" (г. Волгоград, ИНН 3446008651, ОГРН 1023404242916),
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,
установил:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Шабанова Евгения Георгиевна (далее - Шабанова Е.Г., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пластик" (далее - ООО "Пластик", ответчик) об обязании генерального директора ООО "Пластик" принять решение о проведении внеочередного собрания по вопросу внесения изменений в пункт 3.2 (абзац 2) устава ООО "Пластик", связанных с исключением из списка учредителей Караулова Георгия Геннадьевича и включении в список Шабановой Евгении Георгиевны.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года производство по делу прекращено.
Шабанова Е.Г. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.
Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Караулов Георгий Геннадьевич являлся участником ООО "Пластик".
В связи со смертью Караулова Г.Г., его дочь - Шабанова Е.Г. вступила в наследство и согласно свидетельству о праве на наследство является наследником доли в уставном капитале.
Несмотря на письменные обращения Шабановой Е.Г. в ООО "Пластик" о проведении внеочередного собрания участников для принятия решения о внесении изменений в устав общества, связанных с внесением ее данных как участника, до настоящего времени ответ истцом не получен.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Шабановой Е.Г. в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, пришел к выводу о том, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.
Данная позиция суда первой инстанции основана на разъяснении, изложенном в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которому суды общей юрисдикции, в частности, рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре.
Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.
Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Шабановой Е.Г. на включение ее в список учредителей ООО "Пластик", и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из подведомственности арбитражных судов споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ.
Вопросы исключения из учредителей и включения в список учредителей общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.
Указанный вывод апелляционной коллегии соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.09.2013 N 2332/13.
Таким образом, законные основания для прекращения производства по настоящему делу у суда первой инстанции отсутствовали.
В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).
Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.
Принимая во внимание, что исковое заявление Шабановой Е.Г. по существу судом первой инстанции не рассмотрено, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции
Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 марта 2015 года по делу N А12-47546/2014 отменить. Направить дело N А12-47546/2014 на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275 - 276 АПК РФ.
Председательствующий судья
А.Ю.САМОХВАЛОВА
Судьи
О.В.ГРАБКО
О.В.ЛЫТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)