Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Хахалкиной, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-3814/2013 по иску Комовой Ольги Викторовны, Комовой Екатерины Сергеевны, Комовой Евы Сергеевны
к Старостину Андрею Андреевичу, Туркеевой Татьяне Валерьевне
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", Общество с ограниченной ответственностью "Урал Лидер", Ахметшин Файл Миннеханович, Барановский Петр Захарович, Богдашов Александр Сергеевич, Богдашов Сергей Александрович, Богдашова Яна Сергеевна, Быков Валентин Федорович, Владимирова Валентина Алексеевна, Владыкин Михаил Петрович, Власов Сергей Васильевич, Гинятулина Зулхия Габдуловна, Гнездилова Наталья Владимировна, Городничева Тамара Павловна, Грибушин Владимир Иванович, Гришмановский Виктор Александрович, Деев Сергей Вадимович, Дружинин Сергей Иванович, Емельянов Александр Иванович, Ерюмин Геннадий Алексеевич, Журавлев Валентин Иванович, Исаева Надежда Николаевна, Ишмухаметов Валил Васильевич, Ковязина Галина Ивановна, Коковин Сергей Валентинович, Коробкова Инга Леонидовна, Крысина Ольга Рафаэльевна, Мокрушин Сергей Вениаминович, Мызников Александр Николаевич, Навалихин Аркадий Васильевич, Навалихина Ирина Александровна, Навалихина Марианна Аркадьевна, Никитин Анатолий Васильевич, Пальшин Юрий Леонидович, Пастухов Владимир Борисович, Показанова Надежда Васильевна, Потехина Мария Романовна, Птицына Клавдия Григорьевна, Ревягин Андрей Иванович, Родыгин Василий Васильевич, Смириненко Петрас Сергеевич, Судник Юрий Юрьевич, Толокнов Сергей Дмитриевич, Трубецких Андрей Робертовича Шалеев Вячеслав Александрович, Шитвенков Александр Максимович, Штраухман Мария Адамовна, Шульдяков Николай Михайлович
об обязании перевести прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи между Туркеевой Т.А. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении
при участии в судебном заседании:
от истца: А.А. Бессмертная, представитель по доверенности 66АА 1450891 от 21.05.2013
иные лица - не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом (ст. ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области. Извещение лиц, участвующих в деле, произведено по всем известным арбитражному суду адресам, иных адресов арбитражному суду не представлено (ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Комов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей.
Определением от 12 февраля 2013 года суд привлек к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", Туркееву Татьяну Валерьевну.
Истец в предварительном судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Истцом в материалы дела представлено сообщение о месте жительстве Туркеевой Т.В., документ приобщен судом к материалам дела.
Во исполнение определения суда от 12.02.2013 г. истцом представлены доказательства направления копии иска привлеченным третьим лицам, указанные документы с сопроводительным письмом приобщены к материалам дела.
От истца в материалы дела также поступило ходатайство о замене процессуального статуса участника, привлечении в качестве соответчика. В предварительном судебном заседании, истец пояснил, что просит произвести замену процессуального статуса Туркеевой Т.В. со статуса третьего лица на ответчика по настоящему делу, и просит рассмотреть дело о переводе истца прав и обязанностей по договору купли-продажи спорных акций в отношении двух соответчиков - Старостина А.А. и Туркеевой Т.В.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд его удовлетворил, привлек к участию в деле в качестве соответчика Туркееву Т.В., исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, что изложено в определении от 02 апреля 2013 года.
Также, в предварительном судебном заседании от третьего лица ОАО "Регистратор-Капитал" в материалы дела поступил отзыв, доводы изложены в отзыве. Отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела. От третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" в материалы дела поступил отзыв, полагает, что требования истца подлежат удовлетворению. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела.
02 апреля 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство о приобщении копий почтовых отправлений, документы приобщены.
16 апреля 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены.
От ответчика - Туркеевой Т.В., поступил отзыв, с иском не согласен, полагал, что оспариваемый договор расторгнут. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
От ответчика Старостина А.А. поступил отзыв. С иском не согласен, доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
От истца в материалы дела 24 апреля 2013 года поступили возражения на отзыв, доводы изложены в возражениях, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании 23 мая 2013 года ответчик - Туркеева Т.В., представил в материалы дела пояснения во исполнение определения суда от 29.04.2013. Данный документ с поименованными в нем документами, приобщен к материалам дела.
21 мая 2013 года от ответчика А.А. Старостина поступило заявление о невозможности обеспечения явки в судебное заседания ввиду болезни.
22 мая 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
22 мая 2013 года от истца поступили дополнения к исковому заявлению с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
23 мая 2013 года от третьего лица - ЗАО "Завод дефибрерных камней", поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
Кроме того в судебном заседании 23 мая 2013 года в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Завод дефибрерных камней" по состоянию на 15 марта 2013 года на 17 час. 30 мин., а также список лиц владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Завод дефибрерных камней" по состоянию на 01.02.2013.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 24 мая 2013 года привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Урал Лидер", Ахметшина Файла Миннехановича, Барановского Петра Захаровича, Богдашова Александра Сергеевича, Богдашова Сергея Александровича, Богдашову Яну Сергеевну, Быкова Валентина Федоровича, Владимирову Валентину Алексеевну, Владыкина Михаила Петровича, Власова Сергея Васильевича, Гинятулину Зулхию Габдуловну, Гнездилову Наталью Владимировну Городничеву Тамару Павловну, Грибушина Владимира Ивановича, Гришмановского Виктора Александровича, Деева Сергея Вадимовича, Дружинина Сергея Ивановича, Емельянова Александра Ивановича, Ерюмина Геннадия Алексеевича, Журавлева Валентина Ивановича, Исаеву Надежду Николаевну, Ишмухаметова Валилу Васильевича, Ковязину Галину Ивановну, Коковина Сергея Валентиновича, Коробкову Ингу Леонидовну, Крысину Ольгу Рафаэльевну, Мокрушина Сергея Вениаминовича, Мызникова Александра Николаевича, Навалихина Аркадия Васильевича, Навалихину Ирину Александровну, Навалихину Марианну Аркадьевну, Никитина Анатолия Васильевича, Пальшина Юрия Леонидовича, Пастухова Владимира Борисовича, Показанову Надежду Васильевну, Потехину Марию Романовну, Птицыну Клавдию Григорьевну, Ревягина Андрея Ивановича, Родыгина Василия Васильевича, Смириненко Петраса Сергеевича, Судника Юрия Юрьевича, Толокнова Сергея Дмитриевича, Трубецких Андрея Робертовича, Шалеева Вячеслава Александровича, Шивенкова Александра Максимовича, Штраухман Марию Адамовну, Шульдякова Николая Михайловича.
30 мая 2013 года от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов. Документы приобщены к материалам дела.
Определением Арбитражного суда Свердловской области на основании ч. 1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отложил судебное разбирательство дела на 25 июня 2013 года.
В судебном заседании, состоявшемся 25 июня 2013 года представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу на основании п. 3 ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду смерти Комова С.В. В обоснование данного факта в материалы дела представлена копия справки о смерти N 1206 от 23.06.2012, а также копия свидетельства о смерти <...>.
Поскольку из материалов дела следует, что Комов Сергей Викторович подал исковое заявление о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей, где, по мнению истца, ответчиками был нарушен порядок уведомления Общества о намерении совершить сделку, повлекшую невозможность осуществить преимущественное право покупки акций общества акционером, правопреемство в порядке наследования возможно.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года производство по делу N А60-3814/2013 приостановлено до определения правопреемников (наследников) Комова Сергея Викторовича.
27 декабря 2013 года от Комовой Ольги Викторовны поступило заявление о возобновлении производства по делу.
Исходя из изложенного, арбитражный суд определением от 13 января 2014 года назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения спора по существу.
14 марта 2014 года от Туркеевой Т.В. в материалы дела поступило встречное исковое заявление с поименованными в нем документами, по результатам рассмотрения которого судом вынесено отдельное определение.
17 марта 2014 года от закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя третьего лица, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
21 марта 2014 года от О.В. Комовой поступили возражения относительно принятия встречного иска, приобщены судом к материалам дела.
О.В. Комовой на обозрение суда в судебном заседании 24 марта 2014 года представлены оригиналы документов по реестру, после обозрения судом оригиналы документов возвращены, о чем сделана отметка на представленном реестре. Реестр приобщен к материалам дела.
Учитывая, что у суда отсутствовали основания для приостановления производства по делу, а также при отсутствии возражений сторон, суд счел возможным возобновить производство по настоящему делу на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено отдельное определение от 24 марта 2014 года.
О.В. Комовой в судебном заседании 24 марта 2014 года представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит перевести права и обязанности покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей на следующих лиц:
- Комова Ольга Викторовна - 9200 акций;
- Комова Екатерина Сергеевна - 1150 акций;
- Комова Ева Сергеевна - 1150 акций.
В соответствии с требованиями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Согласно ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.
В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Статья 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.
Учитывая изложенное, а также с учетом свидетельства о праве на наследство по закону <...>, выданного нотариусом нотариального округа г. Екатеринбурга Скурихиной Л.В. (наследственное дело <...>), суд произвел замену истца по делу N А60-3814/2013 с Комова Сергея Викторовича на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну, Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в определении суда от 24 марта 2014 года. Уточнения исковых требований также приняты судом.
Определением от 24.03.2014 суд отложил судебное разбирательство на основании ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 03.04.2014 на 11 час. 30 мин.
Письмом N А60-3814/2013 от 28.03.2014 в связи с производственной необходимостью, судебное заседание по настоящему делу перенесено 01 апреля 2014 года в 14 час. 00 мин.
В судебном заседании 01 апреля 2014 года истцом в материалы дела представлены почтовые квитанции с описью вложения, подтверждающие факт направления лицам, участвующим в деле уточнения исковых требований. Данные документы приобщены судом к материалам дела.
При этом 25.03.2014 от истца также поступило ходатайство об уточнении требований в части отчеств истцов по делу. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку истцом по встречному иску - Т.В. Туркеевой, обстоятельства, послужившие основанием для оставления встречного искового заявления без движения, не устранены по состоянию на 22 апреля 2014 г., суд определением от 22 апреля 2014 года возвратил встречное исковое заявление.
Ранее, 31 марта 2014 года от ответчика А.А. Старостина поступили письменные пояснения по делу, однако, данные документы от имени ответчика подписаны представителем, при этом доверенность, подтверждающая наличие у данного представителя полномочий на представление интересов суду не представлена. В связи с изложенным данные документы не могут быть приняты судом во внимание.
На момент рассмотрения дела, окончившегося оглашением резолютивной части решения, иных заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило, сведений о регистрации таковых в программном комплексе "Судебно-арбитражное делопроизводство", а также в сервисе "Мой арбитр" не имелось.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней" (ОГРН 1026605770861) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.11.2002, о чем свидетельствует выписка от 28.01.2013 N 762, имеющаяся в материалах дела.
На момент подачи иска, истцом по делу являлся С.В. Комов, владевший обыкновенными бездокументарными акциями в количестве 13604 штук, что подтверждается выпиской N 12471 из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06 февраля 2013 года, имеющейся в материалах дела.
01 февраля 2013 года из полученного на основании распоряжения зарегистрированного физического лица на выдачу информации из реестра, списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01 февраля 2013 года, истцу стало известно, что одним из акционеров закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" является ответчик Старостин А.А., который ранее акционером закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" не являлся.
Из ответа на запрос от 06.02.2013 N 25, истцу также стало известно, что на имя А.А. Старостина открыт лицевой счет, на которой 23.11.2012 зачислено 11500 обыкновенных бездокументарных акций, которые списаны с лицевого счета Туркеевой Т.В. на основании договора купли-продажи.
Из материалов дела также следует, что между ответчиками - Туркеевой Т.В. (продавец) и Старостиным А.А. (покупатель) 09.11.2012 имеется договор купли-продажи между гражданами, по условиям которого продавец обязался передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принято этот товар и уплатить определенную денежную сумму (п. 1.1 договора). В силу п. 1.2 договора товаром именуются акции обыкновенные именные в количестве 11500 штук номинальной стоимостью 20 рублей каждая закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней". Регистратор акционерного общества - закрытое акционерное общество "Регистратор-Капитал".
По мнению истца, действиями ответчиков были нарушено преимущественное право на приобретение указанных акций, поскольку каких-либо уведомлений о намерении продать акции, Общество не получало.
Учитывая изложенное, а также руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", положениями Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней", истец обратился с иском в суд о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей.
Ввиду того, что Комов С.В. умер, что подтверждается копией справки о смерти <...>, а также копией свидетельства о смерти <...> от 25.06.2013, а также с учетом норм ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1110, 1112, 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом произведена замена истца по делу N А60-3814/2013 с Комова Сергея Викторовича на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну, Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну, которые на заявленных требованиях настаивали.
Рассмотрев заявленные исковые требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.
Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу норм ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Ведение реестров именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" осуществляется закрытым акционерном обществом "Регистратор-Капитал".
В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании определенных документов и в определенном порядке.
При этом п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Согласно пункту 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. (Данный вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А21-2614/2006).
Довод ответчика Туркеевой Т.В. о том, что акции не были переданы к Старостину А.А., не подтвержден материалами дела, поскольку переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется, в частности, путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. В материалах дела имеется такое передаточное распоряжение за N операции 153092 от 23.11.2012.
Довод ответчиков о том, что договор купли-продажи между гражданами от 09.11.2012 расторгнут 20.01.2013, судом во внимание не принят, поскольку не подтверждается материалами дела.
Согласно ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 5.1 договора от 09.11.2012 купли-продажи между гражданами предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и прекращается надлежащим исполнением, или может быть расторгнут в одностороннем порядке при нарушении сроков оплаты или в нарушение сроков передачи предмета договора.
Согласно положениям ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Из имеющихся в материалах дела документов, не следует, что ответчиком Т.В. были предприняты действия, направленные на возврат акций, доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что договор купли-продажи между гражданами от 09.11.2012 расторгнут материалами дела не подтвержден. В уведомлении о расторжении договора, представленного ответчиками, не указано на обязанность Старостина А.А. произвести возврат акций Туркеевой Т.В., доказательств заявления последней соответствующих требований также суду не представлено. Более того, суду также не представлено и доказательств того, что Старостин А.А., подписывая уведомление о расторжении договора, не выдал при этом передаточного распоряжения для списания акций со своего счета и зачисления их на счет Туркеевой Т.В. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
При этом п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям.
Доказательства соответствующего извещения акционеров закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в материалах дела отсутствуют. При этом в материалах дела имеется отзыв закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", в котором указанное третье лицо также подтверждает, что каких-либо уведомлений о намерении продать акции не получало, о данном факте стало известно лишь 04.02.2013 из регистрационного журнала открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", N 321/12. Доказательств отказа от права также не представлено.
Кроме того, факт нарушения ответчиком процедуры уведомления, ответчиком не оспаривается, при этом ответчики ссылаются на п. 17.2 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней", который предусматривает право акционеров продавать или иным образом отчуждать принадлежащие им акции в любое время без какого-либо согласования с иными акционерами и органами общества, завещать акции по наследству.
Вместе с тем, преимущественное право приобретения акций предусмотрено положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", и п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней". Необходимость уведомления акционерного общества и других акционеров о намерении продать акции не следует рассматривать как ограничение свободы акционера на продажу акций, в связи с чем, положения п. 17.2 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" ни в коем разе не отменяет требования, предусмотренные п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней".
Оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Кроме того, определением от 08 февраля 2013 года судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" (ИНН 6664008336, ОГРН 1026605770861) государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D в количестве 11500 штук принадлежащих Старостину Андрею Андреевичу.
В соответствии с ч. 4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска а также при подаче заявления об обеспечении иска, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков. При этом расчет судебных расходов при их распределении произведен судом с учетом уточненных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Перевести права и обязанности покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Татьяной Валерьевной и Старостиным Андреем Алексеевичем по общей цене сделки, указанной в передаточном распоряжении - 230000 руб. 00 коп. на Комову Ольгу Викторовну - 9200 акций (цена 184000 руб. 00 коп.), на Комову Екатерину Викторовну - 1150 акций (цена 23000 руб. 00 коп.), на Комову Еву Викторовну - 1150 акций (цена 23000 руб. 00 коп.).
3. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Ольги Викторовны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 2400 руб. 00 коп.
4. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Екатерины Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
5. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Евы Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
6. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Ольги Викторовны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 2400 руб. 00 коп.
7. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Екатерины Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
8. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Евы Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
9. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 08 февраля 2013 года сохраняют свое действие до фактического исполнения решения.
10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 22.04.2014 ПО ДЕЛУ N А60-3814/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 апреля 2014 г. по делу N А60-3814/2013
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Хахалкиной, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-3814/2013 по иску Комовой Ольги Викторовны, Комовой Екатерины Сергеевны, Комовой Евы Сергеевны
к Старостину Андрею Андреевичу, Туркеевой Татьяне Валерьевне
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", Общество с ограниченной ответственностью "Урал Лидер", Ахметшин Файл Миннеханович, Барановский Петр Захарович, Богдашов Александр Сергеевич, Богдашов Сергей Александрович, Богдашова Яна Сергеевна, Быков Валентин Федорович, Владимирова Валентина Алексеевна, Владыкин Михаил Петрович, Власов Сергей Васильевич, Гинятулина Зулхия Габдуловна, Гнездилова Наталья Владимировна, Городничева Тамара Павловна, Грибушин Владимир Иванович, Гришмановский Виктор Александрович, Деев Сергей Вадимович, Дружинин Сергей Иванович, Емельянов Александр Иванович, Ерюмин Геннадий Алексеевич, Журавлев Валентин Иванович, Исаева Надежда Николаевна, Ишмухаметов Валил Васильевич, Ковязина Галина Ивановна, Коковин Сергей Валентинович, Коробкова Инга Леонидовна, Крысина Ольга Рафаэльевна, Мокрушин Сергей Вениаминович, Мызников Александр Николаевич, Навалихин Аркадий Васильевич, Навалихина Ирина Александровна, Навалихина Марианна Аркадьевна, Никитин Анатолий Васильевич, Пальшин Юрий Леонидович, Пастухов Владимир Борисович, Показанова Надежда Васильевна, Потехина Мария Романовна, Птицына Клавдия Григорьевна, Ревягин Андрей Иванович, Родыгин Василий Васильевич, Смириненко Петрас Сергеевич, Судник Юрий Юрьевич, Толокнов Сергей Дмитриевич, Трубецких Андрей Робертовича Шалеев Вячеслав Александрович, Шитвенков Александр Максимович, Штраухман Мария Адамовна, Шульдяков Николай Михайлович
об обязании перевести прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций ЗАО "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи между Туркеевой Т.А. и Старостиным А.А. по цене, указанной в передаточном распоряжении
при участии в судебном заседании:
от истца: А.А. Бессмертная, представитель по доверенности 66АА 1450891 от 21.05.2013
иные лица - не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом (ст. ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области. Извещение лиц, участвующих в деле, произведено по всем известным арбитражному суду адресам, иных адресов арбитражному суду не представлено (ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Комов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей.
Определением от 12 февраля 2013 года суд привлек к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", Туркееву Татьяну Валерьевну.
Истец в предварительном судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Истцом в материалы дела представлено сообщение о месте жительстве Туркеевой Т.В., документ приобщен судом к материалам дела.
Во исполнение определения суда от 12.02.2013 г. истцом представлены доказательства направления копии иска привлеченным третьим лицам, указанные документы с сопроводительным письмом приобщены к материалам дела.
От истца в материалы дела также поступило ходатайство о замене процессуального статуса участника, привлечении в качестве соответчика. В предварительном судебном заседании, истец пояснил, что просит произвести замену процессуального статуса Туркеевой Т.В. со статуса третьего лица на ответчика по настоящему делу, и просит рассмотреть дело о переводе истца прав и обязанностей по договору купли-продажи спорных акций в отношении двух соответчиков - Старостина А.А. и Туркеевой Т.В.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд его удовлетворил, привлек к участию в деле в качестве соответчика Туркееву Т.В., исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, что изложено в определении от 02 апреля 2013 года.
Также, в предварительном судебном заседании от третьего лица ОАО "Регистратор-Капитал" в материалы дела поступил отзыв, доводы изложены в отзыве. Отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела. От третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" в материалы дела поступил отзыв, полагает, что требования истца подлежат удовлетворению. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен к материалам дела.
02 апреля 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство о приобщении копий почтовых отправлений, документы приобщены.
16 апреля 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены.
От ответчика - Туркеевой Т.В., поступил отзыв, с иском не согласен, полагал, что оспариваемый договор расторгнут. Доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
От ответчика Старостина А.А. поступил отзыв. С иском не согласен, доводы изложены в отзыве, отзыв с поименованными в нем документами приобщен судом к материалам дела.
От истца в материалы дела 24 апреля 2013 года поступили возражения на отзыв, доводы изложены в возражениях, которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании 23 мая 2013 года ответчик - Туркеева Т.В., представил в материалы дела пояснения во исполнение определения суда от 29.04.2013. Данный документ с поименованными в нем документами, приобщен к материалам дела.
21 мая 2013 года от ответчика А.А. Старостина поступило заявление о невозможности обеспечения явки в судебное заседания ввиду болезни.
22 мая 2013 года от третьего лица ЗАО "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
22 мая 2013 года от истца поступили дополнения к исковому заявлению с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
23 мая 2013 года от третьего лица - ЗАО "Завод дефибрерных камней", поступило ходатайство с поименованными в нем документами, документы приобщены судом к материалам дела.
Кроме того в судебном заседании 23 мая 2013 года в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Завод дефибрерных камней" по состоянию на 15 марта 2013 года на 17 час. 30 мин., а также список лиц владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Завод дефибрерных камней" по состоянию на 01.02.2013.
Арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 24 мая 2013 года привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Урал Лидер", Ахметшина Файла Миннехановича, Барановского Петра Захаровича, Богдашова Александра Сергеевича, Богдашова Сергея Александровича, Богдашову Яну Сергеевну, Быкова Валентина Федоровича, Владимирову Валентину Алексеевну, Владыкина Михаила Петровича, Власова Сергея Васильевича, Гинятулину Зулхию Габдуловну, Гнездилову Наталью Владимировну Городничеву Тамару Павловну, Грибушина Владимира Ивановича, Гришмановского Виктора Александровича, Деева Сергея Вадимовича, Дружинина Сергея Ивановича, Емельянова Александра Ивановича, Ерюмина Геннадия Алексеевича, Журавлева Валентина Ивановича, Исаеву Надежду Николаевну, Ишмухаметова Валилу Васильевича, Ковязину Галину Ивановну, Коковина Сергея Валентиновича, Коробкову Ингу Леонидовну, Крысину Ольгу Рафаэльевну, Мокрушина Сергея Вениаминовича, Мызникова Александра Николаевича, Навалихина Аркадия Васильевича, Навалихину Ирину Александровну, Навалихину Марианну Аркадьевну, Никитина Анатолия Васильевича, Пальшина Юрия Леонидовича, Пастухова Владимира Борисовича, Показанову Надежду Васильевну, Потехину Марию Романовну, Птицыну Клавдию Григорьевну, Ревягина Андрея Ивановича, Родыгина Василия Васильевича, Смириненко Петраса Сергеевича, Судника Юрия Юрьевича, Толокнова Сергея Дмитриевича, Трубецких Андрея Робертовича, Шалеева Вячеслава Александровича, Шивенкова Александра Максимовича, Штраухман Марию Адамовну, Шульдякова Николая Михайловича.
30 мая 2013 года от истца в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов. Документы приобщены к материалам дела.
Определением Арбитражного суда Свердловской области на основании ч. 1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отложил судебное разбирательство дела на 25 июня 2013 года.
В судебном заседании, состоявшемся 25 июня 2013 года представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу на основании п. 3 ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду смерти Комова С.В. В обоснование данного факта в материалы дела представлена копия справки о смерти N 1206 от 23.06.2012, а также копия свидетельства о смерти <...>.
Поскольку из материалов дела следует, что Комов Сергей Викторович подал исковое заявление о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей, где, по мнению истца, ответчиками был нарушен порядок уведомления Общества о намерении совершить сделку, повлекшую невозможность осуществить преимущественное право покупки акций общества акционером, правопреемство в порядке наследования возможно.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года производство по делу N А60-3814/2013 приостановлено до определения правопреемников (наследников) Комова Сергея Викторовича.
27 декабря 2013 года от Комовой Ольги Викторовны поступило заявление о возобновлении производства по делу.
Исходя из изложенного, арбитражный суд определением от 13 января 2014 года назначил судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения спора по существу.
14 марта 2014 года от Туркеевой Т.В. в материалы дела поступило встречное исковое заявление с поименованными в нем документами, по результатам рассмотрения которого судом вынесено отдельное определение.
17 марта 2014 года от закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя третьего лица, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
21 марта 2014 года от О.В. Комовой поступили возражения относительно принятия встречного иска, приобщены судом к материалам дела.
О.В. Комовой на обозрение суда в судебном заседании 24 марта 2014 года представлены оригиналы документов по реестру, после обозрения судом оригиналы документов возвращены, о чем сделана отметка на представленном реестре. Реестр приобщен к материалам дела.
Учитывая, что у суда отсутствовали основания для приостановления производства по делу, а также при отсутствии возражений сторон, суд счел возможным возобновить производство по настоящему делу на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем вынесено отдельное определение от 24 марта 2014 года.
О.В. Комовой в судебном заседании 24 марта 2014 года представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит перевести права и обязанности покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей на следующих лиц:
- Комова Ольга Викторовна - 9200 акций;
- Комова Екатерина Сергеевна - 1150 акций;
- Комова Ева Сергеевна - 1150 акций.
В соответствии с требованиями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Согласно ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Гражданского кодекса Российской Федерации не следует иное.
В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Статья 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с положениями ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.
Учитывая изложенное, а также с учетом свидетельства о праве на наследство по закону <...>, выданного нотариусом нотариального округа г. Екатеринбурга Скурихиной Л.В. (наследственное дело <...>), суд произвел замену истца по делу N А60-3814/2013 с Комова Сергея Викторовича на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну, Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в определении суда от 24 марта 2014 года. Уточнения исковых требований также приняты судом.
Определением от 24.03.2014 суд отложил судебное разбирательство на основании ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 03.04.2014 на 11 час. 30 мин.
Письмом N А60-3814/2013 от 28.03.2014 в связи с производственной необходимостью, судебное заседание по настоящему делу перенесено 01 апреля 2014 года в 14 час. 00 мин.
В судебном заседании 01 апреля 2014 года истцом в материалы дела представлены почтовые квитанции с описью вложения, подтверждающие факт направления лицам, участвующим в деле уточнения исковых требований. Данные документы приобщены судом к материалам дела.
При этом 25.03.2014 от истца также поступило ходатайство об уточнении требований в части отчеств истцов по делу. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку истцом по встречному иску - Т.В. Туркеевой, обстоятельства, послужившие основанием для оставления встречного искового заявления без движения, не устранены по состоянию на 22 апреля 2014 г., суд определением от 22 апреля 2014 года возвратил встречное исковое заявление.
Ранее, 31 марта 2014 года от ответчика А.А. Старостина поступили письменные пояснения по делу, однако, данные документы от имени ответчика подписаны представителем, при этом доверенность, подтверждающая наличие у данного представителя полномочий на представление интересов суду не представлена. В связи с изложенным данные документы не могут быть приняты судом во внимание.
На момент рассмотрения дела, окончившегося оглашением резолютивной части решения, иных заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило, сведений о регистрации таковых в программном комплексе "Судебно-арбитражное делопроизводство", а также в сервисе "Мой арбитр" не имелось.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней" (ОГРН 1026605770861) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.11.2002, о чем свидетельствует выписка от 28.01.2013 N 762, имеющаяся в материалах дела.
На момент подачи иска, истцом по делу являлся С.В. Комов, владевший обыкновенными бездокументарными акциями в количестве 13604 штук, что подтверждается выпиской N 12471 из реестра владельцев именных ценных бумаг от 06 февраля 2013 года, имеющейся в материалах дела.
01 февраля 2013 года из полученного на основании распоряжения зарегистрированного физического лица на выдачу информации из реестра, списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01 февраля 2013 года, истцу стало известно, что одним из акционеров закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" является ответчик Старостин А.А., который ранее акционером закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" не являлся.
Из ответа на запрос от 06.02.2013 N 25, истцу также стало известно, что на имя А.А. Старостина открыт лицевой счет, на которой 23.11.2012 зачислено 11500 обыкновенных бездокументарных акций, которые списаны с лицевого счета Туркеевой Т.В. на основании договора купли-продажи.
Из материалов дела также следует, что между ответчиками - Туркеевой Т.В. (продавец) и Старостиным А.А. (покупатель) 09.11.2012 имеется договор купли-продажи между гражданами, по условиям которого продавец обязался передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принято этот товар и уплатить определенную денежную сумму (п. 1.1 договора). В силу п. 1.2 договора товаром именуются акции обыкновенные именные в количестве 11500 штук номинальной стоимостью 20 рублей каждая закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней". Регистратор акционерного общества - закрытое акционерное общество "Регистратор-Капитал".
По мнению истца, действиями ответчиков были нарушено преимущественное право на приобретение указанных акций, поскольку каких-либо уведомлений о намерении продать акции, Общество не получало.
Учитывая изложенное, а также руководствуясь положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", положениями Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней", истец обратился с иском в суд о переводе на него прав и обязанностей покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Т.В. и Старостиным А.А. по цене указанной в передаточном распоряжении - 230000 рублей.
Ввиду того, что Комов С.В. умер, что подтверждается копией справки о смерти <...>, а также копией свидетельства о смерти <...> от 25.06.2013, а также с учетом норм ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1110, 1112, 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом произведена замена истца по делу N А60-3814/2013 с Комова Сергея Викторовича на его правопреемников - Комову Ольгу Викторовну, Комову Екатерину Сергеевну, Комову Еву Сергеевну, которые на заявленных требованиях настаивали.
Рассмотрев заявленные исковые требования, суд их удовлетворил по следующим основаниям.
Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
По общему правилу, в соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Согласно п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В силу норм ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Ведение реестров именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" осуществляется закрытым акционерном обществом "Регистратор-Капитал".
В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании определенных документов и в определенном порядке.
При этом п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Согласно пункту 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.
Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. (Данный вывод содержится в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу N А21-2614/2006).
Довод ответчика Туркеевой Т.В. о том, что акции не были переданы к Старостину А.А., не подтвержден материалами дела, поскольку переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется, в частности, путем предоставления регистратору передаточного распоряжения. В материалах дела имеется такое передаточное распоряжение за N операции 153092 от 23.11.2012.
Довод ответчиков о том, что договор купли-продажи между гражданами от 09.11.2012 расторгнут 20.01.2013, судом во внимание не принят, поскольку не подтверждается материалами дела.
Согласно ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 5.1 договора от 09.11.2012 купли-продажи между гражданами предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания и прекращается надлежащим исполнением, или может быть расторгнут в одностороннем порядке при нарушении сроков оплаты или в нарушение сроков передачи предмета договора.
Согласно положениям ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Из имеющихся в материалах дела документов, не следует, что ответчиком Т.В. были предприняты действия, направленные на возврат акций, доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что договор купли-продажи между гражданами от 09.11.2012 расторгнут материалами дела не подтвержден. В уведомлении о расторжении договора, представленного ответчиками, не указано на обязанность Старостина А.А. произвести возврат акций Туркеевой Т.В., доказательств заявления последней соответствующих требований также суду не представлено. Более того, суду также не представлено и доказательств того, что Старостин А.А., подписывая уведомление о расторжении договора, не выдал при этом передаточного распоряжения для списания акций со своего счета и зачисления их на счет Туркеевой Т.В. (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
При этом п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально заявленным требованиям.
Доказательства соответствующего извещения акционеров закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в материалах дела отсутствуют. При этом в материалах дела имеется отзыв закрытое акционерное общество "Завод дефибрерных камней", в котором указанное третье лицо также подтверждает, что каких-либо уведомлений о намерении продать акции не получало, о данном факте стало известно лишь 04.02.2013 из регистрационного журнала открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал", N 321/12. Доказательств отказа от права также не представлено.
Кроме того, факт нарушения ответчиком процедуры уведомления, ответчиком не оспаривается, при этом ответчики ссылаются на п. 17.2 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней", который предусматривает право акционеров продавать или иным образом отчуждать принадлежащие им акции в любое время без какого-либо согласования с иными акционерами и органами общества, завещать акции по наследству.
Вместе с тем, преимущественное право приобретения акций предусмотрено положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", и п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней". Необходимость уведомления акционерного общества и других акционеров о намерении продать акции не следует рассматривать как ограничение свободы акционера на продажу акций, в связи с чем, положения п. 17.2 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" ни в коем разе не отменяет требования, предусмотренные п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3.10 Устава закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней".
Оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Кроме того, определением от 08 февраля 2013 года судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на акции закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" (ИНН 6664008336, ОГРН 1026605770861) государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D в количестве 11500 штук принадлежащих Старостину Андрею Андреевичу.
В соответствии с ч. 4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска а также при подаче заявления об обеспечении иска, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков. При этом расчет судебных расходов при их распределении произведен судом с учетом уточненных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Перевести права и обязанности покупателя 11500 штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Завод дефибрерных камней" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30254-D по договору купли-продажи, заключенному между Туркеевой Татьяной Валерьевной и Старостиным Андреем Алексеевичем по общей цене сделки, указанной в передаточном распоряжении - 230000 руб. 00 коп. на Комову Ольгу Викторовну - 9200 акций (цена 184000 руб. 00 коп.), на Комову Екатерину Викторовну - 1150 акций (цена 23000 руб. 00 коп.), на Комову Еву Викторовну - 1150 акций (цена 23000 руб. 00 коп.).
3. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Ольги Викторовны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 2400 руб. 00 коп.
4. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Екатерины Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
5. Взыскать с Туркеевой Татьяны Валерьевны в пользу Комовой Евы Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
6. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Ольги Викторовны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 2400 руб. 00 коп.
7. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Екатерины Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
8. Взыскать со Старостина Андрея Андреевича в пользу Комовой Евы Сергеевны в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска и заявления об обеспечении иска, денежные средства в сумме 300 руб. 00 коп.
9. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 08 февраля 2013 года сохраняют свое действие до фактического исполнения решения.
10. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)