Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Оспариваемым решением обществу было отказано во внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в связи с тем, что не были представлены определенные Законом о регистрации документы.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
от заявителя - Артюхов А.М., дов. от 16.04.2014 г. N 1
от ответчика - Клюевский Г.В., дов. от 08.09.2014 г. N 07-15/106288
рассмотрев 03 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Интерконтакт Наука" (заявителя)
на решение от 14 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Вигдорчиком Д.Г.
и постановление от 10 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Кольцовой Н.Н., Румянцевым П.В., Мухиным С.М.
по заявлению ООО "Интерконтакт Наука"
к МИ ФНС России N 46 по г. Москве
о признании незаконным решения
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Интерконтакт Наука" (далее - ООО "Интерконтакт Наука") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) от 28.03.2014 г. N 94711А об отказе во внесении изменений в содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения в отношении ООО "Интерконтакт Наука", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы и касающихся перехода ранее принадлежавших умершим Кузнецову Вениамину Алексеевичу и Иванову Льву Ивановичу к самому обществу долей в его уставном капитале, ссылаясь на принятое в связи с отказом одного из оставшихся участников общества в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам общим собранием участников общества соответствующее решение, оформленное протоколом от 04.03.2014 г. N 1/2014, на представление в налоговый орган полного пакета документов, необходимого для государственной регистрации изменений, а также на то, что именно отказ в согласии наследования любого из оставшихся участников общества и факт его (отказа в согласии) получения обществом является тем документом, который фиксирует переход доли умершего участника к обществу, поэтому налоговый орган не вправе требовать представления каких-либо иных документов, подтверждающих факт смерти участника общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью заявителем факта смерти Кузнецова В.А. и Иванова Л.И.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ООО "Интерконтакт Наука" настаивает на своих доводах как о том, что документом (сделкой), фиксирующим переход доли умершего участника к обществу является отказ любого из оставшихся участников общества в согласии на переход доли умершего к его наследникам и факт его (отказа в согласии) получения обществом, поскольку в этом случае прекращение права на долю и переход ее к обществу является односторонней сделкой и волеизъявление наследников в этом случае не имеет значения из-за предусмотренной уставом ООО "Интерконтакт Наука" (пункт 5.14) необходимости получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам (правопреемникам) умерших участников, а также из-за отсутствия в действующем законодательстве другого способа избавиться от "мертвых душ", а у регистрирующего органа - полномочий проверять достоверность содержащихся в представленных документах сведений, в связи с чем просит решение от 14 августа 2014 г. и постановление от 10 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
МИ ФНС России N 46 по г. Москве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на то, что иная оценка заявителем обстоятельств дела и толкование закона не означает судебной ошибки, просит судебные акты оставить без изменения.
В приобщении к материалам дела отзыва МИ ФНС России N 46 по г. Москве на кассационную жалобу судом, с учетом возражений ООО "Интерконтакт Наука", было отказано, из-за несоблюдения ответчиком требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем поступивший в суд отзыв подлежит возврату МИ ФНС России N 46 по г. Москве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Интерконтакт Наука" 20.03.2014 г. обратилось в МИ ФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Интерконтакт Наука", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся перехода к ООО "Интерконтакт Наука" долей в уставном капитале умерших участников общества Кузнецова В.А. и Иванова Л.И.
Решением МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 28.03.2014 г. N 94711А в испрашиваемой ООО "Интерконтакт Наука" государственной регистрации изменений было отказано на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с тем, что заявителем не были представлены определенные пунктом 2 статьи 17 этого же Федерального закона документы.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
В ходе рассмотрения спора факт смерти участников общества и, соответственно, наличие оснований для любого из оставшихся участников общества выражать свое несогласие с переходом доли умершего участника общества к его наследникам, а для общества - принимать решение о переходе к самому обществу долей своих участников заявителем подтвержден не был, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что регистратор вправе был усомниться в достоверности содержащихся в поданных на государственную регистрацию документов сведений.
Само по себе отсутствие дела по привлечению к уголовной ответственности лиц за преступление, предусмотренное статьей 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, также не может подтверждать достоверность сведений в представленных на государственную регистрацию документах, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых заявителем судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 года по делу N А40-98221/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Интерконтакт Наука" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 10.03.2015 N Ф05-1200/2015 ПО ДЕЛУ N А40-98221/14
Требование: О признании недействительным решения налогового органа.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: Оспариваемым решением обществу было отказано во внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения в связи с тем, что не были представлены определенные Законом о регистрации документы.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2015 г. по делу N А40-98221/14
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.
при участии в заседании:
от заявителя - Артюхов А.М., дов. от 16.04.2014 г. N 1
от ответчика - Клюевский Г.В., дов. от 08.09.2014 г. N 07-15/106288
рассмотрев 03 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Интерконтакт Наука" (заявителя)
на решение от 14 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Вигдорчиком Д.Г.
и постановление от 10 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Кольцовой Н.Н., Румянцевым П.В., Мухиным С.М.
по заявлению ООО "Интерконтакт Наука"
к МИ ФНС России N 46 по г. Москве
о признании незаконным решения
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Интерконтакт Наука" (далее - ООО "Интерконтакт Наука") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) от 28.03.2014 г. N 94711А об отказе во внесении изменений в содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения в отношении ООО "Интерконтакт Наука", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы и касающихся перехода ранее принадлежавших умершим Кузнецову Вениамину Алексеевичу и Иванову Льву Ивановичу к самому обществу долей в его уставном капитале, ссылаясь на принятое в связи с отказом одного из оставшихся участников общества в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам общим собранием участников общества соответствующее решение, оформленное протоколом от 04.03.2014 г. N 1/2014, на представление в налоговый орган полного пакета документов, необходимого для государственной регистрации изменений, а также на то, что именно отказ в согласии наследования любого из оставшихся участников общества и факт его (отказа в согласии) получения обществом является тем документом, который фиксирует переход доли умершего участника к обществу, поэтому налоговый орган не вправе требовать представления каких-либо иных документов, подтверждающих факт смерти участника общества.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью заявителем факта смерти Кузнецова В.А. и Иванова Л.И.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ООО "Интерконтакт Наука" настаивает на своих доводах как о том, что документом (сделкой), фиксирующим переход доли умершего участника к обществу является отказ любого из оставшихся участников общества в согласии на переход доли умершего к его наследникам и факт его (отказа в согласии) получения обществом, поскольку в этом случае прекращение права на долю и переход ее к обществу является односторонней сделкой и волеизъявление наследников в этом случае не имеет значения из-за предусмотренной уставом ООО "Интерконтакт Наука" (пункт 5.14) необходимости получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам (правопреемникам) умерших участников, а также из-за отсутствия в действующем законодательстве другого способа избавиться от "мертвых душ", а у регистрирующего органа - полномочий проверять достоверность содержащихся в представленных документах сведений, в связи с чем просит решение от 14 августа 2014 г. и постановление от 10 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
МИ ФНС России N 46 по г. Москве приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, ссылаясь на то, что иная оценка заявителем обстоятельств дела и толкование закона не означает судебной ошибки, просит судебные акты оставить без изменения.
В приобщении к материалам дела отзыва МИ ФНС России N 46 по г. Москве на кассационную жалобу судом, с учетом возражений ООО "Интерконтакт Наука", было отказано, из-за несоблюдения ответчиком требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем поступивший в суд отзыв подлежит возврату МИ ФНС России N 46 по г. Москве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Интерконтакт Наука" 20.03.2014 г. обратилось в МИ ФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Интерконтакт Наука", не связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся перехода к ООО "Интерконтакт Наука" долей в уставном капитале умерших участников общества Кузнецова В.А. и Иванова Л.И.
Решением МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 28.03.2014 г. N 94711А в испрашиваемой ООО "Интерконтакт Наука" государственной регистрации изменений было отказано на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с тем, что заявителем не были представлены определенные пунктом 2 статьи 17 этого же Федерального закона документы.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
В ходе рассмотрения спора факт смерти участников общества и, соответственно, наличие оснований для любого из оставшихся участников общества выражать свое несогласие с переходом доли умершего участника общества к его наследникам, а для общества - принимать решение о переходе к самому обществу долей своих участников заявителем подтвержден не был, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что регистратор вправе был усомниться в достоверности содержащихся в поданных на государственную регистрацию документов сведений.
Само по себе отсутствие дела по привлечению к уголовной ответственности лиц за преступление, предусмотренное статьей 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, также не может подтверждать достоверность сведений в представленных на государственную регистрацию документах, поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых заявителем судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2014 года по делу N А40-98221/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Интерконтакт Наука" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)