Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: После смерти участника ООО нотариусом истцам, как наследникам, выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО, однако ответчик заявил о своем отказе на переход к наследникам умершего принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Булычева Н.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Антоновой Н.В., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.М.А.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционной жалобе истцов К.Г.Н., К.В.А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 29 октября 2014 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований К.Г.Н. и К.В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Кольвекс" и Ф. о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц - отказать.
Меры по обеспечению иска К.Г.Н. и К.В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Кольвекс" и Ф. о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, принятые определением Головинского районного суда г. Москвы от 16 сентября 2014 года о наложении ареста на **% доли в Уставном капитале ООО "Кольвекс" ИНН ***, расположенного по адресу: г. Москва, ул. *** и запрете Инспекции N * ФНС России по г. Москве вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о принадлежности **% доли Уставного капитала ООО "Кольвекс" ***, расположенного по адресу: г. Москва, ул. *** - отменить,
установила:
Истцы К.Г.Н., К.В.А. обратились в суд с иском о признании их участниками ООО "Кольвекс" с долями, равными ***% в Уставном капитале и обязании генерального директора Ф. в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника ООО "Кольвекс" К.М.В., доля в уставном капитале которого составляла ***%, *** года нотариусом Т.М.А. истцам К.Г.Н. и К.В.А., как наследникам К.М.В., выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", однако участник Общества Ф. заявила о своем отказе на переход к наследникам умершего К.М.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", чем нарушила гарантированное Конституцией РФ право наследования и получения имущества наследодателя в полном объеме и в неизменном виде.
Истцы К.Г.Н., К.В.А. и их представители по доверенностям Н., К.М.А. в судебное заседание суда первой инстанции явились, исковые требования поддержали, заявили о подложности Устава ООО "Кольвекс", в который 14 сентября 2009 года внесены изменения в части порядка наследования доли участника.
Представитель ответчика Ф. и ООО "Кольвекс" по доверенностям Л., представители ответчика ООО "Кольвекс" по доверенностям З. и М. в судебном заседании суда первой инстанции против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в письменных возражениях.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят истцы К.Г.Н., К.В.А. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права; судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; допущено неверное толкование норм материального права.
Истцы К.Г.Н., К.В.А. и их представители по доверенности К.М.А., Н. в заседание судебной коллегии явились, поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда, как незаконное и необоснованное.
Ответчик Ф. в заседание судебной коллегии не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена, обеспечила явку своего представителя по доверенности Л., который в заседании судебной коллегии возражал против доводов апелляционной жалобы.
Представители ответчика ООО "Кольвекс" по доверенности М., З. в заседание судебной коллегии явились, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных возражений.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения истцов К.Г.Н., К.В.А. и их представителей по доверенности К.М.А., Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Ф. по доверенности Л., представителей ответчика ООО "Кольвекс" по доверенности М., З., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.
При разрешении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая положения п. 5.11 Устава ООО "Кольвекс", правильно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.
Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с ч. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 19 июля 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации создания юридического лица ООО "Кольвекс", расположенного по адресу: г. Москва, ***, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кольвекс" (л.д. 27 - 32).
Как усматривается из учредительного договора ООО "Кольвекс" в редакции от ***года, зарегистрированного согласно выписки из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией N ** ФНС по г. Москве *** 2009 года (л.д. 31), уставной капитал ООО "Кольвекс" составляет *** руб., которые вложены участниками общества К.М.В. в сумме *** руб., что составляет ***% уставного капитала, и Ф. в сумме *** руб., что составляет ***% уставного капитала (л.д. 24).
*** 2012 года К.М.В. умер. (л.д. 16).
*** 2013 года нотариусом г. Москвы Т.М.А. наследникам К.М.В., умершего ***2012 года, матери К.Г.Н. и отцу К.В.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Кольвекс" в размере ***%, каждому из наследников в *** доле (л.д. 25).
*** 2012 года нотариусом г. Москвы Т.М.А. удостоверено заявление участника ООО "Кольвекс" Ф. об отказе на переход к наследникам умершего 20 мая 2012 года К.М.В. принадлежащей ему доли в размере ***% в уставном капитале данного юридического лица (л.д. 26).
Пунктом 5.1 Устава ООО "Кольвекс" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
При таких обстоятельствах, когда участником ООО "Кольвекс" Ф. в установленном порядке заявлено об отказе на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника Общества К.М.В., в соответствии с п. 5.11 Устава ООО "Кольвекс", ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности требований истцов о признании их участниками ООО "Кольвекс" и отказе в их удовлетворении.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, исходил из того, что положениями Устава ООО "Кольвекс" предусмотрено обязательное условие получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
Поскольку участник ООО "Кольвекс" Ф. выразила несогласие на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества К.М.В., оформив нотариально удостоверенное заявление об этом, что соответствует Уставу ООО "Кольвекс" и действующему законодательству, учитывая, что материалы дела не содержат данных о нарушении наследственных прав истцов в отношении доли уставного капитала ООО "Кольвекс", которые могут быть реализованы в порядке, предусмотренном ст. 1176 ГК РФ, принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Определении от 16.12.2010 г. N 1633-О-О, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований К.Г.Н., К.В.А. о признании участниками ООО "Кольвекс". Исковые требования об обязании Ф. как генерального директора ООО "Кольвекс" внести изменения в ЕГРЮЛ также судом обоснованно отклонены, так как являются производными от требований истцов о признании их участниками Общества.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку истцов на незначительность доли Ф. как участника ООО "Кольвекс", как не имеющую правового значения, поскольку ни Уставом ООО "Кольвекс", ни законом право участника Общества на отказ на переход доли уставного капитала к наследникам другого участника не поставлено в зависимость от размера доли участника, заявившего о таком отказе.
Также суд обоснованно отклонил доводы истцов о подложности Устава ООО "Кольвекс", поскольку данные доводы ничем объективно не подтверждены, в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная регистрирующим налоговым органом копия Устава ООО "Кольвекс", принятого судом как достоверное доказательство.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на положениях действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.
Доводы апелляционной жалобы о том, что с учетом положений ст. ст. 1100, 1112, 1113, 1152 ГК РФ, переход по наследству долей в уставном капитале не может быть каким-либо образом ограничен учредительными документами, основаны на неправильном толковании действующего законодательства, в связи с чем отмену состоявшегося решения суда повлечь не могут.
В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.
Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Доводы апелляционной жалобы истцов о нарушении их наследственных прав были предметом исследования и оценки судом первой инстанции, указанные доводы были отклонены судом как незаконные и не основанные на нормах действующего законодательства, при этом суд первой инстанции обоснованно указал, что истцам в установленном порядке выданы свидетельства о праве на наследство по закону в виде доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", при этом ответчиком соблюдено предусмотренное ст. 1176 ГК РФ право истцов как наследников доли участника на получение от Общества действительной стоимости унаследованной доли, в счет выплаты действительной стоимости доли ООО "Кольвекс" внесены денежные средства на депозит нотариуса г. Москвы Т.М.А. для передачи наследникам К.М.В., что подтверждается платежным поручением N * от 22 октября 2013 года (л.д. 76) и квитанцией N * нотариуса Т.М.А. от 22 октября 2013 года о принятии денежных средств для передачи наследникам К.М.В. (л.д. 77).
Несогласие истцов с размером действительной доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", определенной и выплаченной ООО "Кольвекс" путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, не влечет отмену решения суда первой инстанции, и не может являться основанием для удовлетворения исковых требований о признании истцов участниками Общества, поскольку определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", подлежащей выплате истцам, не является предметом спора в рамках настоящего гражданского дела, данный вопрос является предметом судебного разбирательства в рамках гражданского дела по иску К.Г.Н., К.В.А. к ООО "Кольвекс" о взыскании денежных средств, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы.
Доводы жалобы о злоупотреблении ответчиком Ф. правом не дать согласие на переход к наследником доли умершего участника Общества, что недопустимо в силу положений ст. 10 ГК РФ, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку условие получения согласия участника ООО "Кольвекс", в данном случае Ф., на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества К.М.В. прямо предусмотрено законом (ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Уставом Общества, согласуется с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 16.12.2010 г. за N 1633-О-О.
Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу, судом установлены правильно, судом применен закон, подлежащий применению, оснований для отмены постановленного решения не имеется.
Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не влияют на правильность принятого судом решения, в своей совокупности доводы жалобы сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены решения суда.
Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 29 октября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 28.01.2015 ПО ДЕЛУ N 33-2310/2015
Требование: О признании участниками общества и обязании внесения изменений в ЕГРЮЛ.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обстоятельства: После смерти участника ООО нотариусом истцам, как наследникам, выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО, однако ответчик заявил о своем отказе на переход к наследникам умершего принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 января 2015 г. по делу N 33-2310/2015
Судья: Булычева Н.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Антоновой Н.В., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.М.А.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционной жалобе истцов К.Г.Н., К.В.А. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 29 октября 2014 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований К.Г.Н. и К.В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Кольвекс" и Ф. о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц - отказать.
Меры по обеспечению иска К.Г.Н. и К.В.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Кольвекс" и Ф. о признании участниками общества и обязании внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, принятые определением Головинского районного суда г. Москвы от 16 сентября 2014 года о наложении ареста на **% доли в Уставном капитале ООО "Кольвекс" ИНН ***, расположенного по адресу: г. Москва, ул. *** и запрете Инспекции N * ФНС России по г. Москве вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о принадлежности **% доли Уставного капитала ООО "Кольвекс" ***, расположенного по адресу: г. Москва, ул. *** - отменить,
установила:
Истцы К.Г.Н., К.В.А. обратились в суд с иском о признании их участниками ООО "Кольвекс" с долями, равными ***% в Уставном капитале и обязании генерального директора Ф. в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Исковые требования мотивированы тем, что после смерти участника ООО "Кольвекс" К.М.В., доля в уставном капитале которого составляла ***%, *** года нотариусом Т.М.А. истцам К.Г.Н. и К.В.А., как наследникам К.М.В., выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", однако участник Общества Ф. заявила о своем отказе на переход к наследникам умершего К.М.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", чем нарушила гарантированное Конституцией РФ право наследования и получения имущества наследодателя в полном объеме и в неизменном виде.
Истцы К.Г.Н., К.В.А. и их представители по доверенностям Н., К.М.А. в судебное заседание суда первой инстанции явились, исковые требования поддержали, заявили о подложности Устава ООО "Кольвекс", в который 14 сентября 2009 года внесены изменения в части порядка наследования доли участника.
Представитель ответчика Ф. и ООО "Кольвекс" по доверенностям Л., представители ответчика ООО "Кольвекс" по доверенностям З. и М. в судебном заседании суда первой инстанции против удовлетворения иска возражали по доводам, изложенным в письменных возражениях.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просят истцы К.Г.Н., К.В.А. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права; судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; допущено неверное толкование норм материального права.
Истцы К.Г.Н., К.В.А. и их представители по доверенности К.М.А., Н. в заседание судебной коллегии явились, поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда, как незаконное и необоснованное.
Ответчик Ф. в заседание судебной коллегии не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена, обеспечила явку своего представителя по доверенности Л., который в заседании судебной коллегии возражал против доводов апелляционной жалобы.
Представители ответчика ООО "Кольвекс" по доверенности М., З. в заседание судебной коллегии явились, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных возражений.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения истцов К.Г.Н., К.В.А. и их представителей по доверенности К.М.А., Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Ф. по доверенности Л., представителей ответчика ООО "Кольвекс" по доверенности М., З., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.
При разрешении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая положения п. 5.11 Устава ООО "Кольвекс", правильно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.
Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с ч. 10 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 19 июля 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации создания юридического лица ООО "Кольвекс", расположенного по адресу: г. Москва, ***, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кольвекс" (л.д. 27 - 32).
Как усматривается из учредительного договора ООО "Кольвекс" в редакции от ***года, зарегистрированного согласно выписки из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией N ** ФНС по г. Москве *** 2009 года (л.д. 31), уставной капитал ООО "Кольвекс" составляет *** руб., которые вложены участниками общества К.М.В. в сумме *** руб., что составляет ***% уставного капитала, и Ф. в сумме *** руб., что составляет ***% уставного капитала (л.д. 24).
*** 2012 года К.М.В. умер. (л.д. 16).
*** 2013 года нотариусом г. Москвы Т.М.А. наследникам К.М.В., умершего ***2012 года, матери К.Г.Н. и отцу К.В.А. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Кольвекс" в размере ***%, каждому из наследников в *** доле (л.д. 25).
*** 2012 года нотариусом г. Москвы Т.М.А. удостоверено заявление участника ООО "Кольвекс" Ф. об отказе на переход к наследникам умершего 20 мая 2012 года К.М.В. принадлежащей ему доли в размере ***% в уставном капитале данного юридического лица (л.д. 26).
Пунктом 5.1 Устава ООО "Кольвекс" предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
При таких обстоятельствах, когда участником ООО "Кольвекс" Ф. в установленном порядке заявлено об отказе на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника Общества К.М.В., в соответствии с п. 5.11 Устава ООО "Кольвекс", ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности требований истцов о признании их участниками ООО "Кольвекс" и отказе в их удовлетворении.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные по делу доказательства, исходил из того, что положениями Устава ООО "Кольвекс" предусмотрено обязательное условие получения согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
Поскольку участник ООО "Кольвекс" Ф. выразила несогласие на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества К.М.В., оформив нотариально удостоверенное заявление об этом, что соответствует Уставу ООО "Кольвекс" и действующему законодательству, учитывая, что материалы дела не содержат данных о нарушении наследственных прав истцов в отношении доли уставного капитала ООО "Кольвекс", которые могут быть реализованы в порядке, предусмотренном ст. 1176 ГК РФ, принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Определении от 16.12.2010 г. N 1633-О-О, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований К.Г.Н., К.В.А. о признании участниками ООО "Кольвекс". Исковые требования об обязании Ф. как генерального директора ООО "Кольвекс" внести изменения в ЕГРЮЛ также судом обоснованно отклонены, так как являются производными от требований истцов о признании их участниками Общества.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку истцов на незначительность доли Ф. как участника ООО "Кольвекс", как не имеющую правового значения, поскольку ни Уставом ООО "Кольвекс", ни законом право участника Общества на отказ на переход доли уставного капитала к наследникам другого участника не поставлено в зависимость от размера доли участника, заявившего о таком отказе.
Также суд обоснованно отклонил доводы истцов о подложности Устава ООО "Кольвекс", поскольку данные доводы ничем объективно не подтверждены, в материалы дела представлена надлежащим образом заверенная регистрирующим налоговым органом копия Устава ООО "Кольвекс", принятого судом как достоверное доказательство.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на положениях действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.
Доводы апелляционной жалобы о том, что с учетом положений ст. ст. 1100, 1112, 1113, 1152 ГК РФ, переход по наследству долей в уставном капитале не может быть каким-либо образом ограничен учредительными документами, основаны на неправильном толковании действующего законодательства, в связи с чем отмену состоявшегося решения суда повлечь не могут.
В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.
Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Доводы апелляционной жалобы истцов о нарушении их наследственных прав были предметом исследования и оценки судом первой инстанции, указанные доводы были отклонены судом как незаконные и не основанные на нормах действующего законодательства, при этом суд первой инстанции обоснованно указал, что истцам в установленном порядке выданы свидетельства о праве на наследство по закону в виде доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", при этом ответчиком соблюдено предусмотренное ст. 1176 ГК РФ право истцов как наследников доли участника на получение от Общества действительной стоимости унаследованной доли, в счет выплаты действительной стоимости доли ООО "Кольвекс" внесены денежные средства на депозит нотариуса г. Москвы Т.М.А. для передачи наследникам К.М.В., что подтверждается платежным поручением N * от 22 октября 2013 года (л.д. 76) и квитанцией N * нотариуса Т.М.А. от 22 октября 2013 года о принятии денежных средств для передачи наследникам К.М.В. (л.д. 77).
Несогласие истцов с размером действительной доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", определенной и выплаченной ООО "Кольвекс" путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, не влечет отмену решения суда первой инстанции, и не может являться основанием для удовлетворения исковых требований о признании истцов участниками Общества, поскольку определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кольвекс", подлежащей выплате истцам, не является предметом спора в рамках настоящего гражданского дела, данный вопрос является предметом судебного разбирательства в рамках гражданского дела по иску К.Г.Н., К.В.А. к ООО "Кольвекс" о взыскании денежных средств, находящегося в производстве Арбитражного суда г. Москвы.
Доводы жалобы о злоупотреблении ответчиком Ф. правом не дать согласие на переход к наследником доли умершего участника Общества, что недопустимо в силу положений ст. 10 ГК РФ, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку условие получения согласия участника ООО "Кольвекс", в данном случае Ф., на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Общества К.М.В. прямо предусмотрено законом (ст. 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Уставом Общества, согласуется с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 16.12.2010 г. за N 1633-О-О.
Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу, судом установлены правильно, судом применен закон, подлежащий применению, оснований для отмены постановленного решения не имеется.
Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не влияют на правильность принятого судом решения, в своей совокупности доводы жалобы сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены решения суда.
Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 29 октября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)