Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СТАРТ-98" (ИНН 2312067621, ОГРН 1022301988389) - Лейлиян Э.Р. - Биченковой Н.К. (доверенность от 01.01.2013), от Колесниковой А.А. - Колесниковой Т.Б. (доверенность от 22.06.2011) и Шевченко Р.В. (доверенность от 19.06.2013), в отсутствие в судебном заседании иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Колесниковой А.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2012 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2013 (судьи Сулименко Н.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-43237/2009, установил следующее.
ООО "ОПТ Экосервис" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "СТАРТ-98" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2010 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лейлиян Э.Р.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий должника Лейлиян Э.Р. (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права и перевода долга от 25.01.2009, заключенного Гребневой Е.В., Колесниковой А.А. и должником.
Определением от 28.01.2012 договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009 признан недействительной сделкой. Определение мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам, что является злоупотреблением правом.
Колесникова А.А. обжаловала определение суда от 28.01.2012 в суд апелляционной инстанции. Определением от 08.05.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и назначил дело к судебному разбирательству. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции нарушил требования пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не уведомил надлежащим образом о времени и месте судебных заседаний Гребневу Е.В., являющуюся непосредственным участником обособленного спора.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2013 определение суда от 28.01.2013 отменено, договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009 признан недействительным, поскольку заключен между заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам, что является злоупотреблением правом.
Колесникова А.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты. В обоснование жалобы указано на то, что суд не исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед Колесниковой А.А. и не принял во внимание факт наследования последней 100% доли в уставном капитале должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Колесниковой А.А поддержали доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 17.01.2009 должник и Арутюнова Н.А., Гребнева Е.В., Колесникова А.А., Шевченко Р.В. заключили договор о расторжении соглашения о порядке, условиях и сроке перехода к покупателям доли и здания права собственности и уступки продавцом части принадлежащей ей доли в уставном капитале общества от 03.06.2008 (далее - соглашение от 03.06.2008). Пунктом 1 указанного договора установлено, что соглашение от 03.06.2008 расторгается. В силу пункта 3 договора Колесникова А.А. обязалась возвратить в течение 3 дней денежную сумму в размере 1 250 000 рублей Гребневой Е.В. и денежную сумму в размере 1 250 000 рублей Арутюновой Н.А. По договору уступки прав требования (цессии) от 26.01.2009 Арутюнова Н.А. уступила права (требования) по соглашению от 03.06.2008 Гребневой Е.В.
25 января 2009 года Колесникова А.А., должник и Гребнева Е.В. заключили договор уступки права и перевода долга. В силу раздела 1 данного договора Колесникова А.А. (должник) уступила, а ООО "Старт-98" (новый должник) приняло на себя долговое обязательство по оплате денежной суммы в размере 2 500 000 рублей в связи с расторжением соглашения от 03.06.2008 и образовавшейся в результате этого обязанностью вернуть данную денежную сумму Гребневой Е.В. (кредитору).
Полагая, что договор от 25.01.2009 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленное требование и руководствуясь пунктом 1 статьи 19, статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности указанной сделки. Суд правомерно руководствовался следующим.
В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) данный Закон вступил в силу с 05.06.2009. На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Следовательно, к оспариванию договора от 25.01.2009 применяются нормы Закона о банкротстве без учета изменений, установленных Законом N 73-ФЗ.
В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделки по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если должник является обществом с ограниченной ответственностью, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, а также супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Суд установил, что Колесникова А.А. и Гребнева Е.В. являлись участниками общества с долей участия в 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Следовательно, оспариваемая сделка обоснованно признана судом совершенной заинтересованными лицами.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с пунктом 10 постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Суд апелляционной инстанции установил, что по соглашению о предоставлении отступного передачей должником в общую долевую собственность объекта недвижимого имущества и земельного участка кредиторам от 27.01.2009 ООО "Старт-98" в счет погашения задолженности передало Гребневой Е.В. и Колесниковой А.А. объект недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Мачуги, 4. В результате этого должник лишился единственного актива и при этом не получил никакого встречного предоставления по договору о переводе долга. При этом суд пришел к выводу о том, что в данном случае произошло экономически необоснованное принятие должником на себя денежных обязательств третьего лица (учредителя) в интересах другого учредителя. Данный факт свидетельствует о допущенном сторонами спорной сделки злоупотреблении своими гражданским правами.
При указанных обстоятельствах суда апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам. Таким образом, договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009, заключенный Колесниковой А.А., Гребневой Е.В. и должником, правомерно признан судом недействительной сделкой.
Довод Колесниковой А.А. о том, что суд не исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед ней и не принял во внимание факт наследования ею 100% доли в уставном капитале должника, отклоняется как противоречащий материалам дела.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении заявления исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед Колесниковой А.А. и пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи Колесниковым А.А. денежных средств обществу по договорам займа; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.01.2007 между должником и Колесниковой А.А. не подтвержден первичными документами; документы, свидетельствующие о передаче Колесниковой А.А. должнику заемных средств, подтверждающих задолженность перед ней по соглашению от 10.06.2008, также не представлены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на наличие в материалах дела документов о наследовании Колесниковой А.А. доли Колесникова А.А. в уставном капитале должника. При этом доказательства наследования в отношении денежных обязательств должника перед Колесниковым А.А. по инвестиционным договорам в материалах дела отсутствуют и Колесниковой А.А. не представлены.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено. Судебный акт не подлежит отмене по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2013 по делу N А32-43237/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АНДРЕЕВА
Судьи
И.М.ДЕНЕКА
М.Г.КАЛАШНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 29.01.2014 ПО ДЕЛУ N А32-43237/2009
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2014 г. по делу N А32-43237/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "СТАРТ-98" (ИНН 2312067621, ОГРН 1022301988389) - Лейлиян Э.Р. - Биченковой Н.К. (доверенность от 01.01.2013), от Колесниковой А.А. - Колесниковой Т.Б. (доверенность от 22.06.2011) и Шевченко Р.В. (доверенность от 19.06.2013), в отсутствие в судебном заседании иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Колесниковой А.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2012 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2013 (судьи Сулименко Н.В., Винокур И.Г., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-43237/2009, установил следующее.
ООО "ОПТ Экосервис" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "СТАРТ-98" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.04.2010 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лейлиян Э.Р.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий должника Лейлиян Э.Р. (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права и перевода долга от 25.01.2009, заключенного Гребневой Е.В., Колесниковой А.А. и должником.
Определением от 28.01.2012 договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009 признан недействительной сделкой. Определение мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам, что является злоупотреблением правом.
Колесникова А.А. обжаловала определение суда от 28.01.2012 в суд апелляционной инстанции. Определением от 08.05.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и назначил дело к судебному разбирательству. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции нарушил требования пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не уведомил надлежащим образом о времени и месте судебных заседаний Гребневу Е.В., являющуюся непосредственным участником обособленного спора.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2013 определение суда от 28.01.2013 отменено, договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009 признан недействительным, поскольку заключен между заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам, что является злоупотреблением правом.
Колесникова А.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты. В обоснование жалобы указано на то, что суд не исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед Колесниковой А.А. и не принял во внимание факт наследования последней 100% доли в уставном капитале должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Колесниковой А.А поддержали доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 17.01.2009 должник и Арутюнова Н.А., Гребнева Е.В., Колесникова А.А., Шевченко Р.В. заключили договор о расторжении соглашения о порядке, условиях и сроке перехода к покупателям доли и здания права собственности и уступки продавцом части принадлежащей ей доли в уставном капитале общества от 03.06.2008 (далее - соглашение от 03.06.2008). Пунктом 1 указанного договора установлено, что соглашение от 03.06.2008 расторгается. В силу пункта 3 договора Колесникова А.А. обязалась возвратить в течение 3 дней денежную сумму в размере 1 250 000 рублей Гребневой Е.В. и денежную сумму в размере 1 250 000 рублей Арутюновой Н.А. По договору уступки прав требования (цессии) от 26.01.2009 Арутюнова Н.А. уступила права (требования) по соглашению от 03.06.2008 Гребневой Е.В.
25 января 2009 года Колесникова А.А., должник и Гребнева Е.В. заключили договор уступки права и перевода долга. В силу раздела 1 данного договора Колесникова А.А. (должник) уступила, а ООО "Старт-98" (новый должник) приняло на себя долговое обязательство по оплате денежной суммы в размере 2 500 000 рублей в связи с расторжением соглашения от 03.06.2008 и образовавшейся в результате этого обязанностью вернуть данную денежную сумму Гребневой Е.В. (кредитору).
Полагая, что договор от 25.01.2009 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленное требование и руководствуясь пунктом 1 статьи 19, статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в редакции, действующей в период совершения оспариваемой сделки, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности указанной сделки. Суд правомерно руководствовался следующим.
В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) данный Закон вступил в силу с 05.06.2009. На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Следовательно, к оспариванию договора от 25.01.2009 применяются нормы Закона о банкротстве без учета изменений, установленных Законом N 73-ФЗ.
В силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделки по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если должник является обществом с ограниченной ответственностью, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, а также супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Суд установил, что Колесникова А.А. и Гребнева Е.В. являлись участниками общества с долей участия в 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Следовательно, оспариваемая сделка обоснованно признана судом совершенной заинтересованными лицами.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В соответствии с пунктом 10 постановления N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Суд апелляционной инстанции установил, что по соглашению о предоставлении отступного передачей должником в общую долевую собственность объекта недвижимого имущества и земельного участка кредиторам от 27.01.2009 ООО "Старт-98" в счет погашения задолженности передало Гребневой Е.В. и Колесниковой А.А. объект недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Мачуги, 4. В результате этого должник лишился единственного актива и при этом не получил никакого встречного предоставления по договору о переводе долга. При этом суд пришел к выводу о том, что в данном случае произошло экономически необоснованное принятие должником на себя денежных обязательств третьего лица (учредителя) в интересах другого учредителя. Данный факт свидетельствует о допущенном сторонами спорной сделки злоупотреблении своими гражданским правами.
При указанных обстоятельствах суда апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами и направлен на причинение вреда должнику и его кредиторам. Таким образом, договор уступки права и перевода долга от 25.01.2009, заключенный Колесниковой А.А., Гребневой Е.В. и должником, правомерно признан судом недействительной сделкой.
Довод Колесниковой А.А. о том, что суд не исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед ней и не принял во внимание факт наследования ею 100% доли в уставном капитале должника, отклоняется как противоречащий материалам дела.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении заявления исследовал вопрос о наличии задолженности должника перед Колесниковой А.А. и пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи Колесниковым А.А. денежных средств обществу по договорам займа; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.01.2007 между должником и Колесниковой А.А. не подтвержден первичными документами; документы, свидетельствующие о передаче Колесниковой А.А. должнику заемных средств, подтверждающих задолженность перед ней по соглашению от 10.06.2008, также не представлены.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на наличие в материалах дела документов о наследовании Колесниковой А.А. доли Колесникова А.А. в уставном капитале должника. При этом доказательства наследования в отношении денежных обязательств должника перед Колесниковым А.А. по инвестиционным договорам в материалах дела отсутствуют и Колесниковой А.А. не представлены.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено. Судебный акт не подлежит отмене по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2013 по делу N А32-43237/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АНДРЕЕВА
Судьи
И.М.ДЕНЕКА
М.Г.КАЛАШНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)