Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Самохваловой, рассмотрел в судебном заседании дело
по первоначальному иску Филимонова Павла Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Широков Игорь Борисович, Парфенова Ирина Сергеевна, Загайнов Алексей Евгеньевич, Вшивенкова Анна Владимировна, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,
о взыскании действительной стоимости доли в размере 4500 руб. 00 коп.,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) к Филимонову Павлу Владимировичу,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Саночкина Т.А., Загайнов А.Г., Широков И.Б., Вшивенкова А.В.
о признании права Филимонова Павла Владимировича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп. отсутствующим (не возникшим), в связи со смертью Филимонова Владимира Борисовича с 07.01.2012.
при участии в судебном заседании
- от истца по первоначальному иску: Ганиева Д.А., представитель по доверенности от 20.06.2013;
- от ответчика по первоначальному иску: Подоплелова Н.Л., представитель по доверенности от 28.01.2014, Покровский М.Н. - представитель по доверенности от 01.01.2013,
от третьего лица - ИФНС - Клетный И.С. - представитель по доверенности от 10.10.2013,
от иных третьих лиц - не явка, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец по первоначальному иску - Филимонов П.В., полагая себя наследником умершего участника общества (ООО "СК-Инвест") - Филимонова В.Б., просит взыскать с ответчика - общества действительную стоимость унаследованной доли в сумме 4500 рублей.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец увеличил размер исковых требований до 1 328 400 рублей. Увеличение размера исковых требований принято судом.
В обоснование своих доводов истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ссылается на следующие обстоятельства. В 2008 году его покойным отцом - Филимоновым В.Б. приобретена доля в уставном капитале общества в размере 45% уставного капитала. 07.02.2012 года отец - Филимонов В.Б. умер, в связи с чем указанная доля перешла в порядке наследования истцу - сыну, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012 года.
Поскольку уставом общества было предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, а такого согласия участники общества не выразили (протокол общего собрания участников общества N 14 от 04.06.2012), постольку 04.03.2013 года Филимонов П.В. направил в общество заявление с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества.
В обоснование своей правовой позиции истец по первоначальному иску ссылается на нормы п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик по первоначальному иску - ООО "СК-Инвест" представил отзыв на первоначальный иск, просит в иске отказать, поскольку покойный Филимонов В.Б. не являлся участником ООО "СК-Инвест", поскольку он не мог приобрести в 2008 году долю в уставном капитале общества от Вшивенковой А.В., которая не являлась участником общества ООО "СК-Инвест", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012.
06.03.2014 ООО "СК-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением.
Во встречном исковом заявлении истец просит признать право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества - ООО "СК-Инвест", номинальной стоимостью 4500 рублей, отсутствующим (не возникшим), в связи со смертью Филимонова В.Б. с 07.02.2012. В обоснование своих доводов по встречному иску истец ссылается на следующие обстоятельства. На момент создания общества его участником общества являлся, в том числе, Филимонов П.В. Однако Вшивенкова А.В. в 2007 году не приобрела долю (45%) от Филимонова П.В., в связи с тем, что в договоре купли-продажи доли от 10.12.2007 года подпись от имени Вшивенковой А.В. выполнена другим лицом, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012. Более того, покойный Филимонов В.Б. не мог приобрести долю в уставном капитале общества от Вшивенковой А.В. по договору купли-продажи доли от 19.06.2008 года, поскольку подпись от имени Вшивенковой А.В. также выполнена другим лицом. Таким образом, по мнению истца по встречному иску, у Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало и потому и у Филимонова П.В. данного права также не могло возникнуть в порядке наследования.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Филимонов Павел Владимирович, полагая себя наследником умершего участника общества (ООО "СК-Инвест") - Филимонова Владимира Борисовича, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012 г., просит взыскать с ответчика - общества действительную стоимость унаследованной доли в сумме 1 328 400 рублей.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом ООО "СК-инвест" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии с п. 5.12 Устава общества отказ участников общества в согласии на переход доли влечет за собой переход доли к обществу и обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.
Как следует из материалов дела, а именно: из никем неоспоренных решений участников общества, оформленных протоколами внеочередных общих собраний участников ООО "СК-инвест" N 12 от 01 марта 2012 года и N 14 от 04.07.2012 года, участниками общества Парфеновой И.С. И Широковым И.Б., в связи со смертью третьего участника общества - Филимонова В.Б., были приняты решения:
- отказать в переходе доли в размере 45% уставного капитала умершего участника общества Филимонова Б.В. к иным лицам, в том числе наследникам,
- зарегистрировать переход доли умершего участника общества Филимонова Б.В. к обществу - ООО "СК-Инвест" в ЕГРЮЛ.
Указанные обстоятельства соответствуют материалам регистрационного дела ООО "СК-Инвест", представленного налоговым органом. Из данного дела также усматривается, что впоследствии доля умершего участника общества - Филимонова В.Б. после закрепления ее за обществом была перераспределена между оставшимися участниками общества.
04 марта 2013 года единственный наследник умершего участника общества - истец Филимонов Павел Владимирович направил в адрес ООО "СК-инвест" заявление с требованием выплатить ему действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества (указанное письмо возвращено, в связи с истечением срока хранения) и после обратился в арбитражный суд с настоящим иском о выплате действительной стоимости унаследованной доли.
На основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно Письму Минфина России от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791 для определения стоимости чистых активов ООО можно руководствоваться Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Аналогичной позиция отражена также и в судебной практике (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.11.2008 г. 3 13438/08 и др.).
Таким образом, в соответствии с п. 1 и 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Как следует из материалов дела, в том числе, представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "СК-Инвест" за 2011 год размер чистых активов общества составляет 295200 руб. (3498000 - 546000), соответственно, действительная стоимость унаследованной истцом по первоначальному иску доли (45%) составляет 1328400 руб.
Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что общество впоследствии корректировало бухгалтерскую отчетность за вышеуказанный период, судом отклонены как не соответствующие действительности, поскольку налоговый орган дважды представлял в материалы дела представленную обществом бухгалтерскую отчетность за 2011 - 2013 гг., и, как пояснил представитель налогового органа в судебном заседании, корректировка отчетности за 2011 год обществом не вносилась. По вышеуказанным причинам судом не принят во внимание представленный ответчиком по первоначальному иску контррасчет действительной стоимости доли, составленный на основании скорректированной отчетности.
Кроме того, при наличии у общества бремени доказывания величины стоимости чистых активов ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости чистых активов общества.
Таким образом, в связи с отказом участников общества для вступления наследника в качестве участника в общество, заявленные исковые требования по первоначальному иску о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме на основании п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом суд счел исковые требования по встречному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Истец по встречному иску просил признать отсутствующим право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества - ООО "СК-Инвест", в связи со смертью 07.02.2012 Филимонова В.Б. В обоснование своих доводов по встречному иску истец фактически ссылался на то обстоятельство, что у покойного Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало, поскольку отсутствует последовательность сделок по передаче 45% доли в уставном капитале общества от Филимонова П.В. к Вшивенковой А.В. и от Вшивенковой А.В. к Филимонову В.Б., подписи от имени Вшивенковой А.В. в договорах купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 выполнены не Вшивенковой А.В., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012.
Между тем, при наличии вышеуказанных обстоятельств, свидетельствующих о порочности договоров купли-продажи доли, суд полагает, что истец по встречному иску - общество не является лицом, чьи права могли быть нарушены существованием данных сделок (ст. 4 АПК РФ), а потому правом на подачу настоящего иска не обладает.
Кроме того, договоры купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 по искам заинтересованных лиц недействительными в судебном порядке не признаны, общество, по сути, в обход закона (ст. 10 АПК РФ) ссылается на недействительность данных сделок, поскольку по "прямым" искам требования общества о признании сделок недействительными не могли быть удовлетворены.
Более того, из представленных налоговым органом суду материалов регистрационного дела в отношении ООО "СК-Инвест" усматривается, что само общество принимало покойного Филимонова В.Б. в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО "СК-инвест" и учредительными документами общества за период 2008 - 2012 гг.
В связи с указанными выводами суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО "СК-Инвест" о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписей Вшивенковой А.В. и Филимонова В.Б.
С учетом удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Первоначальный иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) в пользу Филимонова Павла Владимировича действительную стоимость доли в размере 1 328 400 рублей (один миллион триста двадцать восемь тысяч четыреста рублей) 00 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 2000 (две тысячи) рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 24 284 (двадцать четыре тысячи двести восемьдесят четыре) рубля 00 копеек.
2. В удовлетворении встречного иска отказать.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Н.В.СОБОЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.04.2014 ПО ДЕЛУ N А60-50392/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 апреля 2014 г. по делу N А60-50392/2013
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2014 года
Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2014 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Самохваловой, рассмотрел в судебном заседании дело
по первоначальному иску Филимонова Павла Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Широков Игорь Борисович, Парфенова Ирина Сергеевна, Загайнов Алексей Евгеньевич, Вшивенкова Анна Владимировна, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,
о взыскании действительной стоимости доли в размере 4500 руб. 00 коп.,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) к Филимонову Павлу Владимировичу,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Саночкина Т.А., Загайнов А.Г., Широков И.Б., Вшивенкова А.В.
о признании права Филимонова Павла Владимировича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" номинальной стоимостью 4500 руб. 00 коп. отсутствующим (не возникшим), в связи со смертью Филимонова Владимира Борисовича с 07.01.2012.
при участии в судебном заседании
- от истца по первоначальному иску: Ганиева Д.А., представитель по доверенности от 20.06.2013;
- от ответчика по первоначальному иску: Подоплелова Н.Л., представитель по доверенности от 28.01.2014, Покровский М.Н. - представитель по доверенности от 01.01.2013,
от третьего лица - ИФНС - Клетный И.С. - представитель по доверенности от 10.10.2013,
от иных третьих лиц - не явка, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец по первоначальному иску - Филимонов П.В., полагая себя наследником умершего участника общества (ООО "СК-Инвест") - Филимонова В.Б., просит взыскать с ответчика - общества действительную стоимость унаследованной доли в сумме 4500 рублей.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец увеличил размер исковых требований до 1 328 400 рублей. Увеличение размера исковых требований принято судом.
В обоснование своих доводов истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ссылается на следующие обстоятельства. В 2008 году его покойным отцом - Филимоновым В.Б. приобретена доля в уставном капитале общества в размере 45% уставного капитала. 07.02.2012 года отец - Филимонов В.Б. умер, в связи с чем указанная доля перешла в порядке наследования истцу - сыну, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012 года.
Поскольку уставом общества было предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, а такого согласия участники общества не выразили (протокол общего собрания участников общества N 14 от 04.06.2012), постольку 04.03.2013 года Филимонов П.В. направил в общество заявление с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества.
В обоснование своей правовой позиции истец по первоначальному иску ссылается на нормы п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Ответчик по первоначальному иску - ООО "СК-Инвест" представил отзыв на первоначальный иск, просит в иске отказать, поскольку покойный Филимонов В.Б. не являлся участником ООО "СК-Инвест", поскольку он не мог приобрести в 2008 году долю в уставном капитале общества от Вшивенковой А.В., которая не являлась участником общества ООО "СК-Инвест", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012.
06.03.2014 ООО "СК-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением.
Во встречном исковом заявлении истец просит признать право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества - ООО "СК-Инвест", номинальной стоимостью 4500 рублей, отсутствующим (не возникшим), в связи со смертью Филимонова В.Б. с 07.02.2012. В обоснование своих доводов по встречному иску истец ссылается на следующие обстоятельства. На момент создания общества его участником общества являлся, в том числе, Филимонов П.В. Однако Вшивенкова А.В. в 2007 году не приобрела долю (45%) от Филимонова П.В., в связи с тем, что в договоре купли-продажи доли от 10.12.2007 года подпись от имени Вшивенковой А.В. выполнена другим лицом, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012. Более того, покойный Филимонов В.Б. не мог приобрести долю в уставном капитале общества от Вшивенковой А.В. по договору купли-продажи доли от 19.06.2008 года, поскольку подпись от имени Вшивенковой А.В. также выполнена другим лицом. Таким образом, по мнению истца по встречному иску, у Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало и потому и у Филимонова П.В. данного права также не могло возникнуть в порядке наследования.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Филимонов Павел Владимирович, полагая себя наследником умершего участника общества (ООО "СК-Инвест") - Филимонова Владимира Борисовича, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012 г., просит взыскать с ответчика - общества действительную стоимость унаследованной доли в сумме 1 328 400 рублей.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом ООО "СК-инвест" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. В соответствии с п. 5.12 Устава общества отказ участников общества в согласии на переход доли влечет за собой переход доли к обществу и обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.
Как следует из материалов дела, а именно: из никем неоспоренных решений участников общества, оформленных протоколами внеочередных общих собраний участников ООО "СК-инвест" N 12 от 01 марта 2012 года и N 14 от 04.07.2012 года, участниками общества Парфеновой И.С. И Широковым И.Б., в связи со смертью третьего участника общества - Филимонова В.Б., были приняты решения:
- отказать в переходе доли в размере 45% уставного капитала умершего участника общества Филимонова Б.В. к иным лицам, в том числе наследникам,
- зарегистрировать переход доли умершего участника общества Филимонова Б.В. к обществу - ООО "СК-Инвест" в ЕГРЮЛ.
Указанные обстоятельства соответствуют материалам регистрационного дела ООО "СК-Инвест", представленного налоговым органом. Из данного дела также усматривается, что впоследствии доля умершего участника общества - Филимонова В.Б. после закрепления ее за обществом была перераспределена между оставшимися участниками общества.
04 марта 2013 года единственный наследник умершего участника общества - истец Филимонов Павел Владимирович направил в адрес ООО "СК-инвест" заявление с требованием выплатить ему действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества (указанное письмо возвращено, в связи с истечением срока хранения) и после обратился в арбитражный суд с настоящим иском о выплате действительной стоимости унаследованной доли.
На основании п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно Письму Минфина России от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791 для определения стоимости чистых активов ООО можно руководствоваться Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Аналогичной позиция отражена также и в судебной практике (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.11.2008 г. 3 13438/08 и др.).
Таким образом, в соответствии с п. 1 и 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Как следует из материалов дела, в том числе, представленной налоговым органом бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "СК-Инвест" за 2011 год размер чистых активов общества составляет 295200 руб. (3498000 - 546000), соответственно, действительная стоимость унаследованной истцом по первоначальному иску доли (45%) составляет 1328400 руб.
Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что общество впоследствии корректировало бухгалтерскую отчетность за вышеуказанный период, судом отклонены как не соответствующие действительности, поскольку налоговый орган дважды представлял в материалы дела представленную обществом бухгалтерскую отчетность за 2011 - 2013 гг., и, как пояснил представитель налогового органа в судебном заседании, корректировка отчетности за 2011 год обществом не вносилась. По вышеуказанным причинам судом не принят во внимание представленный ответчиком по первоначальному иску контррасчет действительной стоимости доли, составленный на основании скорректированной отчетности.
Кроме того, при наличии у общества бремени доказывания величины стоимости чистых активов ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости чистых активов общества.
Таким образом, в связи с отказом участников общества для вступления наследника в качестве участника в общество, заявленные исковые требования по первоначальному иску о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме на основании п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом суд счел исковые требования по встречному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Истец по встречному иску просил признать отсутствующим право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества - ООО "СК-Инвест", в связи со смертью 07.02.2012 Филимонова В.Б. В обоснование своих доводов по встречному иску истец фактически ссылался на то обстоятельство, что у покойного Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало, поскольку отсутствует последовательность сделок по передаче 45% доли в уставном капитале общества от Филимонова П.В. к Вшивенковой А.В. и от Вшивенковой А.В. к Филимонову В.Б., подписи от имени Вшивенковой А.В. в договорах купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 выполнены не Вшивенковой А.В., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012.
Между тем, при наличии вышеуказанных обстоятельств, свидетельствующих о порочности договоров купли-продажи доли, суд полагает, что истец по встречному иску - общество не является лицом, чьи права могли быть нарушены существованием данных сделок (ст. 4 АПК РФ), а потому правом на подачу настоящего иска не обладает.
Кроме того, договоры купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 по искам заинтересованных лиц недействительными в судебном порядке не признаны, общество, по сути, в обход закона (ст. 10 АПК РФ) ссылается на недействительность данных сделок, поскольку по "прямым" искам требования общества о признании сделок недействительными не могли быть удовлетворены.
Более того, из представленных налоговым органом суду материалов регистрационного дела в отношении ООО "СК-Инвест" усматривается, что само общество принимало покойного Филимонова В.Б. в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников ООО "СК-инвест" и учредительными документами общества за период 2008 - 2012 гг.
В связи с указанными выводами суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО "СК-Инвест" о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписей Вшивенковой А.В. и Филимонова В.Б.
С учетом удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска суд распределил судебные расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Первоначальный иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) в пользу Филимонова Павла Владимировича действительную стоимость доли в размере 1 328 400 рублей (один миллион триста двадцать восемь тысяч четыреста рублей) 00 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 2000 (две тысячи) рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (ИНН 6672214759, ОГРН 1069672061117) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 24 284 (двадцать четыре тысячи двести восемьдесят четыре) рубля 00 копеек.
2. В удовлетворении встречного иска отказать.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Н.В.СОБОЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)