Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Меркурий 34" (ИНН 2317038776, ОГРН 1042309867368) - Соткина О.И. (доверенность от 10.01.2014), в отсутствие истца - Юнусова Ильдуса Гайсовича, ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Краснодарскому краю (ИНН 2317064550, ОГРН 1062319004461), Матулян Эльзы Крикоровны, третьего лица - нотариуса Сердюк Натальи Алексеевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Юнусова Ильдуса Гайсовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-26741/2013, установил следующее.
Юнусов И.Г. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Меркурий 34" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) и Матулян Эльзе Крикоровне со следующими требованиями:
- - обязать общество исключить из списка участников Матулян Э.К. в части доли в размере 20%, принадлежащей ей на основании свидетельства о праве собственности на общее имущество супругов;
- - признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и не связанные с изменением сведений в учредительные документы общества, в части включения в число участников общества Матулян Э.К. с долей в уставном капитале равной 20%;
- - признать недействительным запись инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества от 17.04.2013 N 2132367017682, в части включения в число участников общества Матулян Э.К. с долей в уставном капитале равной 20%.
Решением суда от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Юнусов И.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам необходимо. Суды неправильно применили нормы материального права. Обжалуемые действия инспекции неправомерны.
В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество образовано 25.03.2004. На основании положений устава общества Юнусову И.Г. принадлежит 60% доли уставного капитала, Матуляну С.А. - 40% доли уставного капитала.
05 сентября 2012 года скончался Матулян С.А., что подтверждается свидетельством о смерти.
06 апреля 2013 года Матулян Э.К. выдано свидетельство о праве на наследовании по завещанию, в котором указано, что в наследство, оставшееся после смерти ее супруга Матуляна С.А., входит доля в уставном капитале общества в размере 40%.
10 апреля 2013 года руководитель общества обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Матулян Э.К., как участнике общества с долей, равной 40% его уставного капитала. 14 апреля 2013 года инспекция внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Юнусов И.Г. полагает, что Матулян Э.К. не могла быть зарегистрирована инспекцией в качестве участника общества без получения его согласия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В пункте 12.5 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия участников общества.
Таким образом, для получения Матулян Э.К. статуса участника общества согласие истца не требовалось.
Довод Юнусова И.Г. о том, что в составе 40% доли, принадлежавшей Мантуляну С.А. входит 20% доли его супруги Мантулян Э.К., а потому в этой части является частью совместно нажитого имущества и принадлежит Мантулян Э.К., правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.
При таких обстоятельствах сведения о Мантулян Э.К. как об участнике общества владеющим 40% доли в уставном капитале общества правомерно внесены инспекцией в ЕГРЮЛ. Основания для удовлетворения требований, заявленных к инспекции, отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А32-26741/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 03.10.2014 ПО ДЕЛУ N А32-26741/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2014 г. по делу N А32-26741/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Меркурий 34" (ИНН 2317038776, ОГРН 1042309867368) - Соткина О.И. (доверенность от 10.01.2014), в отсутствие истца - Юнусова Ильдуса Гайсовича, ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Краснодарскому краю (ИНН 2317064550, ОГРН 1062319004461), Матулян Эльзы Крикоровны, третьего лица - нотариуса Сердюк Натальи Алексеевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Юнусова Ильдуса Гайсовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-26741/2013, установил следующее.
Юнусов И.Г. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Меркурий 34" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) и Матулян Эльзе Крикоровне со следующими требованиями:
- - обязать общество исключить из списка участников Матулян Э.К. в части доли в размере 20%, принадлежащей ей на основании свидетельства о праве собственности на общее имущество супругов;
- - признать недействительным решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и не связанные с изменением сведений в учредительные документы общества, в части включения в число участников общества Матулян Э.К. с долей в уставном капитале равной 20%;
- - признать недействительным запись инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества от 17.04.2013 N 2132367017682, в части включения в число участников общества Матулян Э.К. с долей в уставном капитале равной 20%.
Решением суда от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Юнусов И.Г. просит отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам необходимо. Суды неправильно применили нормы материального права. Обжалуемые действия инспекции неправомерны.
В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество образовано 25.03.2004. На основании положений устава общества Юнусову И.Г. принадлежит 60% доли уставного капитала, Матуляну С.А. - 40% доли уставного капитала.
05 сентября 2012 года скончался Матулян С.А., что подтверждается свидетельством о смерти.
06 апреля 2013 года Матулян Э.К. выдано свидетельство о праве на наследовании по завещанию, в котором указано, что в наследство, оставшееся после смерти ее супруга Матуляна С.А., входит доля в уставном капитале общества в размере 40%.
10 апреля 2013 года руководитель общества обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о Матулян Э.К., как участнике общества с долей, равной 40% его уставного капитала. 14 апреля 2013 года инспекция внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Юнусов И.Г. полагает, что Матулян Э.К. не могла быть зарегистрирована инспекцией в качестве участника общества без получения его согласия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В пункте 12.5 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия участников общества.
Таким образом, для получения Матулян Э.К. статуса участника общества согласие истца не требовалось.
Довод Юнусова И.Г. о том, что в составе 40% доли, принадлежавшей Мантуляну С.А. входит 20% доли его супруги Мантулян Э.К., а потому в этой части является частью совместно нажитого имущества и принадлежит Мантулян Э.К., правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку основан на неправильном толковании норм материального права.
При таких обстоятельствах сведения о Мантулян Э.К. как об участнике общества владеющим 40% доли в уставном капитале общества правомерно внесены инспекцией в ЕГРЮЛ. Основания для удовлетворения требований, заявленных к инспекции, отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А32-26741/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)