Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 26 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юносовой Антонины Васильевны
апелляционное производство N 05АП-2161/2013
на определение от 31.01.2013 судьи С.Ф. Дудиной
по делу N А59-54/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению Юносовой Антонины Васильевны
о принятии обеспечительных мер,
по делу по иску Юносовой Антонины Васильевны
к Мамаеву Юрию Павловичу, Наумовой Надежде Анатольевне
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Визит", Ивахов Владимир Васильевич
о признании сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Визит" недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились,
установил:
Юносова Антонина Васильевна (далее истец, Юносова А.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам - Мамаеву Юрию Павловичу, Наумовой Надежде Анатольевне о признании сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Визит" (далее ООО "Визит", общество) недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 31.01.2013 в удовлетворении заявления Юносовой А.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Визит" до окончания производства по делу, запрета Наумовой Н.А. отчуждать спорную долю или иным образом изменять ее правовой режим, а Межрайонной инспекции N 4 ФНС России по Сахалинской области - вносить в ЕГРЮЛ изменения, связанные с правами в отношении данной доли, отказано.
Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов своей жалобы указал, что заявленные обеспечительные меры согласуются с предметом спора, истец преследует цель не допустить отчуждение 100% доли уставного капитала общества до вынесения решения суда по существу спора.
В поступившем через канцелярию апелляционного суда отзыве на апелляционную жалобу ответчик - Мамаев Ю.П., считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению, сослался на те обстоятельства, что 100% доли уставного капитала общества у ответчик - Мамаев Ю.П. получил в порядке наследования по закону после смерти сына Мамаева Дмитрия Юрьевича (свидетельство о праве на наследство по закону от 07.09.2009), в связи с чем полагает, что права истца спорной сделкой не нарушены.
Извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи чем суд на основании части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.
Судом в порядке руководствуясь статей 163, 184, 185 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 26.03.2013 года до 10 часов 50 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Лица, участвующие в деле, не явились.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.
Как следует из обстоятельств дела, предметом спора по настоящему делу является оспаривание сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества и применении последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса, в порядке главы 8 АПК РФ (статьи 90 - 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.
В соответствии с частями 1, 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее Постановление Пленума ВАС РФ N 55) указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование ходатайства заявитель указал на то, что отчуждение 100% доли в уставном капитале общества осуществлено с целью причинения вреда другим наследникам Мамаевой Т.А., не принятие спорных обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения окончательного судебного акта по настоящему делу.
Между тем судом первой инстанции обоснованно установлено, что истец не доказал, в том числе совершение ответчиком - Наумовой Н.А. каких-либо действий, свидетельствующих о ее намерении осуществить отчуждение доли, переданной ей по оспариваемой сделке.
Заявленные меры должны обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон. Тем не менее, предположения истца не могут лечь в основу принятия заявленных обеспечительных мер.
Таким образом, доводы апеллянта не могут быть признаны необоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 части 4 ст. 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.01.2013 по делу N А59-54/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.03.2013 N 05АП-2161/2013 ПО ДЕЛУ N А59-54/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 марта 2013 г. N 05АП-2161/2013
Дело N А59-54/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 26 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей А.В. Ветошкевич, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юносовой Антонины Васильевны
апелляционное производство N 05АП-2161/2013
на определение от 31.01.2013 судьи С.Ф. Дудиной
по делу N А59-54/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению Юносовой Антонины Васильевны
о принятии обеспечительных мер,
по делу по иску Юносовой Антонины Васильевны
к Мамаеву Юрию Павловичу, Наумовой Надежде Анатольевне
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Визит", Ивахов Владимир Васильевич
о признании сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Визит" недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились,
установил:
Юносова Антонина Васильевна (далее истец, Юносова А.В.) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам - Мамаеву Юрию Павловичу, Наумовой Надежде Анатольевне о признании сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Визит" (далее ООО "Визит", общество) недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 31.01.2013 в удовлетворении заявления Юносовой А.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Визит" до окончания производства по делу, запрета Наумовой Н.А. отчуждать спорную долю или иным образом изменять ее правовой режим, а Межрайонной инспекции N 4 ФНС России по Сахалинской области - вносить в ЕГРЮЛ изменения, связанные с правами в отношении данной доли, отказано.
Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов своей жалобы указал, что заявленные обеспечительные меры согласуются с предметом спора, истец преследует цель не допустить отчуждение 100% доли уставного капитала общества до вынесения решения суда по существу спора.
В поступившем через канцелярию апелляционного суда отзыве на апелляционную жалобу ответчик - Мамаев Ю.П., считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению, сослался на те обстоятельства, что 100% доли уставного капитала общества у ответчик - Мамаев Ю.П. получил в порядке наследования по закону после смерти сына Мамаева Дмитрия Юрьевича (свидетельство о праве на наследство по закону от 07.09.2009), в связи с чем полагает, что права истца спорной сделкой не нарушены.
Извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ) надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили, в связи чем суд на основании части 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.
Судом в порядке руководствуясь статей 163, 184, 185 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 26.03.2013 года до 10 часов 50 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Лица, участвующие в деле, не явились.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.
Как следует из обстоятельств дела, предметом спора по настоящему делу является оспаривание сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала общества и применении последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса, в порядке главы 8 АПК РФ (статьи 90 - 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.
В соответствии с частями 1, 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее Постановление Пленума ВАС РФ N 55) указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.
Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пунктом 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование ходатайства заявитель указал на то, что отчуждение 100% доли в уставном капитале общества осуществлено с целью причинения вреда другим наследникам Мамаевой Т.А., не принятие спорных обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения окончательного судебного акта по настоящему делу.
Между тем судом первой инстанции обоснованно установлено, что истец не доказал, в том числе совершение ответчиком - Наумовой Н.А. каких-либо действий, свидетельствующих о ее намерении осуществить отчуждение доли, переданной ей по оспариваемой сделке.
Заявленные меры должны обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон. Тем не менее, предположения истца не могут лечь в основу принятия заявленных обеспечительных мер.
Таким образом, доводы апеллянта не могут быть признаны необоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 части 4 ст. 272 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Выводы арбитражного суда первой инстанции по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, и суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.01.2013 по делу N А59-54/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)