Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,
при участии:
от истцов: от Дубновой В.Н. - Дубнова Валентина Николаевна (лично, паспорт), представитель Александровский Максим Юрьевич (доверенность от 20.12.2013), представитель Овсянников Владимир Андреевич (доверенность от 20.12.2013),
- от Криворученко Г.И. - Криворученко Галина Ивановна (лично, паспорт), представитель Балыкина Наталья Александровна (доверенность от 07.05.2013);
- от ответчиков: от Диванян С.Ю. - представитель Джикия Оксана Игоревна (доверенность от 06.07.2013),
от третьих лиц: от ЗАО "СМУ-3" - представитель Парфенова Карина Эдуардовна (доверенность от 17.12.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Криворученко Галины Ивановны, апелляционную жалобу Дубновой Валентины Николаевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ермолова Н.А.)
от 23 сентября 2013 года по делу N А32-14878/2013
по иску Криворученко Галины Ивановны, Дубновой Валентины Николаевны
к Диваняну Сергею Юрьевичу, Диванян Ольге Николаевне,
при участии третьих лиц: закрытого акционерного обществу "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" (г. Армавир), закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ",
о признании договоров недействительными, переводе прав и обязанностей покупателей по договору,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Криворученко Галина Ивановна и Дубнова Валентина Николаевна обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Диванян Сергею Юрьевичу и Диванян Ольге Николаевне о:
признании недействительным (ничтожным) договора дарения трех акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3", заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю.,
признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 08.04.2013 в количестве 616 504 штук, заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю.,
переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Диванян С.Ю. в количестве 616 507 акций на акционеров закрытого акционерного общества "СМУ-3" Дубнову В.Н. и Криворучко Г.И.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на притворность указанных договора дарения трех акций и договора купли-продажи 616 504 акций, указали, что данные договоры прикрывают собой единый договор купли-продажи 616 507 акций и совершены с целью лишить других акционеров общества возможности воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 сентября 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на отсутствие оснований для квалификации договора дарения от 05.04.2013, заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю., притворной сделкой, направленной на возмездное отчуждение акций, в связи с тем, что даритель и одаряемый на момент совершения сделки являлись законными супругами, характер их взаимоотношений предполагает безвозмездность (статья 1 Семейного кодекса Российской Федерации).
Суд также указал, что на момент рассмотрения иска стороны в отношении пакета акций в количестве 616 504 штук возвращены в первоначальное положение, и владельцем данного пакета акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" остается первоначальный собственник - Диванян О.Н.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалоб апеллянты указали, что:
- истец был лишен возможности ознакомиться с представленными ответчиком доказательствами, не мог подготовить мотивированный отзыв по заявленным требованиям, что свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права;
- вся цепочка производимых ответчиками сделок влечет за собой единый правовой статус - отчуждение акций в нарушение преимущественного права покупки акций акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Дубновой В.Н и Криворученко Г.И.;
- на притворность сделки указывают: незначительность количества подаренных акций по сравнению с проданными акциями, небольшой промежуток времени, прошедший между заключением обоих договоров;
- ни семейное, ни гражданское законодательство не содержит запретов на заключение между супругами договоров купли-продажи, предметом которых является общее совместное имущество супругов. Заключив договор купли-продажи, ответчики преследовали цель установить режим раздельной собственности. Суду надлежало оценить оба договора в из взаимосвязи между собой и прийти к выводу об их притворности;
- расторжение договора купли-продажи было осуществлено в период судебного разбирательства, исполнено в период принятия судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиком.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов поддержали доводы жалоб. Представитель Диванян С.Ю. против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения. Представитель закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" изложила обстоятельства дела по количеству акций и дополнительной эмиссии.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. являются акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" (далее - общество), им принадлежат пакеты обыкновенных именных акций в количестве 683 210 штук и 684 410 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" от 08.05.2013. По состоянию на 05.04.2013 акционером общества также являлась Диванян О.Н. с пакетом обыкновенных именных акций в количестве 616 507 штук. Дубнова В.Н. и Диванян О.Н. являются дочерьми Криворученко Г.И.
05.04.2013 между Диванян О.Н. (даритель) и Диванян С.Ю. (одаряемый), являющийся мужем дарителя, был заключен договор дарения, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" номинальной стоимостью 50 копеек в количестве 3 (три) штуки. Одаряемый обязался в течение трех дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения у реестродержателя.
08.04.2013 между Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить обыкновенные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" в количестве 616 504 штуки, номинальной стоимостью 50 копеек, по цене за единицу 50 копеек, на общую сумму 308 252 рубля.
08.04.2013 на основании передаточных распоряжений обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве трех штук и 616 504 штук были списаны с лицевого счета Диванян О.Н. и зачислены на лицевой счет Диванян С.Ю.
Истцы, полагая, что ответчиками было нарушено преимущественное право приобретения акций акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3", а заключенные договоры дарения от 05.04.2013 и купли-продажи акций от 08.04.2013 являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи 616 507 акций, в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
08.05.2013 между Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи б/н от 08.04.2013, по условиям которого стороны пришли к обоюдному согласию расторгнуть договор купли-продажи б/н от 08.04.2013; продавец обязался возвратить денежные средства, полученные от покупателя в качестве аванса в размере 308 252 рублей; покупатель обязался возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" в количестве 616 504 штук путем подписания и передачи в закрытое акционерное общество "Регистратор КРЦ" передаточного распоряжения.
17.05.2013 на основании передаточного распоряжения обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве 616 504 штук были списаны с лицевого счета Диванян С.Ю. и зачислены на лицевой счет Диванян О.Н. Обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве 3 штук остались на лицевом счете Диванян С.Ю., что подтверждается справкой закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ" от 08.07.2013 о наличии ценных бумаг на счете.
Впоследствии Диванян С.Ю. заключил с закрытым акционерным обществом "ФОРУС Групп" договор мены ценных бумаг от 03.07.2013, согласно которому принадлежащие ему 684 407 рублей акций подлежали мене на простой процентный вексель. Впоследствии указанный договор по соглашению сторон был расторгнут, вексель по акту от 02.08.2013 был возвращен обществу "ФОРУС Групп", а указанное обществом как акционер ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" зарегистрировано не было.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истцы и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО "СМУ N 3" высказала позицию, солидарную позиции истцов.
Представитель ответчика Диваняна С.Ю. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, дело в отношении указанных лиц рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения. Фактические обстоятельства дела правильно установлены арбитражным судом первой инстанции, основаны на имеющихся в деле письменных доказательствах и не оспариваются лицами, участвующими в деле.
Апелляционный суд не усматривает оснований полагать сделку дарения трех акций закрытого акционерного общества притворной сделкой.
Диванян О.Н. и Диванян С.Ю. являются супругами, состоящими в зарегистрированном браке с 14.07.2000.
Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Согласно пункту 2 той же статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно пункту 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету Диванян Ольги Николаевны, выданной закрытым акционерным обществом "Регистратор КРЦ" первые операции по зачислению акций ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" на ее имя произведены по договорам купли-продажи 29.04.2003 (то есть, в период, в котором она состояла в зарегистрированном браке с Диваняном С.Ю.).
При таких обстоятельствах указанные акции в силу установленном законом презумпции относятся к имуществу, относящему к общей совместной собственности супругов.
Вместе с тем в силу предписаний специального законодательства - норм корпоративного права - акционером является лишь тот, кто внесен в качестве такового в реестр акционеров (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Именно с наличием статуса акционера законодатель связывается возможность реализации корпоративных прав.
Таким образом, акционером закрытого акционерного общества являлась только Диванян О.Н., хотя при этом ее супруг имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в бездокументарной ценной бумаге напряду с супругой-акционером.
При таких обстоятельствах заключение договора дарения трех акций своему супругу является правомерной сделкой, направленной на придание супругу статуса акционера, позволяющему и ему реализовывать в соответствующем статусе абсолютное невещное право собственности на ценные бумаги, относящиеся к общей совместной собственности супругов.
Последующее же оформление договора купли-продажи акций между супругами действительно носит притворный характер, поскольку обе стороны договора признали его безденежность. По сути, указанный договор является продолжением распорядительных действий супругов по оформлению своего права общей совместной собственности на акции, а такой договор не является противозаконным. С позиции семейного права, независимо от оформления принадлежности акций на того или иного супруга, они как имущественная ценность были и остаются общей совместной собственностью супругов.
Поскольку в такой ситуации право собственности на акции не переходит к иному лицу (супруги остаются сособственниками акций), право преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", касающееся отчуждения доли третьему лицу, в данном случае не применяется.
Ссылка истцом на признаки притворности сделки, указанные в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, отклоняются апелляционным судом, ввиду различия фактических обстоятельств. Как уже указал апелляционный суд, в данном деле даритель и одаряемый являются супругами, что само по себе исключает указанный в пункте 3 признак " отсутствия родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора". Кроме того, как было указано выше, акции как объект права являлись общей совместной собственностью супругов, несмотря на то обстоятельство, что акционером в реестре числилась лишь Диванян О.Н. Поэтому в отношении указанных акций супруг не может быть признан третьим лицом в смысле пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Верховный Суд Российской Федерации также отмечает, что право собственности на акции, приобретенные одним из супругов в период брака на совместные средства, у второго супруга возникает с момента приобретения этих акций (пункт 25 Ответов на вопросы Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2006 года, утвержденный постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.09.2006).
Апелляционный суд отмечает, что последующая сделка по мене акций на вексель, заключенная Диваняном С.Ю. и ЗАО "ФОРУС Групп" правового эффекта в виде перехода права собственности на акции не достигла, договор расторгнут по соглашению сторон. Из представленных регистратором и ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" сведений следует, что запись о переходе прав на акции от Диваняна С.Ю. к ЗАО "ФОРУС Групп" не вносилась.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор дарения и последующий договор купли-продажи акций между супругами Диванян Н.О. и Диваняном С.Ю. не могут считаться притворными сделками, направленными на нарушение преимущественного права приобретения акций другими акционерами.
Ссылки истцов на судебную практику, в которой допускает иное толкование понятия раздела имущества супругов, апелляционный суд отклоняет как ввиду несовпадения фактических обстоятельства дела, так и ввиду отсутствия обязательности толкования по указанным делам для данного состава суда.
Апелляционный суд рассмотрел и довод Криворученко Г.И. о том, что денежные средства для приобретения дополнительной эмиссии акций в 2012 году были предоставлены ею Диванян О.Н. Судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении копий расходных кассовых ордеров, поскольку они представлены в апелляционный суд заявителем апелляционной жалобы в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, даже, если исходить, что указанные акции были приобретены Диванян О.Н. на денежные средства, предоставленные ее матерью в дар, то и в отношении акций, относящихся к индивидуальной собственности, Диванян О.Н. имела право осуществить дарение акций своему супругу, с последующим правомерным заключением иного распорядительного договора в отношении других акций. Супруги подтвердили фиктивный характер договора купли-продажи акций в части оплаты, пояснили, что указанный договор был лишь формой оформления акций в их семье.
Оснований не доверять объяснениям ответчиков у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, в настоящее время договор купли-продажи акций расторгнут, акционером (за исключением трех акций, подаренных Диваняну С.Ю.) значится Диванян О.Н.
Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Криворученко Г.И. о нарушении процессуальных прав. Ненаправление ответчиком отзыва с копиями приложенных документов истцам, хотя и является процессуальным нарушением, однако не повлекло принятия неправильного решения, а поэтому в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть основанием к отмене правильного по существу решения суда. Кроме того, истец ознакомилась с указанными документами, ссылается на них в апелляционной жалобе, возражений по существу документов и заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не сделаны.
Поскольку истцы не заявляли каких-либо требований в отношении договора мены от 03.07.2013 с ЗАО "ФОРУС Групп", исследование указанного договора и обстоятельств его заключения в принципе в предмет доказывания по настоящему делу не входило. Вместе с тем апелляционный суд исследовал указанный договор и обстоятельства его расторжения и пришел к выводу, что правового эффекта в виде перехода права собственности на акции он не породил. Расторжение договора в период действия обеспечительных мер не нарушило прав истца.
Остальные доводы апелляционных жалоб носят формальный характер и не могут быть основанием к отмене правильного по существу решения арбитражного суда.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
отказать истцу в принятии новых доказательств - копий квитанций к приходным ордерам.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 сентября 2013 года по делу А32-14878/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.Н.МАЛЫХИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2014 N 15АП-18663/2013 ПО ДЕЛУ N А32-14878/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2014 г. N 15АП-18663/2013
Дело N А32-14878/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,
при участии:
от истцов: от Дубновой В.Н. - Дубнова Валентина Николаевна (лично, паспорт), представитель Александровский Максим Юрьевич (доверенность от 20.12.2013), представитель Овсянников Владимир Андреевич (доверенность от 20.12.2013),
- от Криворученко Г.И. - Криворученко Галина Ивановна (лично, паспорт), представитель Балыкина Наталья Александровна (доверенность от 07.05.2013);
- от ответчиков: от Диванян С.Ю. - представитель Джикия Оксана Игоревна (доверенность от 06.07.2013),
от третьих лиц: от ЗАО "СМУ-3" - представитель Парфенова Карина Эдуардовна (доверенность от 17.12.2013),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Криворученко Галины Ивановны, апелляционную жалобу Дубновой Валентины Николаевны
на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ермолова Н.А.)
от 23 сентября 2013 года по делу N А32-14878/2013
по иску Криворученко Галины Ивановны, Дубновой Валентины Николаевны
к Диваняну Сергею Юрьевичу, Диванян Ольге Николаевне,
при участии третьих лиц: закрытого акционерного обществу "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" (г. Армавир), закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ",
о признании договоров недействительными, переводе прав и обязанностей покупателей по договору,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Криворученко Галина Ивановна и Дубнова Валентина Николаевна обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Диванян Сергею Юрьевичу и Диванян Ольге Николаевне о:
признании недействительным (ничтожным) договора дарения трех акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3", заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю.,
признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 08.04.2013 в количестве 616 504 штук, заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю.,
переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Диванян С.Ю. в количестве 616 507 акций на акционеров закрытого акционерного общества "СМУ-3" Дубнову В.Н. и Криворучко Г.И.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на притворность указанных договора дарения трех акций и договора купли-продажи 616 504 акций, указали, что данные договоры прикрывают собой единый договор купли-продажи 616 507 акций и совершены с целью лишить других акционеров общества возможности воспользоваться преимущественным правом на приобретение отчуждаемых акций.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 сентября 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на отсутствие оснований для квалификации договора дарения от 05.04.2013, заключенного между Диванян О.Н. и Диванян С.Ю., притворной сделкой, направленной на возмездное отчуждение акций, в связи с тем, что даритель и одаряемый на момент совершения сделки являлись законными супругами, характер их взаимоотношений предполагает безвозмездность (статья 1 Семейного кодекса Российской Федерации).
Суд также указал, что на момент рассмотрения иска стороны в отношении пакета акций в количестве 616 504 штук возвращены в первоначальное положение, и владельцем данного пакета акций закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" остается первоначальный собственник - Диванян О.Н.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалоб апеллянты указали, что:
- истец был лишен возможности ознакомиться с представленными ответчиком доказательствами, не мог подготовить мотивированный отзыв по заявленным требованиям, что свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права;
- вся цепочка производимых ответчиками сделок влечет за собой единый правовой статус - отчуждение акций в нарушение преимущественного права покупки акций акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" Дубновой В.Н и Криворученко Г.И.;
- на притворность сделки указывают: незначительность количества подаренных акций по сравнению с проданными акциями, небольшой промежуток времени, прошедший между заключением обоих договоров;
- ни семейное, ни гражданское законодательство не содержит запретов на заключение между супругами договоров купли-продажи, предметом которых является общее совместное имущество супругов. Заключив договор купли-продажи, ответчики преследовали цель установить режим раздельной собственности. Суду надлежало оценить оба договора в из взаимосвязи между собой и прийти к выводу об их притворности;
- расторжение договора купли-продажи было осуществлено в период судебного разбирательства, исполнено в период принятия судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиком.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов поддержали доводы жалоб. Представитель Диванян С.Ю. против доводов апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения. Представитель закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" изложила обстоятельства дела по количеству акций и дополнительной эмиссии.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Криворученко Г.И. и Дубнова В.Н. являются акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" (далее - общество), им принадлежат пакеты обыкновенных именных акций в количестве 683 210 штук и 684 410 штук соответственно, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" от 08.05.2013. По состоянию на 05.04.2013 акционером общества также являлась Диванян О.Н. с пакетом обыкновенных именных акций в количестве 616 507 штук. Дубнова В.Н. и Диванян О.Н. являются дочерьми Криворученко Г.И.
05.04.2013 между Диванян О.Н. (даритель) и Диванян С.Ю. (одаряемый), являющийся мужем дарителя, был заключен договор дарения, по условиям которого даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" номинальной стоимостью 50 копеек в количестве 3 (три) штуки. Одаряемый обязался в течение трех дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения у реестродержателя.
08.04.2013 между Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить обыкновенные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" в количестве 616 504 штуки, номинальной стоимостью 50 копеек, по цене за единицу 50 копеек, на общую сумму 308 252 рубля.
08.04.2013 на основании передаточных распоряжений обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве трех штук и 616 504 штук были списаны с лицевого счета Диванян О.Н. и зачислены на лицевой счет Диванян С.Ю.
Истцы, полагая, что ответчиками было нарушено преимущественное право приобретения акций акционерами закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3", а заключенные договоры дарения от 05.04.2013 и купли-продажи акций от 08.04.2013 являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи 616 507 акций, в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
08.05.2013 между Диванян О.Н. (продавец) и Диванян С.Ю. (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи б/н от 08.04.2013, по условиям которого стороны пришли к обоюдному согласию расторгнуть договор купли-продажи б/н от 08.04.2013; продавец обязался возвратить денежные средства, полученные от покупателя в качестве аванса в размере 308 252 рублей; покупатель обязался возвратить обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" в количестве 616 504 штук путем подписания и передачи в закрытое акционерное общество "Регистратор КРЦ" передаточного распоряжения.
17.05.2013 на основании передаточного распоряжения обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве 616 504 штук были списаны с лицевого счета Диванян С.Ю. и зачислены на лицевой счет Диванян О.Н. Обыкновенные именные акции, регистрационный номер выпуска 1-01-31825-Е, в количестве 3 штук остались на лицевом счете Диванян С.Ю., что подтверждается справкой закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ" от 08.07.2013 о наличии ценных бумаг на счете.
Впоследствии Диванян С.Ю. заключил с закрытым акционерным обществом "ФОРУС Групп" договор мены ценных бумаг от 03.07.2013, согласно которому принадлежащие ему 684 407 рублей акций подлежали мене на простой процентный вексель. Впоследствии указанный договор по соглашению сторон был расторгнут, вексель по акту от 02.08.2013 был возвращен обществу "ФОРУС Групп", а указанное обществом как акционер ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" зарегистрировано не было.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истцы и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО "СМУ N 3" высказала позицию, солидарную позиции истцов.
Представитель ответчика Диваняна С.Ю. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, дело в отношении указанных лиц рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене обжалуемого решения. Фактические обстоятельства дела правильно установлены арбитражным судом первой инстанции, основаны на имеющихся в деле письменных доказательствах и не оспариваются лицами, участвующими в деле.
Апелляционный суд не усматривает оснований полагать сделку дарения трех акций закрытого акционерного общества притворной сделкой.
Диванян О.Н. и Диванян С.Ю. являются супругами, состоящими в зарегистрированном браке с 14.07.2000.
Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Согласно пункту 2 той же статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно пункту 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету Диванян Ольги Николаевны, выданной закрытым акционерным обществом "Регистратор КРЦ" первые операции по зачислению акций ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" на ее имя произведены по договорам купли-продажи 29.04.2003 (то есть, в период, в котором она состояла в зарегистрированном браке с Диваняном С.Ю.).
При таких обстоятельствах указанные акции в силу установленном законом презумпции относятся к имуществу, относящему к общей совместной собственности супругов.
Вместе с тем в силу предписаний специального законодательства - норм корпоративного права - акционером является лишь тот, кто внесен в качестве такового в реестр акционеров (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Именно с наличием статуса акционера законодатель связывается возможность реализации корпоративных прав.
Таким образом, акционером закрытого акционерного общества являлась только Диванян О.Н., хотя при этом ее супруг имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в бездокументарной ценной бумаге напряду с супругой-акционером.
При таких обстоятельствах заключение договора дарения трех акций своему супругу является правомерной сделкой, направленной на придание супругу статуса акционера, позволяющему и ему реализовывать в соответствующем статусе абсолютное невещное право собственности на ценные бумаги, относящиеся к общей совместной собственности супругов.
Последующее же оформление договора купли-продажи акций между супругами действительно носит притворный характер, поскольку обе стороны договора признали его безденежность. По сути, указанный договор является продолжением распорядительных действий супругов по оформлению своего права общей совместной собственности на акции, а такой договор не является противозаконным. С позиции семейного права, независимо от оформления принадлежности акций на того или иного супруга, они как имущественная ценность были и остаются общей совместной собственностью супругов.
Поскольку в такой ситуации право собственности на акции не переходит к иному лицу (супруги остаются сособственниками акций), право преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", касающееся отчуждения доли третьему лицу, в данном случае не применяется.
Ссылка истцом на признаки притворности сделки, указанные в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, отклоняются апелляционным судом, ввиду различия фактических обстоятельств. Как уже указал апелляционный суд, в данном деле даритель и одаряемый являются супругами, что само по себе исключает указанный в пункте 3 признак " отсутствия родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора". Кроме того, как было указано выше, акции как объект права являлись общей совместной собственностью супругов, несмотря на то обстоятельство, что акционером в реестре числилась лишь Диванян О.Н. Поэтому в отношении указанных акций супруг не может быть признан третьим лицом в смысле пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Верховный Суд Российской Федерации также отмечает, что право собственности на акции, приобретенные одним из супругов в период брака на совместные средства, у второго супруга возникает с момента приобретения этих акций (пункт 25 Ответов на вопросы Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2006 года, утвержденный постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.09.2006).
Апелляционный суд отмечает, что последующая сделка по мене акций на вексель, заключенная Диваняном С.Ю. и ЗАО "ФОРУС Групп" правового эффекта в виде перехода права собственности на акции не достигла, договор расторгнут по соглашению сторон. Из представленных регистратором и ЗАО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 3" сведений следует, что запись о переходе прав на акции от Диваняна С.Ю. к ЗАО "ФОРУС Групп" не вносилась.
При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор дарения и последующий договор купли-продажи акций между супругами Диванян Н.О. и Диваняном С.Ю. не могут считаться притворными сделками, направленными на нарушение преимущественного права приобретения акций другими акционерами.
Ссылки истцов на судебную практику, в которой допускает иное толкование понятия раздела имущества супругов, апелляционный суд отклоняет как ввиду несовпадения фактических обстоятельства дела, так и ввиду отсутствия обязательности толкования по указанным делам для данного состава суда.
Апелляционный суд рассмотрел и довод Криворученко Г.И. о том, что денежные средства для приобретения дополнительной эмиссии акций в 2012 году были предоставлены ею Диванян О.Н. Судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении копий расходных кассовых ордеров, поскольку они представлены в апелляционный суд заявителем апелляционной жалобы в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, даже, если исходить, что указанные акции были приобретены Диванян О.Н. на денежные средства, предоставленные ее матерью в дар, то и в отношении акций, относящихся к индивидуальной собственности, Диванян О.Н. имела право осуществить дарение акций своему супругу, с последующим правомерным заключением иного распорядительного договора в отношении других акций. Супруги подтвердили фиктивный характер договора купли-продажи акций в части оплаты, пояснили, что указанный договор был лишь формой оформления акций в их семье.
Оснований не доверять объяснениям ответчиков у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, в настоящее время договор купли-продажи акций расторгнут, акционером (за исключением трех акций, подаренных Диваняну С.Ю.) значится Диванян О.Н.
Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Криворученко Г.И. о нарушении процессуальных прав. Ненаправление ответчиком отзыва с копиями приложенных документов истцам, хотя и является процессуальным нарушением, однако не повлекло принятия неправильного решения, а поэтому в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть основанием к отмене правильного по существу решения суда. Кроме того, истец ознакомилась с указанными документами, ссылается на них в апелляционной жалобе, возражений по существу документов и заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не сделаны.
Поскольку истцы не заявляли каких-либо требований в отношении договора мены от 03.07.2013 с ЗАО "ФОРУС Групп", исследование указанного договора и обстоятельств его заключения в принципе в предмет доказывания по настоящему делу не входило. Вместе с тем апелляционный суд исследовал указанный договор и обстоятельства его расторжения и пришел к выводу, что правового эффекта в виде перехода права собственности на акции он не породил. Расторжение договора в период действия обеспечительных мер не нарушило прав истца.
Остальные доводы апелляционных жалоб носят формальный характер и не могут быть основанием к отмене правильного по существу решения арбитражного суда.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
отказать истцу в принятии новых доказательств - копий квитанций к приходным ордерам.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 сентября 2013 года по делу А32-14878/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.Н.МАЛЫХИНА
А.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)