Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления оглашена 28.08.2014
постановление изготовлено в полном объеме 02.09.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марковой Т.Т.,
судей Румянцева П.В., Мухина С.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жаботинским А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Терра"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014
по делу N А40-49274/14, принятое судьей Корогодовым И.В.
по заявлению ООО "Терра" (ИНН 7743533795, 125438, Москва, 4-ый Лихачевский пер., д. 13, стр. 1)
к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2)
- о признании недействительным решения;
- при участии:
- от заявителя: Шанина О.А. по доверенности от 28.03.2014;
- от заинтересованного лица: Подгорный П.А. по доверенности N 07-16/061401 от 23.05.2014;
- установил:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 в удовлетворении заявления ООО "Терра" о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 12.03.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании документов, полученных 04.03.2013 N 71686А и обязании внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, отказано.
Общество не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.
Представители общества и инспекции в судебное заседание явились, поддержали свои доводы и возражения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что ООО "Терра" обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно расписке N 7168А на регистрацию ООО "Терра" представлены заявление об изменении сведений по форме Р14001, 2 протокола и копия свидетельства о смерти участника общества, протокол N 3 очередного годового общего собрания участников ООО "Терра" от 19.01.2014 и протокол N 4 от 10.02.2014.
Решением от 12.03.2014 инспекцией отказано в проведении государственной регистрации по входящим документам N 71686А от 04.03.2014.
Посчитав, что решение налогового органа, является незаконным и нарушающим права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В силу ч. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Из содержания приведенной нормы права следует, что документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должны представляться в регистрирующий орган в виде подлинников.
В настоящем случае ООО "Терра" в составе документов для регистрации изменения представлена копия свидетельства о смерти Кравченко М.В. серии V-МЮ N 855950 в отсутствие нотариального удостоверения.
Из представленного на государственную регистрацию протокола N 3 следует, что у Кравченко М.В. отсутствуют наследники, и доля умершего переходит к Клименко О.П., обладающей 20% долей в уставном капитале ООО "Терра".
Вместе с тем, в случае смерти участника общества, имущество, в том числе имущественные права и обязанности, переходит к наследникам в порядке, установленном разделом V "Наследственное право" части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено, что в права наследования после смерти Кравченко М.В. никто не вступил.
Ссылка на то, что у умершего участника общества отсутствуют наследники, не может быть принята судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство не подтверждено и не свидетельствует об отсутствии какого-либо спора с его наследниками по вопросу определения долей в ООО "Терра".
Кроме того, последней редакцией устава ООО "Терра" не предусмотрен переход доли умершего участника к обществу или оставшимся участникам.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 1.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. 1.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.
Между тем, заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Терра", содержащиеся в ЕГРЮЛ, заполнено обычным шрифтом Courier New высотой 18.
При указанных обстоятельствах представленные в регистрирующий орган документы не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные.
Согласно ст. 4 Закона о регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.
В соответствии с положениями ст. ст. 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о регистрации представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно-правовой формы, а также сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации должны быть достоверными.
При этом ст. 25 Закона о регистрации предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.
Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
В соответствии с требованиями пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Исходя из системного толкования положений действующего законодательства следует вывод о том, что установленный Законом о регистрации ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации, не освобождает заявителя в соответствии с требованиями Закона о регистрации от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.
Иные доводы, приведенные представителем ООО "Терра" в ходе судебного заседания при повторном рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не имеют правового значения для дела и суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ). Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 по делу N А40-49274/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Т.МАРКОВА
Судьи
С.М.МУХИН
П.В.РУМЯНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.09.2014 N 09АП-34129/2014-АК ПО ДЕЛУ N А40-49274/14
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2014 г. N 09АП-34129/2014-АК
Дело N А40-49274/14
резолютивная часть постановления оглашена 28.08.2014
постановление изготовлено в полном объеме 02.09.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марковой Т.Т.,
судей Румянцева П.В., Мухина С.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жаботинским А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Терра"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014
по делу N А40-49274/14, принятое судьей Корогодовым И.В.
по заявлению ООО "Терра" (ИНН 7743533795, 125438, Москва, 4-ый Лихачевский пер., д. 13, стр. 1)
к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, 125373, Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр. 2)
- о признании недействительным решения;
- при участии:
- от заявителя: Шанина О.А. по доверенности от 28.03.2014;
- от заинтересованного лица: Подгорный П.А. по доверенности N 07-16/061401 от 23.05.2014;
- установил:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 в удовлетворении заявления ООО "Терра" о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 12.03.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании документов, полученных 04.03.2013 N 71686А и обязании внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, отказано.
Общество не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, по мотивам, изложенным в жалобе.
Представители общества и инспекции в судебное заседание явились, поддержали свои доводы и возражения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что ООО "Терра" обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Согласно расписке N 7168А на регистрацию ООО "Терра" представлены заявление об изменении сведений по форме Р14001, 2 протокола и копия свидетельства о смерти участника общества, протокол N 3 очередного годового общего собрания участников ООО "Терра" от 19.01.2014 и протокол N 4 от 10.02.2014.
Решением от 12.03.2014 инспекцией отказано в проведении государственной регистрации по входящим документам N 71686А от 04.03.2014.
Посчитав, что решение налогового органа, является незаконным и нарушающим права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В силу ч. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Из содержания приведенной нормы права следует, что документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должны представляться в регистрирующий орган в виде подлинников.
В настоящем случае ООО "Терра" в составе документов для регистрации изменения представлена копия свидетельства о смерти Кравченко М.В. серии V-МЮ N 855950 в отсутствие нотариального удостоверения.
Из представленного на государственную регистрацию протокола N 3 следует, что у Кравченко М.В. отсутствуют наследники, и доля умершего переходит к Клименко О.П., обладающей 20% долей в уставном капитале ООО "Терра".
Вместе с тем, в случае смерти участника общества, имущество, в том числе имущественные права и обязанности, переходит к наследникам в порядке, установленном разделом V "Наследственное право" части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено, что в права наследования после смерти Кравченко М.В. никто не вступил.
Ссылка на то, что у умершего участника общества отсутствуют наследники, не может быть принята судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство не подтверждено и не свидетельствует об отсутствии какого-либо спора с его наследниками по вопросу определения долей в ООО "Терра".
Кроме того, последней редакцией устава ООО "Терра" не предусмотрен переход доли умершего участника к обществу или оставшимся участникам.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 1.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с п. 1.1 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.
Между тем, заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Терра", содержащиеся в ЕГРЮЛ, заполнено обычным шрифтом Courier New высотой 18.
При указанных обстоятельствах представленные в регистрирующий орган документы не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные.
Согласно ст. 4 Закона о регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.
В соответствии с положениями ст. ст. 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о регистрации представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно-правовой формы, а также сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации должны быть достоверными.
При этом ст. 25 Закона о регистрации предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.
Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона о регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
В соответствии с требованиями пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Исходя из системного толкования положений действующего законодательства следует вывод о том, что установленный Законом о регистрации ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации, не освобождает заявителя в соответствии с требованиями Закона о регистрации от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности.
Иные доводы, приведенные представителем ООО "Терра" в ходе судебного заседания при повторном рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не имеют правового значения для дела и суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ). Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2014 по делу N А40-49274/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Т.МАРКОВА
Судьи
С.М.МУХИН
П.В.РУМЯНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)