Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2015 года
Полный текст решения изготовлен 05 марта 2015 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самохваловой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело N А60-38431/2014
по иску Компании "Мастеркрофт С.а.р.л." ("Mastercroft S.a.r.l", Великое Герцогство Люксембург)
к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России",
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат", Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления, Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В.
об обязании возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в сумме 464 753 055 рублей 63 копейки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Станкевич А.В., представитель по доверенности от 10.06.2014;
- от ответчиков: от ОАО "Сбербанк России": Альференко А.В., представитель по доверенности от 16.07.2014; от нотариуса: не явился, извещен;
- от третьих лиц: от Центрального банка Российской Федерации: Суворова О.А., представитель по доверенности от 20.09.2014; Есмаганбетов М.О., представитель по доверенности от 01.10.2014 года,
от ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат": Гришина Е.Н., представитель по доверенности от 10.110.2014 года,
от Хоботовой О.М., Львова Э.Б., Фроловой Ю.В. - Макарова Е.А., представитель по доверенности от 23.07.2014 года,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Компания "Мастеркрофт С.а.р.л." ("Mastercroft S.a.r.l", Великое Герцогство Люксембург) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" об обязании возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в сумме 464 753 055 руб. 63 коп.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований до 450 603 955 руб. 23 коп. Уменьшение размера иска принято судом.
Ответчик - ОАО "Сбербанк России" с иском не согласен, просит в иске к банку отказать, поскольку банк не является стороной спорного материального правоотношения, и, соответственно, надлежащим ответчиком по делу, в связи с чем не может нести солидарную ответственностью вместе с нотариусом Беспаловой С.А. К материалам дела приобщены отзыв и дополнение к отзыву на иск. Ответчик - нотариус Беспалова С.А. представила отзыв на иск, разрешение спора оставляет на усмотрение суда.
Третье лицо - Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления просит в иске отказать по доводам отзыва на иск и дополнений к нему. Третье лицо - ОАО "НТМК" поддерживает правовую позицию истца, просит иск удовлетворить по доводам отзыва на иск.
Третьи лица - Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В. просят в иске отказать, поскольку они, будучи наследниками бывших акционеров ОАО "НТМК", в суде общей юрисдикции (Тагилстроевский районный суд г. Нижнего Тагила) просят признать за собой право собственности в порядке наследования на часть денежных средств, хранящихся на депозите нотариуса Беспаловой С.А. Более того, в рамках указанных исков в январе - феврале 2015 года судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, хранящиеся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., в пределах сумм заявленных исков.
Ответчик - ОАО "Сбербанк России", третьи лица - Центральный банк Российской Федерации и граждане - Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В. в обоснование возражений на иск ссылаются на отсутствие каких-либо правовых оснований для удовлетворения иска (денежные средства на депозите нотариуса не являются собственностью должника; закон не предусматривает механизма возврата от нотариуса денежных средств по исполненному обязательству; удовлетворение исковых требований может влечь нарушение прав бывших акционеров; у истца отсутствуют какие-либо нарушенные права и законные интересы, пр.)
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.07.2006 истец являлся владельцем более 95% акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - ОАО "НТМК") и согласно ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имел право принудительного выкупа у остальных акционеров принадлежащих им акций ОАО "НТМК".
26.07.2007 Компанией МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД начата процедура выкупа обыкновенных именных акций, требование истца направлено в акционерное общество 13.08.2007 года.
В соответствии с п. 3 ст. 84.8, п. 2. ст. 84.3, п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 13.12. ст. 13 Устава ОАО "НТМК" (в редакции, действовавшей на момент осуществления выкупа акций) требование о выкупе ценных бумаг также было опубликовано в "Областной газете" (N 285 (4067) от 18.08.2007), а также направлялось каждому акционеру ОАО "НТМК".
В соответствии с п. 7 ст. 84.8. Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД оплатило выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресам, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг.
При этом владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства были перечислены в депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5. требования о выкупе ценных бумаг, а именно: в депозит нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург Беспаловой Светлане Александровне.
Денежные средства в сумме 1 142 096 825 руб. 88 коп. за выкупаемые акции ОАО "НТМК" были направлены в депозит нотариуса Беспаловой С.А. 19.10.2007 платежным поручением N 8 ОАО "Регистратор Р.О.СТ.", действующим на основании соглашения об оказании услуг от 10.08.2007 и доверенности от 20.08.2007, в соответствии с п. 2.3. Соглашения от 16.10.2007 и письмом нотариуса Беспаловой С.А. от 15.10.2007, назначение платежа - внесение в депозит нотариуса (ст. 84.8 ФЗ Об АО, ст. 327 ГК РФ, ст. 87, 88 Основ законодательства о нотариате, за выкупаемые акции ОАО "НТМК" для лиц согласно списку) за компанию МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД).
Процедура выкупа акций завершена 22.10.2007: в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "НТМК" была проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД.
Остаток денежных средств за акции ОАО "НТМК" на счете нотариуса состоянию на 02.04.2014 года составлял 464 753 055 руб. 63 коп.
Истец 02.09.2014 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" об обязании возвратить денежные средства в сумме 464 753 055 руб. 63 коп., внесенные истцом на депозит нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург Беспаловой Светлане Александровне, путем их перечисления на расчетный счет истца.
В обоснование своих исковых требований истец приводит следующее нормативное правовое обоснование: ст. ст. 6, 128, 196, 223, 224, 327, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 87, 88 Основ законодательства о нотариате, ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, по мнению истца, нотариус, выступающий в качестве хранителя денежных средств, не приобретает на них права собственности. При этом исполнение со стороны должника своей обязанности по договору (внесение денег на депозит нотариуса) само по себе не свидетельствует о переходе к кредитору права собственности на денежные средства, поскольку в силу ст. 224 ГК РФ переход права собственности на вещь осуществляется в момент передачи вещи, под которым понимается момент вручения вещи. Соответственно, отсутствие со стороны кредитора действий по принятию вещи (получению долга из депозита) исключает возможность считать передачу вещи завершенной, а право собственности кредитора возникшим.
Таким образом, если денежные средства еще не перешли в собственность кредитора по причине отсутствия с его стороны действий по принятию долга, то указанные денежные средства находятся в собственности должника (истца). Более того, истец ссылается на истечение общих сроков исковой давности с момента внесения денежных средств на депозит нотариуса и длительное пассивное поведение кредиторов, свидетельствующее о безразличном отношении к установленному в их же интересах обременению имущества должника.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" определен порядок выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, при этом, законом предусмотрено, что оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте первом названной выше статьи, заявление, которое содержит реквизиты банковского счета в банке, на который должны быть перечислены ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги (п. 6 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Названное лицо обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.
При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества (п. 7 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В течение трех дней после представления лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (п. 8 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Соответственно, перечисление денежных средств на депозит нотариуса является исполнением покупателем акций соответствующей законной обязанности, что влечет за собой возможность приобретения пакета выкупаемых акций. При этом нотариус не приобретает права собственности в отношении денежных средств, принятых на его депозитный счет, а обеспечивает хранение денежных средств, внесенным лицом, указанным в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вопрос о невостребованных кредитором в течение общего срока исковой давности денежных средств, находящихся на депозите нотариуса, действующим законодательством не урегулирован. Между тем, суд полагает, что после исполнения покупателем обязанности по оплате выкупаемых акций путем внесения денежных средств (стоимости акций) на депозит нотариуса, и получения покупателем встречного предоставления (акций), обязательство покупателя по оплате прекращается и, тем самым, покупатель (истец по настоящему делу) не имеет права собственности на данные денежные средства, внесенные на депозит нотариуса. Само по себе нахождение денежных средств, причитающихся кредиторам, на депозите нотариуса не нарушает и не затрагивает права и законные интересы истца, ввиду отсутствия у истца какого-либо права требования в отношении данных денежных средств. В отсутствие нарушенного права и законного интереса невозможна и судебная защита (ст. 4 АПК РФ).
Кроме того, суд находит обоснованными доводы третьего лица - Центрального банка Российской Федерации, являющегося органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему.
В частности, что процедура принудительного выкупа ценных бумаг по требованию преобладающего акционера представляет собой принудительное лишение собственности, соответственно, установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" гражданско-правовой механизм, предусматривающий не ограниченное каким-либо определенным сроком хранение денежных средств на депозите нотариуса, при реализации указанной процедуры, обеспечивает возможность бывшим миноритарным акционерам получить справедливую стоимость за выкупленные без их согласия ценные бумаги. В отсутствие иных законодательно закрепленных гарантий выплаты денежных средств бывшим миноритарным акционерам, в случае возвращения денежных средств истцу, также не исключен риск отказа в осуществлении выплаты причитающихся соответствующим акционерам денежных средств истцом в добровольном порядке, и последующее затруднение исчисления срока исковой давности (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае обращения бывших миноритарных акционеров, не обратившихся к нотариусу за выплатой выкупной цены, для восстановления нарушенных прав в суд, с учетом давности нахождения денежных средств на счете нотариуса.
Аналогичные правовые подходы о недопущении возложения на миноритарных акционеров неблагоприятных последствий, связанных с принудительным выкупом акций, отражены также в Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П, Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.06.2013 N 2051/13 по делу N А51-3256/2012 и др.
Необоснованным и неподтвержденным материалами дела суд полагает довод истца о пассивном поведении кредиторов (ст. 65 АПК РФ).
Так, из пояснений второго ответчика - ОАО "Сбербанк России", данных в судебных заседаниях, и из представленных обоими ответчиками реестров выплат и выписок о движении денежных средств по счету нотариуса, усматривается, что начиная с 2007 года и по настоящее время (февраль 2015 года), продолжается процедура получения акционерами (их правопреемниками) причитающихся им денежных средств из депозита нотариуса.
Данное обстоятельство подтверждается также пояснениями представителя третьих лиц - Хоботовой О.М., Львова Э.Б., Фроловой Ю.В. и представленной ею документальными доказательствами о наличии в Тагилстроевском районном суде г. Нижнего Тагила Свердловской области исков о признании права собственности в порядке наследования на часть денежных средств, хранящихся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., с принятием судом соответствующих обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, хранящиеся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., в пределах сумм заявленных исков.
Также не обоснован довод истца о наличии на стороне ответчиков солидарной обязанности перед истцом, поскольку ОАО "Сбербанк России" не является участником спорных отношений и не может быть признан надлежащим ответчиком по заявленному требованию, в иске к данному ответчику следует оказать.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Н.В.СОБОЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.03.2015 ПО ДЕЛУ N А60-38431/2014
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 марта 2015 г. по делу N А60-38431/2014
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2015 года
Полный текст решения изготовлен 05 марта 2015 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самохваловой А.С., рассмотрел в судебном заседании дело N А60-38431/2014
по иску Компании "Мастеркрофт С.а.р.л." ("Mastercroft S.a.r.l", Великое Герцогство Люксембург)
к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России",
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат", Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления, Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В.
об обязании возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в сумме 464 753 055 рублей 63 копейки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: Станкевич А.В., представитель по доверенности от 10.06.2014;
- от ответчиков: от ОАО "Сбербанк России": Альференко А.В., представитель по доверенности от 16.07.2014; от нотариуса: не явился, извещен;
- от третьих лиц: от Центрального банка Российской Федерации: Суворова О.А., представитель по доверенности от 20.09.2014; Есмаганбетов М.О., представитель по доверенности от 01.10.2014 года,
от ОАО "Нижнетагильский металлургический комбинат": Гришина Е.Н., представитель по доверенности от 10.110.2014 года,
от Хоботовой О.М., Львова Э.Б., Фроловой Ю.В. - Макарова Е.А., представитель по доверенности от 23.07.2014 года,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Компания "Мастеркрофт С.а.р.л." ("Mastercroft S.a.r.l", Великое Герцогство Люксембург) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" об обязании возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в сумме 464 753 055 руб. 63 коп.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований до 450 603 955 руб. 23 коп. Уменьшение размера иска принято судом.
Ответчик - ОАО "Сбербанк России" с иском не согласен, просит в иске к банку отказать, поскольку банк не является стороной спорного материального правоотношения, и, соответственно, надлежащим ответчиком по делу, в связи с чем не может нести солидарную ответственностью вместе с нотариусом Беспаловой С.А. К материалам дела приобщены отзыв и дополнение к отзыву на иск. Ответчик - нотариус Беспалова С.А. представила отзыв на иск, разрешение спора оставляет на усмотрение суда.
Третье лицо - Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления просит в иске отказать по доводам отзыва на иск и дополнений к нему. Третье лицо - ОАО "НТМК" поддерживает правовую позицию истца, просит иск удовлетворить по доводам отзыва на иск.
Третьи лица - Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В. просят в иске отказать, поскольку они, будучи наследниками бывших акционеров ОАО "НТМК", в суде общей юрисдикции (Тагилстроевский районный суд г. Нижнего Тагила) просят признать за собой право собственности в порядке наследования на часть денежных средств, хранящихся на депозите нотариуса Беспаловой С.А. Более того, в рамках указанных исков в январе - феврале 2015 года судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, хранящиеся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., в пределах сумм заявленных исков.
Ответчик - ОАО "Сбербанк России", третьи лица - Центральный банк Российской Федерации и граждане - Хоботова О.М., Львов Э.Б., Фролова Ю.В. в обоснование возражений на иск ссылаются на отсутствие каких-либо правовых оснований для удовлетворения иска (денежные средства на депозите нотариуса не являются собственностью должника; закон не предусматривает механизма возврата от нотариуса денежных средств по исполненному обязательству; удовлетворение исковых требований может влечь нарушение прав бывших акционеров; у истца отсутствуют какие-либо нарушенные права и законные интересы, пр.)
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
установил:
Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.07.2006 истец являлся владельцем более 95% акций Открытого акционерного общества "Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - ОАО "НТМК") и согласно ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имел право принудительного выкупа у остальных акционеров принадлежащих им акций ОАО "НТМК".
26.07.2007 Компанией МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД начата процедура выкупа обыкновенных именных акций, требование истца направлено в акционерное общество 13.08.2007 года.
В соответствии с п. 3 ст. 84.8, п. 2. ст. 84.3, п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 13.12. ст. 13 Устава ОАО "НТМК" (в редакции, действовавшей на момент осуществления выкупа акций) требование о выкупе ценных бумаг также было опубликовано в "Областной газете" (N 285 (4067) от 18.08.2007), а также направлялось каждому акционеру ОАО "НТМК".
В соответствии с п. 7 ст. 84.8. Федерального закона от 26.12.1996 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД оплатило выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресам, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг.
При этом владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства были перечислены в депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5. требования о выкупе ценных бумаг, а именно: в депозит нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург Беспаловой Светлане Александровне.
Денежные средства в сумме 1 142 096 825 руб. 88 коп. за выкупаемые акции ОАО "НТМК" были направлены в депозит нотариуса Беспаловой С.А. 19.10.2007 платежным поручением N 8 ОАО "Регистратор Р.О.СТ.", действующим на основании соглашения об оказании услуг от 10.08.2007 и доверенности от 20.08.2007, в соответствии с п. 2.3. Соглашения от 16.10.2007 и письмом нотариуса Беспаловой С.А. от 15.10.2007, назначение платежа - внесение в депозит нотариуса (ст. 84.8 ФЗ Об АО, ст. 327 ГК РФ, ст. 87, 88 Основ законодательства о нотариате, за выкупаемые акции ОАО "НТМК" для лиц согласно списку) за компанию МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД).
Процедура выкупа акций завершена 22.10.2007: в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "НТМК" была проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет МАСТЕРКРОФТ ЛИМИТЕД.
Остаток денежных средств за акции ОАО "НТМК" на счете нотариуса состоянию на 02.04.2014 года составлял 464 753 055 руб. 63 коп.
Истец 02.09.2014 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области Беспаловой Светлане Александровне и Открытому акционерному обществу "Сбербанк России" об обязании возвратить денежные средства в сумме 464 753 055 руб. 63 коп., внесенные истцом на депозит нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург Беспаловой Светлане Александровне, путем их перечисления на расчетный счет истца.
В обоснование своих исковых требований истец приводит следующее нормативное правовое обоснование: ст. ст. 6, 128, 196, 223, 224, 327, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 87, 88 Основ законодательства о нотариате, ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, по мнению истца, нотариус, выступающий в качестве хранителя денежных средств, не приобретает на них права собственности. При этом исполнение со стороны должника своей обязанности по договору (внесение денег на депозит нотариуса) само по себе не свидетельствует о переходе к кредитору права собственности на денежные средства, поскольку в силу ст. 224 ГК РФ переход права собственности на вещь осуществляется в момент передачи вещи, под которым понимается момент вручения вещи. Соответственно, отсутствие со стороны кредитора действий по принятию вещи (получению долга из депозита) исключает возможность считать передачу вещи завершенной, а право собственности кредитора возникшим.
Таким образом, если денежные средства еще не перешли в собственность кредитора по причине отсутствия с его стороны действий по принятию долга, то указанные денежные средства находятся в собственности должника (истца). Более того, истец ссылается на истечение общих сроков исковой давности с момента внесения денежных средств на депозит нотариуса и длительное пассивное поведение кредиторов, свидетельствующее о безразличном отношении к установленному в их же интересах обременению имущества должника.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" определен порядок выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, при этом, законом предусмотрено, что оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте первом названной выше статьи, заявление, которое содержит реквизиты банковского счета в банке, на который должны быть перечислены ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги (п. 6 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Названное лицо обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.
При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества (п. 7 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В течение трех дней после представления лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (п. 8 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Соответственно, перечисление денежных средств на депозит нотариуса является исполнением покупателем акций соответствующей законной обязанности, что влечет за собой возможность приобретения пакета выкупаемых акций. При этом нотариус не приобретает права собственности в отношении денежных средств, принятых на его депозитный счет, а обеспечивает хранение денежных средств, внесенным лицом, указанным в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вопрос о невостребованных кредитором в течение общего срока исковой давности денежных средств, находящихся на депозите нотариуса, действующим законодательством не урегулирован. Между тем, суд полагает, что после исполнения покупателем обязанности по оплате выкупаемых акций путем внесения денежных средств (стоимости акций) на депозит нотариуса, и получения покупателем встречного предоставления (акций), обязательство покупателя по оплате прекращается и, тем самым, покупатель (истец по настоящему делу) не имеет права собственности на данные денежные средства, внесенные на депозит нотариуса. Само по себе нахождение денежных средств, причитающихся кредиторам, на депозите нотариуса не нарушает и не затрагивает права и законные интересы истца, ввиду отсутствия у истца какого-либо права требования в отношении данных денежных средств. В отсутствие нарушенного права и законного интереса невозможна и судебная защита (ст. 4 АПК РФ).
Кроме того, суд находит обоснованными доводы третьего лица - Центрального банка Российской Федерации, являющегося органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему.
В частности, что процедура принудительного выкупа ценных бумаг по требованию преобладающего акционера представляет собой принудительное лишение собственности, соответственно, установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" гражданско-правовой механизм, предусматривающий не ограниченное каким-либо определенным сроком хранение денежных средств на депозите нотариуса, при реализации указанной процедуры, обеспечивает возможность бывшим миноритарным акционерам получить справедливую стоимость за выкупленные без их согласия ценные бумаги. В отсутствие иных законодательно закрепленных гарантий выплаты денежных средств бывшим миноритарным акционерам, в случае возвращения денежных средств истцу, также не исключен риск отказа в осуществлении выплаты причитающихся соответствующим акционерам денежных средств истцом в добровольном порядке, и последующее затруднение исчисления срока исковой давности (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) в случае обращения бывших миноритарных акционеров, не обратившихся к нотариусу за выплатой выкупной цены, для восстановления нарушенных прав в суд, с учетом давности нахождения денежных средств на счете нотариуса.
Аналогичные правовые подходы о недопущении возложения на миноритарных акционеров неблагоприятных последствий, связанных с принудительным выкупом акций, отражены также в Определении Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П, Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.06.2013 N 2051/13 по делу N А51-3256/2012 и др.
Необоснованным и неподтвержденным материалами дела суд полагает довод истца о пассивном поведении кредиторов (ст. 65 АПК РФ).
Так, из пояснений второго ответчика - ОАО "Сбербанк России", данных в судебных заседаниях, и из представленных обоими ответчиками реестров выплат и выписок о движении денежных средств по счету нотариуса, усматривается, что начиная с 2007 года и по настоящее время (февраль 2015 года), продолжается процедура получения акционерами (их правопреемниками) причитающихся им денежных средств из депозита нотариуса.
Данное обстоятельство подтверждается также пояснениями представителя третьих лиц - Хоботовой О.М., Львова Э.Б., Фроловой Ю.В. и представленной ею документальными доказательствами о наличии в Тагилстроевском районном суде г. Нижнего Тагила Свердловской области исков о признании права собственности в порядке наследования на часть денежных средств, хранящихся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., с принятием судом соответствующих обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, хранящиеся на депозите нотариуса Беспаловой С.А., в пределах сумм заявленных исков.
Также не обоснован довод истца о наличии на стороне ответчиков солидарной обязанности перед истцом, поскольку ОАО "Сбербанк России" не является участником спорных отношений и не может быть признан надлежащим ответчиком по заявленному требованию, в иске к данному ответчику следует оказать.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Н.В.СОБОЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)