Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
от ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" - представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 24.10.2012 г.,
от Сабанина В.А. - представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 04.03.2013 г.,
Зигмунт Е.И. лично (паспорт) и представитель Верия О.В. по доверенности от 22.01.2013 г.,
Иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанина В.А., на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Зигмунт Елены Игоревны, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанину Виктору Александровичу, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании права собственности Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013, о признании Зигмунт Е.И. участником ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанина Виктора Александровича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к Зигмунт Елене Игоревне, Республика Татарстан, г. Альметьевск, нотариусу Галеевой Раисе Мифтаховне, Республика Татарстан, г. Альметьевск,
о признании недействительным свидетельства о праве собственности от 16.11.2012, выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания" в части права собственности,
установил:
Зигмунт Елена Игоревна, г. Альметьевск (далее по тексту - Зигмунт Е.И., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", г. Мензелинск (далее по тексту - "Мензелинская Промсервисная Компания", первый ответчик), Сабанину Виктору Александровичу, г. Альметьевск (далее по тексту - Сабанин В.А., второй ответчик) о признании права собственности Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г., о признании Зигмунт Е.И. участником ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 признано право собственности за Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", оформленное протоколом от 21.01.2013 г.
Суд указанным решением обязал ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
В удовлетворении исковых требований в отношении Сабанина В.А. отказано. В остальной части в иска отказано.
Производство по встречному иску прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" и Сабанин В.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, об отказе Зигмунт Е.И. в иске и удовлетворении встречного иска.
В судебном заседании представитель ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" и Сабанина В.А. апелляционную жалобу поддержал по основаниям в ней изложенных и представленных пояснениях.
Зигмунт Е.И. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 исходя из нижеследующего.
В своем иске истица указала на то, что ей принадлежит доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", состоящей из 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. В обоснование заявленных требований истицей представлено свидетельство о праве собственности от 16 ноября 2012 г. по наследственному делу N 218/2012 (л.д. 8 т. 1).
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, обосновано исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В своем заявлении истица указала на то, что она в силу ст. 1153 ГК РФ является наследницей спорной доли в размере 25%.
Исходя из положений п. 2 ст. 218 ГК РФ следует, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Статьями 1141, 1142 ГК РФ предусмотрено, что супруга наследодателя по закону является наследником первой очереди. В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
Также ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законами.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, наследники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Временем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
В ст. 1162 ГК РФ указано, что свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Таким образом, свидетельство о наследстве, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих документов.
В силу положений ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с п. 1 ст. 1176 кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ.
Пунктом 8 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) установлено, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из содержания п. 5.8 Устава ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" в редакции от 2011 г., следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества и его участников (л.д. 13 т. 1), т.е. Уставом общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан независимо от согласия участников или общества.
Из материалов дела следует, что 06.12.2012 г. истица обратилась к ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" с заявлением о созыве общего собрания для решения вопроса о включении ее в состав участников.
21.01.2013 г. проведено обще собрание участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", на котором приняты решения о том, что вопрос перехода доли в уставном капитале общества в размере 25% Зигмунт Е.И. оставить без рассмотрения, во внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с включением Зигмунт Е.И. в состав общества отказать.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции указал на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г., оформленное протоколом N 01 об отказе во включении истца в состав участников, принято с нарушением Закона об ООО и Устава ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
Принимая во внимание вышеизложенное судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истицы о признании права собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г. и об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества, подлежат удовлетворению.
В части требования о признании Зигмунт Е.И. участником общества, исковые требования оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, при этом суд указал на то, что судебный акт об удовлетворении иска о признании права собственности на приобретенную долю в уставном капитале общества является самостоятельным основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (ст. 16 АПК РФ).
В иске к участнику общества Сабанину В.А. судом первой инстанции отказано правомерно, так как исходя из смысла ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества будет являться само общество.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по встречному иску, а должен был по мнению заявителя апелляционной жалобы отказать в приеме встречного иска к производству, чем лишил возможности (права) ответчиков на защиту своих прав в установленном законе порядке, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.
ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанин В.А. обращаясь со встречным исковым заявление к Зигмунт Е.И. и нотариусу Галеевой Р.М. просили признать свидетельство о праве собственности от 16.11.2012 г., выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания" недействительным.
Согласно положениям ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно ст. 27 АПК РФ в арбитражном суде рассматриваются споры с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, могут рассматриваться в арбитражном суде лишь в случаях, прямо предусмотренных АПК РФ, другими федеральными законами.
Перечень дел, которые рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава, содержится в ст. 33 АПК РФ.
Пунктом 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
По смыслу данной нормы права арбитражным судам неподведомственны споры между супругами при разделе общего имущества либо между наследниками при разделе наследственного имущества.
В рассматриваемом случае, истцы по встречному иску просили признать недействительным свидетельство о праве собственности от 16.11.2012 г., выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания".
В связи с тем, что ответчик по встречному иску не обладает статусом индивидуального предпринимателя, а также, принимая во внимание, что данный спор не отнесен к специальной подведомственности арбитражных судов, установленной ст. 33 АПК РФ, истцами по встречному иску ходатайств в порядке, предусмотренном статьями 46, 47 АПК РФ не заявлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что встречный иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, и прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Иные доводы апелляционной жалобы ответчиков всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционной жалобы не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2013 ПО ДЕЛУ N А65-1831/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2013 г. по делу N А65-1831/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
от ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" - представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 24.10.2012 г.,
от Сабанина В.А. - представитель Имамов И.Ш. по доверенности от 04.03.2013 г.,
Зигмунт Е.И. лично (паспорт) и представитель Верия О.В. по доверенности от 22.01.2013 г.,
Иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанина В.А., на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Зигмунт Елены Игоревны, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанину Виктору Александровичу, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании права собственности Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013, о признании Зигмунт Е.И. участником ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанина Виктора Александровича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к Зигмунт Елене Игоревне, Республика Татарстан, г. Альметьевск, нотариусу Галеевой Раисе Мифтаховне, Республика Татарстан, г. Альметьевск,
о признании недействительным свидетельства о праве собственности от 16.11.2012, выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания" в части права собственности,
установил:
Зигмунт Елена Игоревна, г. Альметьевск (далее по тексту - Зигмунт Е.И., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинская Промсервисная Компания", г. Мензелинск (далее по тексту - "Мензелинская Промсервисная Компания", первый ответчик), Сабанину Виктору Александровичу, г. Альметьевск (далее по тексту - Сабанин В.А., второй ответчик) о признании права собственности Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г., о признании Зигмунт Е.И. участником ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 признано право собственности за Зигмунт Е.И. на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", оформленное протоколом от 21.01.2013 г.
Суд указанным решением обязал ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
В удовлетворении исковых требований в отношении Сабанина В.А. отказано. В остальной части в иска отказано.
Производство по встречному иску прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" и Сабанин В.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, об отказе Зигмунт Е.И. в иске и удовлетворении встречного иска.
В судебном заседании представитель ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" и Сабанина В.А. апелляционную жалобу поддержал по основаниям в ней изложенных и представленных пояснениях.
Зигмунт Е.И. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
При повторном рассмотрении, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 исходя из нижеследующего.
В своем иске истица указала на то, что ей принадлежит доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном обоими супругами во время брака, которая состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", состоящей из 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. В обоснование заявленных требований истицей представлено свидетельство о праве собственности от 16 ноября 2012 г. по наследственному делу N 218/2012 (л.д. 8 т. 1).
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, обосновано исходил из следующего.
В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В своем заявлении истица указала на то, что она в силу ст. 1153 ГК РФ является наследницей спорной доли в размере 25%.
Исходя из положений п. 2 ст. 218 ГК РФ следует, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Статьями 1141, 1142 ГК РФ предусмотрено, что супруга наследодателя по закону является наследником первой очереди. В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ).
Также ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законами.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц, наследники общества не должны быть лишены возможности защитить свои права и законные интересы в порядке, не противоречащем закону.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Временем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
В ст. 1162 ГК РФ указано, что свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Таким образом, свидетельство о наследстве, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих документов.
В силу положений ст. ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В соответствии с п. 1 ст. 1176 кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.
Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ.
Пунктом 8 ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) установлено, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из содержания п. 5.8 Устава ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" в редакции от 2011 г., следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества и его участников (л.д. 13 т. 1), т.е. Уставом общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан независимо от согласия участников или общества.
Из материалов дела следует, что 06.12.2012 г. истица обратилась к ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" с заявлением о созыве общего собрания для решения вопроса о включении ее в состав участников.
21.01.2013 г. проведено обще собрание участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", на котором приняты решения о том, что вопрос перехода доли в уставном капитале общества в размере 25% Зигмунт Е.И. оставить без рассмотрения, во внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с включением Зигмунт Е.И. в состав общества отказать.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции указал на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г., оформленное протоколом N 01 об отказе во включении истца в состав участников, принято с нарушением Закона об ООО и Устава ООО "Мензелинская Промсервисная Компания".
Принимая во внимание вышеизложенное судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истицы о признании права собственности на долю в размере 25% уставного капитала ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" от 21.01.2013 г. и об обязании ООО "Мензелинская Промсервисная Компания" внести изменения в учредительные документы общества, подлежат удовлетворению.
В части требования о признании Зигмунт Е.И. участником общества, исковые требования оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, при этом суд указал на то, что судебный акт об удовлетворении иска о признании права собственности на приобретенную долю в уставном капитале общества является самостоятельным основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (ст. 16 АПК РФ).
В иске к участнику общества Сабанину В.А. судом первой инстанции отказано правомерно, так как исходя из смысла ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества будет являться само общество.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по встречному иску, а должен был по мнению заявителя апелляционной жалобы отказать в приеме встречного иска к производству, чем лишил возможности (права) ответчиков на защиту своих прав в установленном законе порядке, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего.
ООО "Мензелинская Промсервисная Компания", Сабанин В.А. обращаясь со встречным исковым заявление к Зигмунт Е.И. и нотариусу Галеевой Р.М. просили признать свидетельство о праве собственности от 16.11.2012 г., выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания" недействительным.
Согласно положениям ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно ст. 27 АПК РФ в арбитражном суде рассматриваются споры с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, могут рассматриваться в арбитражном суде лишь в случаях, прямо предусмотренных АПК РФ, другими федеральными законами.
Перечень дел, которые рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава, содержится в ст. 33 АПК РФ.
Пунктом 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
По смыслу данной нормы права арбитражным судам неподведомственны споры между супругами при разделе общего имущества либо между наследниками при разделе наследственного имущества.
В рассматриваемом случае, истцы по встречному иску просили признать недействительным свидетельство о праве собственности от 16.11.2012 г., выданное нотариусом Альметьевского нотариального округа Галеевой Р.М. о принадлежности Зигмунт Елены Игоревны 1/4 доли в праве общем совместном имуществе доли в уставном капитале ООО "Мензелинская промсервисная компания".
В связи с тем, что ответчик по встречному иску не обладает статусом индивидуального предпринимателя, а также, принимая во внимание, что данный спор не отнесен к специальной подведомственности арбитражных судов, установленной ст. 33 АПК РФ, истцами по встречному иску ходатайств в порядке, предусмотренном статьями 46, 47 АПК РФ не заявлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что встречный иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, и прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Иные доводы апелляционной жалобы ответчиков всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционной жалобы не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2013 года по делу N А65-1831/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)