Судебные решения, арбитраж
Принятие наследства; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца: Година Александра Евгеньевича - Мельникова Д.Н. по дов. от 12.03.2013,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" - Ячный А.С. по дов. от 04.08.2014,
рассмотрев 27 ноября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс"
на решение от 30 мая 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лисицыным К.В.,
и постановление от 20 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Смирновым О.В.,
по иску Година Александра Евгеньевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс"
об обязании осуществить перевод на счет истца ценных бумаг
установил:
Годин Александр Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" (далее - ответчик, ООО "КИТ Финанс") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании осуществить перевод ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "КИТ Финанс" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что в связи с корпоративными действиями эмитентов ценных бумаг ценные бумаги, находящиеся на счете депо депонента (наследодателя) N 0013770П1, изменились: в результате реорганизации РАО ЕЭС были образованы новые ценные бумаги с новыми государственными регистрационными номерами, при этом в нарушение положений пунктов 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не было представлено свидетельство о праве на наследство на спорные обыкновенные именные бездокументарные акции; истец отказался предоставить ответчику надлежащие свидетельства о праве на наследство, учитывая, что в первоначально представленном свидетельстве о праве на наследство указаны регистрационные номера выпуска, полностью не соответствующие данным по ценным бумагам, которые в настоящий момент учитываются в депозитарии ответчика.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Явившийся в судебное заседание представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Годиным Е.А. и ООО "КИТ Финанс" был заключен договор о брокерском обслуживании от 11.05.2005 N 1377 с открытием инвестиционного счета N 1377 и депозитарный договор от 11.05.2005 N 1377 с открытием в ООО "КИТ Финанс" счета депо N 1377ОП1.
Согласно свидетельству о смерти У-МЮ N 805970 от 13.12.2011 Годин Е.А. 12.12.2011 умер; его наследником является Годин А.Е. (истец) (свидетельство о рождении У-МЮ N 459852).
Трубиной Т.М., исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Куликовой Е.Г., 24.10.2012 Годину А.Е., как наследнику умершего 12.12.2011 Година Е.А., были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, оставшееся после смерти отца Година Е.А., состоящее, в том числе, из обыкновенных акций следующих компаний:
- - Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-00064-А, в количестве 1957 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 19,57 руб.;
- - ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-55093-Е, в количестве 4825 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 48,25 руб.;
- - ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-65107-0, в количестве 2694 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 1548,46 руб.;
- - ОАО "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-50079-А, в количестве 1152 штуки обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 1152 руб.;
- - ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска ценных бумаг 1-03-33498-Е, в количестве 117220 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 3293,61 руб.
После открытия наследства и выдачи свидетельств о праве на наследство по закону Кузбасское ОАО энергетики и электрификации было реорганизовано путем выделения из него новых обществ, в результате чего, на счет депо Година Е.А. (наследодателя) были зачислены акции следующих эмитентов:
- - ОАО "Кемеровская генерация", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55495-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Кемеровская генерация" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Ново-Кемеровская ТЭЦ", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55504-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Ново-Кемеровская ТЭЦ" номинальной стоимостью 0,01 рубля (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Барнаульская генерация", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55497-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Барнаульская генерация" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Барнаульская ТЭЦ-3", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55496-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Барнаульская ТЭЦ-3" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Кузнецкая ТЭЦ", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55498-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Кузнецкая ТЭЦ" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1).
Также после открытия наследства и выдачи истцу свидетельства о праве на наследство ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)" было реорганизовано путем выделения из него новых обществ; на счет депо наследодателя - Година Е.А. были зачислены акции следующих эмитентов:
- - ОАО "Назаровская ГРЭС", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55507-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Назаровская ГРЭС" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Красноярская ТЭЦ-1", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55507-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,001 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Красноярская ТЭЦ-1" номинальной стоимостью 0,001 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Красноярская теплотранспортная компания", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55506-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,02 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб., подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Красноярская теплотранспортная компания" номинальной стоимостью 0,002 руб. (коэффициент распределения равен 1).
В связи с корпоративным действием с ценными бумагами эмитента ОАО "ОГК-1" (акции обыкновенные) и эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (акции обыкновенные) по конвертации при слиянии/присоединении указанных компаний ответчиком - ООО "КИТ Финанс" было произведено списание со счета депо Година Е.А. (наследодателя) акций эмитента - ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска 1-02-65107-D в количестве 2694 штуки и зачисление на его счет депо акций эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска 1-03-33498-Е-003D, в количестве 64656 штук.
В связи с аннулированием дополнительного выпуска ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" со счета депо Година Е.А. были списаны акции ГРН выпуска 1-03-33498Е-003D в количестве 64656 штук и зачислены акции того же эмитента с ГРН выпуска 1-03-33498Е-003D в количестве 64656 штук.
В связи с корпоративным действием с ценными бумагами эмитента ОАО "ОГК-3" (акции обыкновенные) и эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (акции обыкновенные) по конвертации при слиянии/присоединении указанных компаний ответчиком было произведено списание со счета депо Година Е.А. акций эмитента ОАО "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска 1-01-50079-А, в количестве 1152 штуки и зачисление на его счет ДЕПО акций эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска 1-03-33498-Е-004D, в количестве 46080 штук.
В связи с аннулированием дополнительного выпуска ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" со счета депо наследодателя Година Е.А. были списаны акции ГРН выпуска 1-03-33498-Е-D004 в количестве 46080 штук и зачислены акции того же эмитента с ГРН выпуска 1-03-33498-Е в количестве 46080 штук.
Согласно выданным нотариусом свидетельствам о праве на наследство по закону от 24.10.2012 N 77АА7956793, N 77АА7956789, N 77АА7956800, N 77АА7956801, N 77АА7956799, N 77АА7956791 истец является единственным наследником после смерти наследодателя.
Иск заявлен со ссылкой на пункты 5.2, 5.4, 5.5.3 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, статьи 1110, 1114, 1152 Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю Годину Е.А. акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", имевшей место после его смерти, у истца Година А.Е., как наследника по закону, возникло право собственности и право требования осуществления перевода на его счет депо дополнительного выпуска акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", однако ООО "КИТ Финанс" письмом от 11.04.2013 в осуществлении перевода конвертированных ценных бумаг на счет депо истца необоснованно отказало.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо).
Депозитарий является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляя деятельность в соответствие с пунктом 1 статьи 39 названного Закона.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу, заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Судами установлен и ответчиком не оспорен факт принятия истцом наследства на ценные бумаги.
Судами также установлено, что истец предоставил депозитарию свидетельства о праве на наследство на акции Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", однако письмом от 11.04.2013 ответчик отказал в осуществлении перевода конвертированных ценных бумаг на счет депо истца в связи с непредставлением свидетельства о праве на наследство на ценные бумаги, образовавшиеся после смерти наследодателя.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации", ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", имевших место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции выделенных из него эмитентов и право требования внесения соответствующей записи по счету депо о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции, а также указали на то, что в результате корпоративных действий принадлежащих наследодателю акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", имевших место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности и право требования внесения соответствующей записи по счету депо о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.
При этом суды обоснованно указали на то, что факты реорганизации эмитента и соответствующей конвертации акций не влекут необходимости и соответствующей обязанности акционера (его наследника) по установлению факта принадлежности ему на праве собственности указанных конвертированных акций как имеющего юридическое значение в судебном порядке либо нотариального его удостоверения.
Связанные с реорганизацией действия эмитентов не порождают для акционеров (их наследников) дополнительные обязанности, отличные от установленных законом.
Судами установлено и подтверждено материалами дела, что для перевода ценных бумаг, зачисленных на счет депо N 0013770П1 на имя Година Е.А., на счет депо Година А.Е. регистратору были представлены все необходимые документы, в связи с чем, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у ответчика оснований для отказа в осуществлении соответствующих действий.
Отклоняя довод ответчика о том, что истец не был лишен возможности обратиться к нотариусу за выдачей дополнительного свидетельства о праве на наследство по закону, суды указали, такое свидетельство выдается в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано (пункт 2 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года по делу N А40-156376/13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.12.2014 N Ф05-13748/2014 ПО ДЕЛУ N А40-156376/13
Разделы:Принятие наследства; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2014 г. по делу N А40-156376/13
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Кобылянского В.В.,
судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца: Година Александра Евгеньевича - Мельникова Д.Н. по дов. от 12.03.2013,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" - Ячный А.С. по дов. от 04.08.2014,
рассмотрев 27 ноября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс"
на решение от 30 мая 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Лисицыным К.В.,
и постановление от 20 августа 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Смирновым О.В.,
по иску Година Александра Евгеньевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс"
об обязании осуществить перевод на счет истца ценных бумаг
установил:
Годин Александр Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" (далее - ответчик, ООО "КИТ Финанс") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании осуществить перевод ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "КИТ Финанс" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает, что в связи с корпоративными действиями эмитентов ценных бумаг ценные бумаги, находящиеся на счете депо депонента (наследодателя) N 0013770П1, изменились: в результате реорганизации РАО ЕЭС были образованы новые ценные бумаги с новыми государственными регистрационными номерами, при этом в нарушение положений пунктов 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не было представлено свидетельство о праве на наследство на спорные обыкновенные именные бездокументарные акции; истец отказался предоставить ответчику надлежащие свидетельства о праве на наследство, учитывая, что в первоначально представленном свидетельстве о праве на наследство указаны регистрационные номера выпуска, полностью не соответствующие данным по ценным бумагам, которые в настоящий момент учитываются в депозитарии ответчика.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступал.
Явившийся в судебное заседание представитель истца возражала против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Годиным Е.А. и ООО "КИТ Финанс" был заключен договор о брокерском обслуживании от 11.05.2005 N 1377 с открытием инвестиционного счета N 1377 и депозитарный договор от 11.05.2005 N 1377 с открытием в ООО "КИТ Финанс" счета депо N 1377ОП1.
Согласно свидетельству о смерти У-МЮ N 805970 от 13.12.2011 Годин Е.А. 12.12.2011 умер; его наследником является Годин А.Е. (истец) (свидетельство о рождении У-МЮ N 459852).
Трубиной Т.М., исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Куликовой Е.Г., 24.10.2012 Годину А.Е., как наследнику умершего 12.12.2011 Година Е.А., были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на имущество, оставшееся после смерти отца Година Е.А., состоящее, в том числе, из обыкновенных акций следующих компаний:
- - Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-00064-А, в количестве 1957 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 19,57 руб.;
- - ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-55093-Е, в количестве 4825 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 48,25 руб.;
- - ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска ценных бумаг 1-02-65107-0, в количестве 2694 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 1548,46 руб.;
- - ОАО "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-50079-А, в количестве 1152 штуки обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 1152 руб.;
- - ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска ценных бумаг 1-03-33498-Е, в количестве 117220 штук обыкновенных акций, со всеми причитающимися дивидендами, и общей номинальной стоимостью 3293,61 руб.
После открытия наследства и выдачи свидетельств о праве на наследство по закону Кузбасское ОАО энергетики и электрификации было реорганизовано путем выделения из него новых обществ, в результате чего, на счет депо Година Е.А. (наследодателя) были зачислены акции следующих эмитентов:
- - ОАО "Кемеровская генерация", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55495-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Кемеровская генерация" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Ново-Кемеровская ТЭЦ", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55504-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Ново-Кемеровская ТЭЦ" номинальной стоимостью 0,01 рубля (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Барнаульская генерация", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55497-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Барнаульская генерация" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Барнаульская ТЭЦ-3", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55496-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Барнаульская ТЭЦ-3" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Кузнецкая ТЭЦ", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55498-Е, в количестве 1957 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО "Кузбассэнерго" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Кузнецкая ТЭЦ" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1).
Также после открытия наследства и выдачи истцу свидетельства о праве на наследство ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)" было реорганизовано путем выделения из него новых обществ; на счет депо наследодателя - Година Е.А. были зачислены акции следующих эмитентов:
- - ОАО "Назаровская ГРЭС", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55507-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,01 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Назаровская ГРЭС" номинальной стоимостью 0,01 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Красноярская ТЭЦ-1", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55507-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,001 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб. подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Красноярская ТЭЦ-1" номинальной стоимостью 0,001 руб. (коэффициент распределения равен 1);
- - ОАО "Красноярская теплотранспортная компания", ГРН выпуска ценных бумаг 1-01-55506-Е, в количестве 4825 штук, номинальной стоимостью 0,02 руб. На каждую 1 обыкновенную акцию ОАО "Енисейская ТГК (ТГК-13)" номинальной стоимостью 0,01 руб., подлежит распределению 1 обыкновенная акция ОАО "Красноярская теплотранспортная компания" номинальной стоимостью 0,002 руб. (коэффициент распределения равен 1).
В связи с корпоративным действием с ценными бумагами эмитента ОАО "ОГК-1" (акции обыкновенные) и эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (акции обыкновенные) по конвертации при слиянии/присоединении указанных компаний ответчиком - ООО "КИТ Финанс" было произведено списание со счета депо Година Е.А. (наследодателя) акций эмитента - ОАО "Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска 1-02-65107-D в количестве 2694 штуки и зачисление на его счет депо акций эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска 1-03-33498-Е-003D, в количестве 64656 штук.
В связи с аннулированием дополнительного выпуска ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" со счета депо Година Е.А. были списаны акции ГРН выпуска 1-03-33498Е-003D в количестве 64656 штук и зачислены акции того же эмитента с ГРН выпуска 1-03-33498Е-003D в количестве 64656 штук.
В связи с корпоративным действием с ценными бумагами эмитента ОАО "ОГК-3" (акции обыкновенные) и эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (акции обыкновенные) по конвертации при слиянии/присоединении указанных компаний ответчиком было произведено списание со счета депо Година Е.А. акций эмитента ОАО "Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии", ГРН выпуска 1-01-50079-А, в количестве 1152 штуки и зачисление на его счет ДЕПО акций эмитента ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", ГРН выпуска 1-03-33498-Е-004D, в количестве 46080 штук.
В связи с аннулированием дополнительного выпуска ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" со счета депо наследодателя Година Е.А. были списаны акции ГРН выпуска 1-03-33498-Е-D004 в количестве 46080 штук и зачислены акции того же эмитента с ГРН выпуска 1-03-33498-Е в количестве 46080 штук.
Согласно выданным нотариусом свидетельствам о праве на наследство по закону от 24.10.2012 N 77АА7956793, N 77АА7956789, N 77АА7956800, N 77АА7956801, N 77АА7956799, N 77АА7956791 истец является единственным наследником после смерти наследодателя.
Иск заявлен со ссылкой на пункты 5.2, 5.4, 5.5.3 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, статьи 1110, 1114, 1152 Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю Годину Е.А. акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", имевшей место после его смерти, у истца Година А.Е., как наследника по закону, возникло право собственности и право требования осуществления перевода на его счет депо дополнительного выпуска акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", однако ООО "КИТ Финанс" письмом от 11.04.2013 в осуществлении перевода конвертированных ценных бумаг на счет депо истца необоснованно отказало.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо).
Депозитарий является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляя деятельность в соответствие с пунктом 1 статьи 39 названного Закона.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу, заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Судами установлен и ответчиком не оспорен факт принятия истцом наследства на ценные бумаги.
Судами также установлено, что истец предоставил депозитарию свидетельства о праве на наследство на акции Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации, ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", однако письмом от 11.04.2013 ответчик отказал в осуществлении перевода конвертированных ценных бумаг на счет депо истца в связи с непредставлением свидетельства о праве на наследство на ценные бумаги, образовавшиеся после смерти наследодателя.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Кузбасского открытого акционерного общества энергетики и электрификации", ОАО "Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)", имевших место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности на акции выделенных из него эмитентов и право требования внесения соответствующей записи по счету депо о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции, а также указали на то, что в результате корпоративных действий принадлежащих наследодателю акций ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", имевших место после смерти наследодателя, у наследника возникло право собственности и право требования внесения соответствующей записи по счету депо о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.
При этом суды обоснованно указали на то, что факты реорганизации эмитента и соответствующей конвертации акций не влекут необходимости и соответствующей обязанности акционера (его наследника) по установлению факта принадлежности ему на праве собственности указанных конвертированных акций как имеющего юридическое значение в судебном порядке либо нотариального его удостоверения.
Связанные с реорганизацией действия эмитентов не порождают для акционеров (их наследников) дополнительные обязанности, отличные от установленных законом.
Судами установлено и подтверждено материалами дела, что для перевода ценных бумаг, зачисленных на счет депо N 0013770П1 на имя Година Е.А., на счет депо Година А.Е. регистратору были представлены все необходимые документы, в связи с чем, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у ответчика оснований для отказа в осуществлении соответствующих действий.
Отклоняя довод ответчика о том, что истец не был лишен возможности обратиться к нотариусу за выдачей дополнительного свидетельства о праве на наследство по закону, суды указали, такое свидетельство выдается в случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано (пункт 2 статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кассационная коллегия соглашается с выводами судов об удовлетворении иска, признает их правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2014 года по делу N А40-156376/13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)