Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2010 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Акционерного Коммерческого Банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 по делу N А07-15420/2009 (судья Воронкова Е.Г.),
Акционерный Коммерческий Банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) (далее по тексту - Банк, истец, податель апелляционной жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом принятого судом в предварительном судебном заседании 16.09.2009 изменения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Автохолдинг" (далее - ответчик, общество, ООО "Автохолдинг") о признании перехода права собственности от открытого акционерного общества "Автохолдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Автохолдинг" в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования на объект недвижимого имущества: жестяно-сварочный цех общей площадью 1471,3 кв. м, литера А1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, об обязании ООО "Автохолдинг" подать в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности на указанный выше объект недвижимости.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - Управление, регистрирующий орган, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 года (резолютивная часть от 26.10.2009) в удовлетворении исковых требований Банку отказано.
В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив в полном объеме требования Банка.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на обстоятельства дела, обязанность ответчика в разумные сроки осуществить перерегистрацию права собственности на спорный объект недвижимости, отсутствие для истца возможности иным способом защитить нарушенные права. Нарушений судом норм материального или процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не называет.
К дате судебного заседания от третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой Управление просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В отзыве ответчик также пояснил, что государственная регистрация носит заявительный характер. Обязать произвести государственную регистрацию перехода права собственности может суд по требованию стороны, являющейся стороной по сделке. Кроме того, в отзыве содержится ходатайство о замене ответчика Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25 декабря 2008 N 1847 "О Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии", Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.06.2009 N 457 и Приказом Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 28.10.2009 N 316 Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан переименовано в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. Оснований для процессуальной замены в соответствии со ст. 48 АПК РФ не имеется. Суд апелляционной инстанции принимает к сведению изменение наименования третьего лица по делу на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 АПК РФ.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик) был заключен кредитный договор N 37/1 от 07.05.2007, в соответствии с которым истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 15 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (т. 1 л.д. 14-19).
В обеспечение обязательств муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" заключило договор об ипотеке N 37/02/2007 от 07.05.2007, в соответствии с которым предоставило в залог истцу: нежилое строение - жестяно-сварочный цех, кол-во этажей 2, литера А1, инвентарный номер 5865, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, номер объекта 02:445:5865:0000:480, общей площадью 1471,3 кв. м и право аренды земельного участка общей площадью 3957 кв. м, с кадастровым номером 02:56:04 03 01:0107, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для обслуживания производственной базы, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3 (т. 1 л.д. 22-30).
01.10.2007 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик) был заключен кредитный договор N 70/1, в соответствии с которым истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 12 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (т. 1 л.д. 40-44).
В обеспечение обязательств муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" заключило договор об ипотеке N 70/02/2007 от 01.10.2007, в соответствии с которым предоставило в залог истцу: нежилое строение - жестяно-сварочный цех, кол-во этажей 2, литера А1, инвентарный номер 5865, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, номер объекта 02:445:5865:0000:480, общей площадью 1471,3 кв. м и право аренды земельного участка общей площадью 3957 кв. м, с кадастровым номером 02:56:04 03 01:0107, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для обслуживания производственной базы, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3 (т. 1 л.д. 31-39).
В связи с приватизацией муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" было реорганизовано путем преобразования в открытое акционерное общество "Автохолдинг" 26.10.2007. Согласно решению N 2 от 11.08.2008 открытое акционерное общество "Автохолдинг" было преобразовано в ООО "Автохолдинг". Решением единственного акционера открытого акционерного общества "Автохолдинг" N 3 от 10.11.2008 был утвержден передаточный акт б/н от 01.10.2008 прав и обязанностей, переходящих от открытого акционерного общества "Автохолдинг" к созданному в процессе реорганизации в форме преобразования ООО "Автохолдинг" (т. 2 л.д. 110-127), ООО "Автохолдинг" 13.01.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица, созданного в связи с созданием путем реорганизации в форме преобразования (т. 2 л.д. 129-130).
В соответствии со ст. 9, 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке" (далее - Закон об ипотеке), ст. ст. 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) между истцом (залогополучателем) и правопредшественником ответчика по делу (открытым акционерным обществом "Автохолдинг" - залогодателем) заключены: дополнительное соглашение от 01.10.2008 N 1 к договору об ипотеке от 07.05.2007 N 37/02/2007, дополнительное соглашение от 25.11.2008 N 2 к договору об ипотеке от 07.05.2007 N 37/02/2007, дополнительное соглашение от 01.10.2008 N 1 к договору об ипотеке от 01.10.2007 N 70/02/2007, дополнительное соглашение от 25.11.2008 N 2 к договору об ипотеке от 01.10.2007 N 70/02/2007 (т. 2 л.д. 10-12, 25-27).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец основывал свои требования на том, что Управление приостановило государственную регистрацию указанных выше дополнительных соглашений по причине отсутствия в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним сведений о правах ответчика на спорный объект недвижимости.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на неверно избранный истцом способ защиты права. Судом первой инстанции отмечено, что, заявляя требование в порядке ст. 551 ГК РФ, истец должен доказать, в силу ст. 65 АПК РФ, факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость. Материалами дела подтверждается, что истец обращался в регистрирующий орган с заявлением о регистрации дополнительных соглашений, а не с заявлением о регистрации перехода права собственности.
Судом первой инстанции отмечено, что требование об обязании ООО "Автохолдинг" подать в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности на жестяно-сварочный цех не основано ни на законе, ни на обязательственных правоотношениях.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и правильном применении норм материального права.
Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, основывается на следующем.
Граждане, организации являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Иной момент возникновения права установлен для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке наследования и реорганизации (абз. 2-3 п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 4 ст. 1152 ГК РФ). По смыслу абз. 2-3 п. 2 ст. 218 ГК РФ наследование и реорганизация, за исключением выделения, являются основаниями перехода права собственности в результате универсального правопреемства.
В этой связи, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу (правопреемнику) независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Право собственности на недвижимое имущество, в случае его принятия в порядке наследования, возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), а в порядке реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Материалами дела подтверждается, что спорный объект недвижимости вошел в состав переданного имущества от открытого акционерного общества "Автохолдинг" ООО "Автохолдинг" (т. 2 л.д. 112).
Наследник или правопреемник реорганизованного юридического лица вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке универсального правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Из толкования ст. 58 ГК РФ следует, что правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией объекта недвижимости.
Учитывая, что открытое акционерное общество "Автохолдинг" прекратило свою деятельность путем преобразования в ООО "Автохолдинг" с переходом к последнему всей совокупности имущественных прав согласно передаточному акту, и это не является сделкой с объектом недвижимости, следовательно, к последнему в порядке универсального правопреемства перешло право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права на спорный объект (перехода права).
Право на обращение за регистрацией перехода права собственности на спорный объект недвижимости у ответчика возникло с момента государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования 13.01.2009.
Согласно ч. 3 ст. 551 ГК РФ, регулирующей порядок государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю, установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на указанную норму права необоснованна, поскольку истец и ответчик по настоящему делу не являются сторонами сделки купли-продажи недвижимости, и в результате регистрации перехода права собственности у истца по делу не возникнет право, о понуждении к государственной регистрации которого, заявлены исковые требования.
Регистрация права собственности носит заявительный характер и может быть осуществлена по заявлению правообладателя, поданному в регистрирующий орган в установленном порядке.
В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.
Заявленные истцом требования о регистрации перехода права собственности от правопредшественника к ответчику в результате универсального правопреемства не соответствует характеру нарушения прав истца в силу отсутствия у последнего оснований для материально-правовых притязаний на спорный объект и не влекут восстановления нарушенных прав истца.
Выбор истцом способа защиты не соответствующего характеру имеющегося между сторонами спора является основанием для отказа в иске.
При совокупности изложенных обстоятельств, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции также не установлено.
При определении круга лиц, на права и обязанности которых может повлиять рассмотрение настоящего спора арбитражным судом первой инстанции обоснованно не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик по кредитному договору), поскольку государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости в результате универсального правопреемства залогодателя не влияет на права и обязанности заемщика по кредитному договору.
В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.
Согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре государственная пошлина уплачивается в размере 2000 руб. за каждое требование.
Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на решение составляет 1000 рублей.
При подаче апелляционной жалобы истцом платежным поручением от 25.11.2009 N 00026 уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей, 2000 рублей из которых подлежат возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченные.
В соответствии со статьями 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 102, 110, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 по делу N А07-15420/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Возвратить Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) из федерального бюджета 2000 рублей излишне уплаченной госпошлины по платежному поручению от 25.11.2009 N 00026.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.01.2010 N 18АП-11736/2009 ПО ДЕЛУ N А07-15420/2009
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2010 г. N 18АП-11736/2009
Дело N А07-15420/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2010 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Акционерного Коммерческого Банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 по делу N А07-15420/2009 (судья Воронкова Е.Г.),
установил:
Акционерный Коммерческий Банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) (далее по тексту - Банк, истец, податель апелляционной жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом принятого судом в предварительном судебном заседании 16.09.2009 изменения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Автохолдинг" (далее - ответчик, общество, ООО "Автохолдинг") о признании перехода права собственности от открытого акционерного общества "Автохолдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Автохолдинг" в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования на объект недвижимого имущества: жестяно-сварочный цех общей площадью 1471,3 кв. м, литера А1, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, об обязании ООО "Автохолдинг" подать в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности на указанный выше объект недвижимости.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - Управление, регистрирующий орган, третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 года (резолютивная часть от 26.10.2009) в удовлетворении исковых требований Банку отказано.
В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив в полном объеме требования Банка.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на обстоятельства дела, обязанность ответчика в разумные сроки осуществить перерегистрацию права собственности на спорный объект недвижимости, отсутствие для истца возможности иным способом защитить нарушенные права. Нарушений судом норм материального или процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта не называет.
К дате судебного заседания от третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой Управление просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В отзыве ответчик также пояснил, что государственная регистрация носит заявительный характер. Обязать произвести государственную регистрацию перехода права собственности может суд по требованию стороны, являющейся стороной по сделке. Кроме того, в отзыве содержится ходатайство о замене ответчика Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25 декабря 2008 N 1847 "О Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии", Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.06.2009 N 457 и Приказом Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 28.10.2009 N 316 Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан переименовано в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан. Оснований для процессуальной замены в соответствии со ст. 48 АПК РФ не имеется. Суд апелляционной инстанции принимает к сведению изменение наименования третьего лица по делу на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.
Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 АПК РФ.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик) был заключен кредитный договор N 37/1 от 07.05.2007, в соответствии с которым истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 15 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (т. 1 л.д. 14-19).
В обеспечение обязательств муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" заключило договор об ипотеке N 37/02/2007 от 07.05.2007, в соответствии с которым предоставило в залог истцу: нежилое строение - жестяно-сварочный цех, кол-во этажей 2, литера А1, инвентарный номер 5865, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, номер объекта 02:445:5865:0000:480, общей площадью 1471,3 кв. м и право аренды земельного участка общей площадью 3957 кв. м, с кадастровым номером 02:56:04 03 01:0107, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для обслуживания производственной базы, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3 (т. 1 л.д. 22-30).
01.10.2007 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик) был заключен кредитный договор N 70/1, в соответствии с которым истец обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи 12 000 000 руб., а заемщик обязался своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (т. 1 л.д. 40-44).
В обеспечение обязательств муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" заключило договор об ипотеке N 70/02/2007 от 01.10.2007, в соответствии с которым предоставило в залог истцу: нежилое строение - жестяно-сварочный цех, кол-во этажей 2, литера А1, инвентарный номер 5865, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3, номер объекта 02:445:5865:0000:480, общей площадью 1471,3 кв. м и право аренды земельного участка общей площадью 3957 кв. м, с кадастровым номером 02:56:04 03 01:0107, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для обслуживания производственной базы, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 3 (т. 1 л.д. 31-39).
В связи с приватизацией муниципальное унитарное предприятие "Автохолдинг" было реорганизовано путем преобразования в открытое акционерное общество "Автохолдинг" 26.10.2007. Согласно решению N 2 от 11.08.2008 открытое акционерное общество "Автохолдинг" было преобразовано в ООО "Автохолдинг". Решением единственного акционера открытого акционерного общества "Автохолдинг" N 3 от 10.11.2008 был утвержден передаточный акт б/н от 01.10.2008 прав и обязанностей, переходящих от открытого акционерного общества "Автохолдинг" к созданному в процессе реорганизации в форме преобразования ООО "Автохолдинг" (т. 2 л.д. 110-127), ООО "Автохолдинг" 13.01.2009 зарегистрировано в качестве юридического лица, созданного в связи с созданием путем реорганизации в форме преобразования (т. 2 л.д. 129-130).
В соответствии со ст. 9, 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке" (далее - Закон об ипотеке), ст. ст. 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) между истцом (залогополучателем) и правопредшественником ответчика по делу (открытым акционерным обществом "Автохолдинг" - залогодателем) заключены: дополнительное соглашение от 01.10.2008 N 1 к договору об ипотеке от 07.05.2007 N 37/02/2007, дополнительное соглашение от 25.11.2008 N 2 к договору об ипотеке от 07.05.2007 N 37/02/2007, дополнительное соглашение от 01.10.2008 N 1 к договору об ипотеке от 01.10.2007 N 70/02/2007, дополнительное соглашение от 25.11.2008 N 2 к договору об ипотеке от 01.10.2007 N 70/02/2007 (т. 2 л.д. 10-12, 25-27).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец основывал свои требования на том, что Управление приостановило государственную регистрацию указанных выше дополнительных соглашений по причине отсутствия в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним сведений о правах ответчика на спорный объект недвижимости.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на неверно избранный истцом способ защиты права. Судом первой инстанции отмечено, что, заявляя требование в порядке ст. 551 ГК РФ, истец должен доказать, в силу ст. 65 АПК РФ, факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость. Материалами дела подтверждается, что истец обращался в регистрирующий орган с заявлением о регистрации дополнительных соглашений, а не с заявлением о регистрации перехода права собственности.
Судом первой инстанции отмечено, что требование об обязании ООО "Автохолдинг" подать в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащие документы на государственную регистрацию перехода права собственности на жестяно-сварочный цех не основано ни на законе, ни на обязательственных правоотношениях.
Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и правильном применении норм материального права.
Апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, основывается на следующем.
Граждане, организации являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ). В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Иной момент возникновения права установлен для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке наследования и реорганизации (абз. 2-3 п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 4 ст. 1152 ГК РФ). По смыслу абз. 2-3 п. 2 ст. 218 ГК РФ наследование и реорганизация, за исключением выделения, являются основаниями перехода права собственности в результате универсального правопреемства.
В этой связи, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу (правопреемнику) независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Право собственности на недвижимое имущество, в случае его принятия в порядке наследования, возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), а в порядке реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Материалами дела подтверждается, что спорный объект недвижимости вошел в состав переданного имущества от открытого акционерного общества "Автохолдинг" ООО "Автохолдинг" (т. 2 л.д. 112).
Наследник или правопреемник реорганизованного юридического лица вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке универсального правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Из толкования ст. 58 ГК РФ следует, что правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией объекта недвижимости.
Учитывая, что открытое акционерное общество "Автохолдинг" прекратило свою деятельность путем преобразования в ООО "Автохолдинг" с переходом к последнему всей совокупности имущественных прав согласно передаточному акту, и это не является сделкой с объектом недвижимости, следовательно, к последнему в порядке универсального правопреемства перешло право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации права на спорный объект (перехода права).
Право на обращение за регистрацией перехода права собственности на спорный объект недвижимости у ответчика возникло с момента государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования 13.01.2009.
Согласно ч. 3 ст. 551 ГК РФ, регулирующей порядок государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю, установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на указанную норму права необоснованна, поскольку истец и ответчик по настоящему делу не являются сторонами сделки купли-продажи недвижимости, и в результате регистрации перехода права собственности у истца по делу не возникнет право, о понуждении к государственной регистрации которого, заявлены исковые требования.
Регистрация права собственности носит заявительный характер и может быть осуществлена по заявлению правообладателя, поданному в регистрирующий орган в установленном порядке.
В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.
Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования основания иска должны соответствовать его предмету.
Заявленные истцом требования о регистрации перехода права собственности от правопредшественника к ответчику в результате универсального правопреемства не соответствует характеру нарушения прав истца в силу отсутствия у последнего оснований для материально-правовых притязаний на спорный объект и не влекут восстановления нарушенных прав истца.
Выбор истцом способа защиты не соответствующего характеру имеющегося между сторонами спора является основанием для отказа в иске.
При совокупности изложенных обстоятельств, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции также не установлено.
При определении круга лиц, на права и обязанности которых может повлиять рассмотрение настоящего спора арбитражным судом первой инстанции обоснованно не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамак-Моторс" (заемщик по кредитному договору), поскольку государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости в результате универсального правопреемства залогодателя не влияет на права и обязанности заемщика по кредитному договору.
В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.
Согласно пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре государственная пошлина уплачивается в размере 2000 руб. за каждое требование.
Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на решение составляет 1000 рублей.
При подаче апелляционной жалобы истцом платежным поручением от 25.11.2009 N 00026 уплачена государственная пошлина в размере 3000 рублей, 2000 рублей из которых подлежат возврату истцу из федерального бюджета, как излишне уплаченные.
В соответствии со статьями 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 102, 110, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2009 по делу N А07-15420/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного Коммерческого Банка "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Возвратить Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) из федерального бюджета 2000 рублей излишне уплаченной госпошлины по платежному поручению от 25.11.2009 N 00026.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
М.И.КАРПАЧЕВА
М.И.КАРПАЧЕВА
Судьи
В.В.БАКАНОВ
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
В.В.БАКАНОВ
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)