Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обстоятельства: Акции банка после ликвидации предприятия не распределены, никаких операций по зачислению или списанию акций со счета не производилось.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:
Председательствующего С.В. Кустовой,
судей И.Н. Овсянниковой, С.П. Порохового,
при секретаре Ч.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя истцов Х.Ю. на решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 01 декабря 2014 года, принятое по гражданскому делу по исковому заявлению Ж.А., Ж.Н., К. к открытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на акции в порядке наследования, возложении обязанности сделать запись о переходе права собственности на акции.
Заслушав доклад судьи Овсянниковой И.Н., судебная коллегия
установила:
Ж.А., Ж.Н., К. обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на акции в порядке наследования, возложении обязанности сделать запись о переходе права собственности на акции.
В обоснование заявленных требований указали, что ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ Нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, в котором супруга Ж.А., дочь К. и сын Ж.Н. указаны в качестве наследников ФИО1 Наследодатель ФИО1 является одним из учредителей <данные изъяты>, зарегистрированного администрацией г. Южно-Сахалинска постановлением от ДД.ММ.ГГГГ N, что подтверждается учредительным договором. В соответствии с п. 4.1 учредительного договора доля ФИО1 в уставном фонде <данные изъяты> составляет <данные изъяты>. Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N <данные изъяты> было ликвидировано и снято с учета ДД.ММ.ГГГГ Из решения арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2013 г. по делу N стало известно о том, что между Дальневосточным банком Сбербанка России и <данные изъяты> был заключен договор купли-продажи N обыкновенных именных акций Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ. Указанным решением было установлено, что Дальневосточный банк Сбербанка России после реализации акций внес <данные изъяты> в реестр акционеров в соответствии с Указом Президента РФ от 27.10.1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", зарегистрировав акции, принадлежащие <данные изъяты> за N. Дальневосточный банк Сбербанка России должен был самостоятельно истребовать у акционера комплект идентификационных документов (устав общества, учредительный договор), подтвердить полномочия руководителя общества, заполнить анкету и заверить подпись руководителя, что Дальневосточным банком Сбербанка России не было соблюдено. В результате дробления акций ОАО "Сбербанк России", произведенного ДД.ММ.ГГГГ, каждая обыкновенная акция ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью <данные изъяты> была конвертирована в N штук обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты>. В связи с чем количество акций ОАО "Сбербанк России", приобретенных <данные изъяты> увеличилось с N до N. С ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России" на основании заключенного с ОАО "Сбербанк России" договора от ДД.ММ.ГГГГ Однако в системе ведения реестра акционеров ОАО "Сбербанк России", находящегося у регистратора ЗАО "Регистраторское общество "Статус", в отношении <данные изъяты> отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. С целью вступить в наследство на акции ОАО "Сбербанк России" Ж.А. обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с заявлением о включении в наследственную массу акций ОАО "Сбербанк России". ЗАО "Регистраторское общество "Статус" в своих возражениях на указанное заявление от 14.11.2013 г. подтвердило, что в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", содержатся сведения о <данные изъяты> как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого учитываются обыкновенные акции ОАО "Сбербанка России" государственный регистрационный номер N номинальной стоимостью <данные изъяты>. в количестве N штук. С начала ведения реестра по настоящее время ЗАО "Регистраторское общество "Статус" не осуществляло никаких операций по зачислению или списанию указанных акций. Определением суда от 13.01.2014 г. заявление Ж.А. оставлено без рассмотрения. Пунктом 15.7 устава <данные изъяты> установлено, что в случае ликвидации, имеющиеся у предприятия средства, в том числе о продаже имущества, после расчетов по оплате труда, выполнении обязательств перед кредиторами, бюджетом предприятия распределяются между участниками пропорционально их вкладам в уставный фонд. В соответствии с п. 14.4 устава в случае смерти участников их наследники могут стать участниками предприятия, к наследникам переходят все права и обязанности участника перед предприятием. В установленном порядке акции ОАО "Сбербанк России" после ликвидации <данные изъяты> не распределены, никаких операций по зачислению или списанию акций со счета <данные изъяты> не производилось. Умершему ФИО1 принадлежит <данные изъяты> указанных акций, что составляет N обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России".
Просили суд признать право собственности за каждым из истцов на N обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" в порядке наследования за ФИО1, умершим ДД.ММ.ГГГГ, обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" провести в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" запись о переходе права собственности на N акций ОАО "Сбербанк России" от <данные изъяты> к каждому из истцов.
Решением Индустриального районного суда города Хабаровска от 01 декабря 2014 г. в удовлетворении исковых требований Ж.А., Ж.Н., К. отказано.
В апелляционной жалобе представитель истцов Х.Ю. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований. Ссылается на то, что в связи с несоблюдением Дальневосточным банком Сбербанка России требований Положения о реестре акционеров акционерного общества, истцы лишены возможности переоформления права собственности на акции в рамках процедуры оформления наследства. Судом не принято во внимание, что ликвидация <данные изъяты> осуществлялась не в общем порядке по инициативе учредителей, а на основании решения арбитражного суда Сахалинской области по иску государственной налоговой инспекции, соблюдение процедуры ликвидации не зависело от волеизъявления истцов и учредителей.
В письменных возражениях относительно доводов апелляционной жалобы представитель ЗАО "Регистраторское общество "Статус" Х.К. просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
В силу части 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив законность и обоснованность решения суда, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
По общему правилу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцем, является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Как следует из ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю; в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу п. п. 1, 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). В обязанности держателя реестра входит: открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг; вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения; производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
П. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. В этом распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги, поскольку передаточное распоряжение само по себе не является достаточным основанием для перехода права собственности на акции.
Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами гражданского дела, ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, наследниками ФИО1 по закону являются его супруга Ж.А., дочь К., сын Ж.Н.
В уставе <данные изъяты>, утвержденного решением учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ, указано, что товарищество создано на основе добровольного соглашения российских физических лиц в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (п. 1.1 устава). Учредителями товарищества являются 48 лиц, в том числе ФИО1 (п. 3.1 устава).
Доля наследодателя ФИО1 в уставном фонде <данные изъяты> составляла <данные изъяты>
Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N <данные изъяты> было ликвидировано и снято с учета ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" ведет реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" с ДД.ММ.ГГГГ, до передачи реестра ОАО "Сбербанк России" самостоятельно осуществляло деятельность по ведению реестра.
Согласно выписке из реестра N от ДД.ММ.ГГГГ. владельцем обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" в количестве N штук номинальной стоимостью <данные изъяты> является <данные изъяты>
При разрешении спора суд принял во внимание, что в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении <данные изъяты> отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. <данные изъяты> не переоформило права собственности на спорные акции на учредителей пропорционально вкладу в уставный капитал и в настоящее время данное товарищество ликвидировано.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 49, 61, 63, 223 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, установив указанные выше обстоятельства, исходил из того, что доказательств перехода права собственности на спорные акции к наследодателю ФИО1 в предусмотренном законом порядке и представления реестродержателю документов, которые могли являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности к истцам на акции ОАО "Сбербанк России", не представлено, как не представлено доказательств соблюдения процедуры ликвидации <данные изъяты> и удовлетворения надлежащим образом требований кредиторов товарищества, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Изложенные выводы следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ. Мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в решении суда. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с ними.
Довод апелляционной жалобы о том, что в связи с несоблюдением Дальневосточным банком Сбербанка России требований Положения о реестре акционеров акционерного общества, истцы лишены возможности переоформления права собственности на акции в рамках процедуры оформления наследства, судебная коллегия отклоняет, данный довод являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для иного вывода судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание, что ликвидация <данные изъяты> осуществлялась не в общем порядке по инициативе учредителей, а на основании решения арбитражного суда, соблюдение процедуры ликвидации не зависело от волеизъявления истцов и учредителей, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам, представленным в деле, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие стороны истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, а направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, в то время как оснований для такой оценки нет. Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую оценку, разрешив спор в соответствии с материальным и процессуальным законом.
Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, в апелляционной жалобе не содержится, в связи с чем решение суда, проверенное по доводам жалобы, является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,
определила:
Решение Индустриального районного суда города Хабаровска от 01 декабря 2014 г., - оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КУСТОВА
Судьи
И.Н.ОВСЯННИКОВА
С.П.ПОРОХОВОЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ХАБАРОВСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 06.03.2015 ПО ДЕЛУ N 33-1353/2015
Требование: О признании права собственности на акции в порядке наследования, обязании сделать запись о переходе права собственности на акции.Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обстоятельства: Акции банка после ликвидации предприятия не распределены, никаких операций по зачислению или списанию акций со счета не производилось.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ХАБАРОВСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2015 г. по делу N 33-1353/2015г.
Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:
Председательствующего С.В. Кустовой,
судей И.Н. Овсянниковой, С.П. Порохового,
при секретаре Ч.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя истцов Х.Ю. на решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 01 декабря 2014 года, принятое по гражданскому делу по исковому заявлению Ж.А., Ж.Н., К. к открытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на акции в порядке наследования, возложении обязанности сделать запись о переходе права собственности на акции.
Заслушав доклад судьи Овсянниковой И.Н., судебная коллегия
установила:
Ж.А., Ж.Н., К. обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании права собственности на акции в порядке наследования, возложении обязанности сделать запись о переходе права собственности на акции.
В обоснование заявленных требований указали, что ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ Нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, в котором супруга Ж.А., дочь К. и сын Ж.Н. указаны в качестве наследников ФИО1 Наследодатель ФИО1 является одним из учредителей <данные изъяты>, зарегистрированного администрацией г. Южно-Сахалинска постановлением от ДД.ММ.ГГГГ N, что подтверждается учредительным договором. В соответствии с п. 4.1 учредительного договора доля ФИО1 в уставном фонде <данные изъяты> составляет <данные изъяты>. Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N <данные изъяты> было ликвидировано и снято с учета ДД.ММ.ГГГГ Из решения арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2013 г. по делу N стало известно о том, что между Дальневосточным банком Сбербанка России и <данные изъяты> был заключен договор купли-продажи N обыкновенных именных акций Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ. Указанным решением было установлено, что Дальневосточный банк Сбербанка России после реализации акций внес <данные изъяты> в реестр акционеров в соответствии с Указом Президента РФ от 27.10.1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", зарегистрировав акции, принадлежащие <данные изъяты> за N. Дальневосточный банк Сбербанка России должен был самостоятельно истребовать у акционера комплект идентификационных документов (устав общества, учредительный договор), подтвердить полномочия руководителя общества, заполнить анкету и заверить подпись руководителя, что Дальневосточным банком Сбербанка России не было соблюдено. В результате дробления акций ОАО "Сбербанк России", произведенного ДД.ММ.ГГГГ, каждая обыкновенная акция ОАО "Сбербанк России" номинальной стоимостью <данные изъяты> была конвертирована в N штук обыкновенных акций номинальной стоимостью <данные изъяты>. В связи с чем количество акций ОАО "Сбербанк России", приобретенных <данные изъяты> увеличилось с N до N. С ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Сбербанк России" на основании заключенного с ОАО "Сбербанк России" договора от ДД.ММ.ГГГГ Однако в системе ведения реестра акционеров ОАО "Сбербанк России", находящегося у регистратора ЗАО "Регистраторское общество "Статус", в отношении <данные изъяты> отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. N 27, а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. С целью вступить в наследство на акции ОАО "Сбербанк России" Ж.А. обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с заявлением о включении в наследственную массу акций ОАО "Сбербанк России". ЗАО "Регистраторское общество "Статус" в своих возражениях на указанное заявление от 14.11.2013 г. подтвердило, что в системе ведения реестра, переданной ОАО "Сбербанк России", содержатся сведения о <данные изъяты> как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого учитываются обыкновенные акции ОАО "Сбербанка России" государственный регистрационный номер N номинальной стоимостью <данные изъяты>. в количестве N штук. С начала ведения реестра по настоящее время ЗАО "Регистраторское общество "Статус" не осуществляло никаких операций по зачислению или списанию указанных акций. Определением суда от 13.01.2014 г. заявление Ж.А. оставлено без рассмотрения. Пунктом 15.7 устава <данные изъяты> установлено, что в случае ликвидации, имеющиеся у предприятия средства, в том числе о продаже имущества, после расчетов по оплате труда, выполнении обязательств перед кредиторами, бюджетом предприятия распределяются между участниками пропорционально их вкладам в уставный фонд. В соответствии с п. 14.4 устава в случае смерти участников их наследники могут стать участниками предприятия, к наследникам переходят все права и обязанности участника перед предприятием. В установленном порядке акции ОАО "Сбербанк России" после ликвидации <данные изъяты> не распределены, никаких операций по зачислению или списанию акций со счета <данные изъяты> не производилось. Умершему ФИО1 принадлежит <данные изъяты> указанных акций, что составляет N обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России".
Просили суд признать право собственности за каждым из истцов на N обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" в порядке наследования за ФИО1, умершим ДД.ММ.ГГГГ, обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" провести в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" запись о переходе права собственности на N акций ОАО "Сбербанк России" от <данные изъяты> к каждому из истцов.
Решением Индустриального районного суда города Хабаровска от 01 декабря 2014 г. в удовлетворении исковых требований Ж.А., Ж.Н., К. отказано.
В апелляционной жалобе представитель истцов Х.Ю. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований. Ссылается на то, что в связи с несоблюдением Дальневосточным банком Сбербанка России требований Положения о реестре акционеров акционерного общества, истцы лишены возможности переоформления права собственности на акции в рамках процедуры оформления наследства. Судом не принято во внимание, что ликвидация <данные изъяты> осуществлялась не в общем порядке по инициативе учредителей, а на основании решения арбитражного суда Сахалинской области по иску государственной налоговой инспекции, соблюдение процедуры ликвидации не зависело от волеизъявления истцов и учредителей.
В письменных возражениях относительно доводов апелляционной жалобы представитель ЗАО "Регистраторское общество "Статус" Х.К. просит решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
В силу части 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив законность и обоснованность решения суда, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения.
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
По общему правилу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи. Однако момент перехода права собственности на ценные бумаги установлен специальными нормами.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцем, является лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Как следует из ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю; в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу п. п. 1, 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами). В обязанности держателя реестра входит: открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - на основании уведомления продавца ценных бумаг; вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения; производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
П. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. В этом распоряжении должно быть указано основание перехода прав собственности на ценные бумаги, поскольку передаточное распоряжение само по себе не является достаточным основанием для перехода права собственности на акции.
Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами гражданского дела, ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, наследниками ФИО1 по закону являются его супруга Ж.А., дочь К., сын Ж.Н.
В уставе <данные изъяты>, утвержденного решением учредительного собрания от ДД.ММ.ГГГГ, указано, что товарищество создано на основе добровольного соглашения российских физических лиц в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (п. 1.1 устава). Учредителями товарищества являются 48 лиц, в том числе ФИО1 (п. 3.1 устава).
Доля наследодателя ФИО1 в уставном фонде <данные изъяты> составляла <данные изъяты>
Решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N <данные изъяты> было ликвидировано и снято с учета ДД.ММ.ГГГГ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" ведет реестр акционеров ОАО "Сбербанк России" с ДД.ММ.ГГГГ, до передачи реестра ОАО "Сбербанк России" самостоятельно осуществляло деятельность по ведению реестра.
Согласно выписке из реестра N от ДД.ММ.ГГГГ. владельцем обыкновенных акций ОАО "Сбербанк России" в количестве N штук номинальной стоимостью <данные изъяты> является <данные изъяты>
При разрешении спора суд принял во внимание, что в реестре акционеров ОАО "Сбербанк России" в отношении <данные изъяты> отсутствуют документы, перечень которых установлен пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: анкета зарегистрированного лица, копия устава общества, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом, копия свидетельства о государственной регистрации, документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. <данные изъяты> не переоформило права собственности на спорные акции на учредителей пропорционально вкладу в уставный капитал и в настоящее время данное товарищество ликвидировано.
Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 49, 61, 63, 223 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, установив указанные выше обстоятельства, исходил из того, что доказательств перехода права собственности на спорные акции к наследодателю ФИО1 в предусмотренном законом порядке и представления реестродержателю документов, которые могли являться основанием для внесения записей в реестр о переходе прав собственности к истцам на акции ОАО "Сбербанк России", не представлено, как не представлено доказательств соблюдения процедуры ликвидации <данные изъяты> и удовлетворения надлежащим образом требований кредиторов товарищества, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Изложенные выводы следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ. Мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в решении суда. Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с ними.
Довод апелляционной жалобы о том, что в связи с несоблюдением Дальневосточным банком Сбербанка России требований Положения о реестре акционеров акционерного общества, истцы лишены возможности переоформления права собственности на акции в рамках процедуры оформления наследства, судебная коллегия отклоняет, данный довод являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка, оснований для иного вывода судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание, что ликвидация <данные изъяты> осуществлялась не в общем порядке по инициативе учредителей, а на основании решения арбитражного суда, соблюдение процедуры ликвидации не зависело от волеизъявления истцов и учредителей, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам, представленным в деле, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие стороны истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, а направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, в то время как оснований для такой оценки нет. Суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам дал надлежащую оценку, разрешив спор в соответствии с материальным и процессуальным законом.
Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда, в апелляционной жалобе не содержится, в связи с чем решение суда, проверенное по доводам жалобы, является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,
определила:
Решение Индустриального районного суда города Хабаровска от 01 декабря 2014 г., - оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КУСТОВА
Судьи
И.Н.ОВСЯННИКОВА
С.П.ПОРОХОВОЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)