Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием:
от Абушахманова Р.Р. - представитель Кузьмин А.А., доверенность от 14.10.2013 г.,
от ЗАО Редакция коммерческого телевидения "Мастер" - представители Линев И.В., доверенность от 10.02.2014 г., Агафонов С.Н., доверенность от 26.09.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2014 года, в помещении суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Абушахманова Р.Р. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2013 года по делу N А49-7620/2013 (судья Сумская Т.В.) по иску ЗАО Редакция коммерческого телевидения "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. с участием третьих лиц "Регистрационная Компания Центр-Инвест" в лице Пензенского филиала, ООО "Фирма "Экспресс" о признании договора недействительным и о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
установил:
В Арбитражный суд Пензенской области обратилось закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер" (далее ЗАО РКТВ "Мастер", истец) с исковым заявлением к Васянину С.В. и Абушахманову Р.Р. (далее ответчики), с учетом уточнений, принятых судом, о признании недействительным договора дарения по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ и перевода с Абушахманова Р.Р. на общество права и обязанности покупателя 550 акций общества, а также обязании реестродержателя внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг в виде записи о переходе права собственности на 550 акций (т. 1 л.д. 8, 89, т. 2 л.д. 1).
Решением суда от 02.12.2013 исковое заявление удовлетворено.
Суд признал недействительным договор дарения 550 акций ЗАО РКТВ "Мастер" от 27 августа 2013 года, заключенный между Васяниным Сергеем Викторовичем и Абушахмановым Романом Рафаиловичем.
Принято решение о переводе с Абушахманова Романа Рафаиловича на закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер" прав и обязанностей покупателя 550 обыкновенных акций закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03683-Р).
Суд обязал реестродержателя - ЗАО "Регистрационная компания Центр-Инвест" осуществить запись по переходу права собственности на 550 обыкновенных акций закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" с Абушахманова Романа Рафаиловича на закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер".
В апелляционной жалобе Абушахманов Р.Р. просит решение суда от 02.12.2013 отменить, в иске отказать, считая, что выводы суда документально не подтверждены, так как отсутствуют доказательства возмездности договора дарения 550 акций, заключенного 27.08.2013 года между Абушахмановым Р.Р. и Васяниным С.В. и право Васянина С.В. дарить принадлежащие ему акции законом не ограничено, общество по итогам 2012 года являлось убыточным, что исключает материальную заинтересованность истца в совершении сделки.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представители истца - закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" просят в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 02.12.2013 законным и обоснованным, что подробно изложено в представленном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 02.12.2013 года.
ЗАО РКТВ "Мастер" создано 16.11.1995 года и зарегистрировано Администрацией Октябрьского района города Пензы, в настоящее время Общество зарегистрировано по юридическому адресу: г. Пенза. Ул. Маркина 1. (т. 1 л.д. 98)
Основным видом деятельности Общества является радиовещание и телевидение, передача (трансляция) и распределение программ телевидения. (т. 1 л.д. 27)
Ведение реестра акционеров осуществляется ЗАО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" в лице Пензенского филиала, в соответствии с реестром акционерами общества являлись ООО Фирма "Экспресс" - 450 обыкновенных акций и Васянин Сергей Викторович - 550 обыкновенных акций (т. 1 л.д. 22).
Согласно ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон Об АО), общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Положениями пункта 6.3 Устава ЗАО РКТВ "Мастер" Обществу предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. (т. 1 л.д. 30).
Согласно п. 6.3.1 устава общества, преимущественное право приобретения акций не действует при безвозмездном отчуждении акций их владельцами, в том числе дарении, наследовании (т. 1 л.д. 27).
Как следует из материалов дела, 27.08.2013 года между Васяниным С.В. и Абушахмановым Р.Р. заключен договор дарения, по которому Васянин С.В. подарил Абушахманову Р.Р. 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер" государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-03683-Р, составляющих 55% уставного капитала эмитента.
Номинальная стоимость 1 акции, согласно договора, составила 60 рублей, рыночная стоимость всего пакета - 1 865 000,00 рублей. Стороны оценили все вышеуказанные акции в 33.000,00 рублей. (т. 1 л.д. 60).
29 августа 2013 года реестродержатель на основании передаточного распоряжения Васянина С.В. списал с его лицевого счета на вновь открытый лицевой счет Абушахманова Р.Р., который до этого акционером Общества не являлся, 550 штук обыкновенных акций, в результате чего в соответствии с положениями статей 28, 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" Абушахманов Р.Р. приобрел статус акционера ЗАО РКТВ "Мастер". Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 27.08.2013 года. (т. 1 л.д. 87).
Истец, считая, что фактически договор дарения прикрыл сделку купли-продажи, чем нарушены права общества и акционера на преимущественное приобретений акций, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения искового заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.
Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.
Из анализа вышеизложенных норм права, разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, правоприменительной практики, следует, что при рассмотрении аналогичных споров учитываются и косвенные доказательства по делу, которые оцениваются в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).
В данном случае суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что все обстоятельства, связанные с совершением договора дарения от 27.08.2013 года между Васяниным С.В. (акционером общества) и Абушахмановым Р.Р. (сторонним лицом) по дарению 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер", свидетельствуют об иных мотивах и цели сделки:
Между ответчиками отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора.
Из пояснений сторон, данных в суде первой инстанции, следует, что у Васянина С.В. сложились негативные отношения в обществе, что подтверждается тем, что являясь главным редактором СМИ телеканал "Наше время" (структурного подразделения ЗАО РКТВ "Мастер"), после отчуждения акций по договору дарения от 27.08.2013, 02.09.2013 года уволился с должности.
При этом, Васянин С.В. имел в обществе ежемесячный доход в виде среднего заработка в размере 30 000,00 рублей и арендных платежей по договору аренды офиса, заключенного с матерью Васянина С.В. - Васяниной Н.И. (т. 2 л.д. 3, 62, 104, 113), т.е. нет оснований для вывода о том, что его деятельность в обществе являлась для него убыточной или не имеющей коммерческого интереса.
При этом, никакого обоснования своих действий, выбора одаряемого, кроме права самостоятельно распоряжаться принадлежавшими акциями, ответчик - Васянин С.В. не представил.
Кроме того, Васянин С.В. выражал свои намерения на возможную продажу принадлежащих ему 550 акций, что подтверждается его письмом от 29.05.2013 года, направленным второму акционеру - ООО "Фирма "Экспресс" с предложением о продаже принадлежащие ему акции общества за 4 500 000,00 рублей (т. 1 л.д. 108).
Данное намерение не было реализовано, однако эти обстоятельства подтверждают, что у ответчика - Васянина С.В. были намерения получить денежные средства за принадлежащие ему акции.
Ответчик не представил суду надлежащих и убедительных пояснений об обстоятельствах заключения договора дарения акций, которые ранее предполагал возможным продать за столь значительную сумму - 4 500 000 руб.
Необходимо отметить, что в договоре дарения от 27.08.2013 рыночная стоимость акций указана в сумме 1 865 000 руб. и оценку сторон по договору (дарителя и одаряемого) пакета акций в сумме 33 000 руб. (т. 1 л.д. 60).
Ссылки ответчиков на нотариальную регистрацию договора дарения в данном случае не подтверждают действительный факт совершения сделки дарения, так как нотариус заверяет личности сторон и совершения ими подписей на документе.
Все изложенное подтверждает, что конечный результат совершения договора дарения был направлен на концентрацию значительного количества акций Закрытого Акционерного Общества у стороннего лица.
При данных обстоятельствах Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" квалифицирует договора дарения как притворные сделки, прикрывающие волю дарителя на возмездную передачу акций.
В связи с этим, суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 года N 12505/11, согласно которой нежелание стороны представить доказательство, должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ участвующее в деле лицо несет риск наступления последствий совершения или не совершения тех или иных действий.
В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В качестве последствий недействительности притворной сделки пункт 2 статьи 170 ГК РФ предусматривает применение к сделке, которую стороны в действительности имели в виду, относящиеся к ней правила (т.е. правила совершения сделки купли-продажи).
Участвуя в деле в качестве третьего лица ООО "Фирма "Экспресс" не заявило самостоятельных требований на предмет спора, следовательно, не пожелало воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций Васянина С.В.
О нарушении своего преимущественного права Общество узнало не ранее 29.08.2013 года - даты исполнения реестродержателем передаточного распоряжения Васянина С.В., в суд обратилось 24.09.2013 года, следовательно, установленный ст. 7 Закона "Об АО" трехмесячный срок на обращение в суд истцом не пропущен.
На основании изложенного суд правомерно удовлетворил исковые требования Общества, применив последствия недействительности сделки в виде перевода права и обязанности покупателя 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер" по договору от 27.08.013 года с Абушахманова Р.Р. на Общество -ЗАО РКТВ "Мастер".
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 02.12.2013 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2013 года по делу N А49-7620/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.02.2014 N 11АП-339/2014 ПО ДЕЛУ N А49-7620/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2014 г. по делу N А49-7620/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.,
с участием:
от Абушахманова Р.Р. - представитель Кузьмин А.А., доверенность от 14.10.2013 г.,
от ЗАО Редакция коммерческого телевидения "Мастер" - представители Линев И.В., доверенность от 10.02.2014 г., Агафонов С.Н., доверенность от 26.09.2013 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2014 года, в помещении суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Абушахманова Р.Р. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2013 года по делу N А49-7620/2013 (судья Сумская Т.В.) по иску ЗАО Редакция коммерческого телевидения "Мастер" к Васянину С.В., Абушахманову Р.Р. с участием третьих лиц "Регистрационная Компания Центр-Инвест" в лице Пензенского филиала, ООО "Фирма "Экспресс" о признании договора недействительным и о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
установил:
В Арбитражный суд Пензенской области обратилось закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер" (далее ЗАО РКТВ "Мастер", истец) с исковым заявлением к Васянину С.В. и Абушахманову Р.Р. (далее ответчики), с учетом уточнений, принятых судом, о признании недействительным договора дарения по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ и перевода с Абушахманова Р.Р. на общество права и обязанности покупателя 550 акций общества, а также обязании реестродержателя внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг в виде записи о переходе права собственности на 550 акций (т. 1 л.д. 8, 89, т. 2 л.д. 1).
Решением суда от 02.12.2013 исковое заявление удовлетворено.
Суд признал недействительным договор дарения 550 акций ЗАО РКТВ "Мастер" от 27 августа 2013 года, заключенный между Васяниным Сергеем Викторовичем и Абушахмановым Романом Рафаиловичем.
Принято решение о переводе с Абушахманова Романа Рафаиловича на закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер" прав и обязанностей покупателя 550 обыкновенных акций закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03683-Р).
Суд обязал реестродержателя - ЗАО "Регистрационная компания Центр-Инвест" осуществить запись по переходу права собственности на 550 обыкновенных акций закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" с Абушахманова Романа Рафаиловича на закрытое акционерное общество Редакция коммерческого телевидения "Мастер".
В апелляционной жалобе Абушахманов Р.Р. просит решение суда от 02.12.2013 отменить, в иске отказать, считая, что выводы суда документально не подтверждены, так как отсутствуют доказательства возмездности договора дарения 550 акций, заключенного 27.08.2013 года между Абушахмановым Р.Р. и Васяниным С.В. и право Васянина С.В. дарить принадлежащие ему акции законом не ограничено, общество по итогам 2012 года являлось убыточным, что исключает материальную заинтересованность истца в совершении сделки.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Представители истца - закрытого акционерного общества Редакция коммерческого телевидения "Мастер" просят в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 02.12.2013 законным и обоснованным, что подробно изложено в представленном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 02.12.2013 года.
ЗАО РКТВ "Мастер" создано 16.11.1995 года и зарегистрировано Администрацией Октябрьского района города Пензы, в настоящее время Общество зарегистрировано по юридическому адресу: г. Пенза. Ул. Маркина 1. (т. 1 л.д. 98)
Основным видом деятельности Общества является радиовещание и телевидение, передача (трансляция) и распределение программ телевидения. (т. 1 л.д. 27)
Ведение реестра акционеров осуществляется ЗАО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" в лице Пензенского филиала, в соответствии с реестром акционерами общества являлись ООО Фирма "Экспресс" - 450 обыкновенных акций и Васянин Сергей Викторович - 550 обыкновенных акций (т. 1 л.д. 22).
Согласно ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон Об АО), общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Положениями пункта 6.3 Устава ЗАО РКТВ "Мастер" Обществу предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. (т. 1 л.д. 30).
Согласно п. 6.3.1 устава общества, преимущественное право приобретения акций не действует при безвозмездном отчуждении акций их владельцами, в том числе дарении, наследовании (т. 1 л.д. 27).
Как следует из материалов дела, 27.08.2013 года между Васяниным С.В. и Абушахмановым Р.Р. заключен договор дарения, по которому Васянин С.В. подарил Абушахманову Р.Р. 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер" государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-03683-Р, составляющих 55% уставного капитала эмитента.
Номинальная стоимость 1 акции, согласно договора, составила 60 рублей, рыночная стоимость всего пакета - 1 865 000,00 рублей. Стороны оценили все вышеуказанные акции в 33.000,00 рублей. (т. 1 л.д. 60).
29 августа 2013 года реестродержатель на основании передаточного распоряжения Васянина С.В. списал с его лицевого счета на вновь открытый лицевой счет Абушахманова Р.Р., который до этого акционером Общества не являлся, 550 штук обыкновенных акций, в результате чего в соответствии с положениями статей 28, 29 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" Абушахманов Р.Р. приобрел статус акционера ЗАО РКТВ "Мастер". Основанием для передачи акций в передаточном распоряжении указан договор дарения от 27.08.2013 года. (т. 1 л.д. 87).
Истец, считая, что фактически договор дарения прикрыл сделку купли-продажи, чем нарушены права общества и акционера на преимущественное приобретений акций, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения искового заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.
Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.
Из анализа вышеизложенных норм права, разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, правоприменительной практики, следует, что при рассмотрении аналогичных споров учитываются и косвенные доказательства по делу, которые оцениваются в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).
В данном случае суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что все обстоятельства, связанные с совершением договора дарения от 27.08.2013 года между Васяниным С.В. (акционером общества) и Абушахмановым Р.Р. (сторонним лицом) по дарению 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер", свидетельствуют об иных мотивах и цели сделки:
Между ответчиками отсутствуют родственные или иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора.
Из пояснений сторон, данных в суде первой инстанции, следует, что у Васянина С.В. сложились негативные отношения в обществе, что подтверждается тем, что являясь главным редактором СМИ телеканал "Наше время" (структурного подразделения ЗАО РКТВ "Мастер"), после отчуждения акций по договору дарения от 27.08.2013, 02.09.2013 года уволился с должности.
При этом, Васянин С.В. имел в обществе ежемесячный доход в виде среднего заработка в размере 30 000,00 рублей и арендных платежей по договору аренды офиса, заключенного с матерью Васянина С.В. - Васяниной Н.И. (т. 2 л.д. 3, 62, 104, 113), т.е. нет оснований для вывода о том, что его деятельность в обществе являлась для него убыточной или не имеющей коммерческого интереса.
При этом, никакого обоснования своих действий, выбора одаряемого, кроме права самостоятельно распоряжаться принадлежавшими акциями, ответчик - Васянин С.В. не представил.
Кроме того, Васянин С.В. выражал свои намерения на возможную продажу принадлежащих ему 550 акций, что подтверждается его письмом от 29.05.2013 года, направленным второму акционеру - ООО "Фирма "Экспресс" с предложением о продаже принадлежащие ему акции общества за 4 500 000,00 рублей (т. 1 л.д. 108).
Данное намерение не было реализовано, однако эти обстоятельства подтверждают, что у ответчика - Васянина С.В. были намерения получить денежные средства за принадлежащие ему акции.
Ответчик не представил суду надлежащих и убедительных пояснений об обстоятельствах заключения договора дарения акций, которые ранее предполагал возможным продать за столь значительную сумму - 4 500 000 руб.
Необходимо отметить, что в договоре дарения от 27.08.2013 рыночная стоимость акций указана в сумме 1 865 000 руб. и оценку сторон по договору (дарителя и одаряемого) пакета акций в сумме 33 000 руб. (т. 1 л.д. 60).
Ссылки ответчиков на нотариальную регистрацию договора дарения в данном случае не подтверждают действительный факт совершения сделки дарения, так как нотариус заверяет личности сторон и совершения ими подписей на документе.
Все изложенное подтверждает, что конечный результат совершения договора дарения был направлен на концентрацию значительного количества акций Закрытого Акционерного Общества у стороннего лица.
При данных обстоятельствах Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" квалифицирует договора дарения как притворные сделки, прикрывающие волю дарителя на возмездную передачу акций.
В связи с этим, суд первой инстанции правомерно руководствовался правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 года N 12505/11, согласно которой нежелание стороны представить доказательство, должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
В соответствии со ст. 9 АПК РФ участвующее в деле лицо несет риск наступления последствий совершения или не совершения тех или иных действий.
В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В качестве последствий недействительности притворной сделки пункт 2 статьи 170 ГК РФ предусматривает применение к сделке, которую стороны в действительности имели в виду, относящиеся к ней правила (т.е. правила совершения сделки купли-продажи).
Участвуя в деле в качестве третьего лица ООО "Фирма "Экспресс" не заявило самостоятельных требований на предмет спора, следовательно, не пожелало воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций Васянина С.В.
О нарушении своего преимущественного права Общество узнало не ранее 29.08.2013 года - даты исполнения реестродержателем передаточного распоряжения Васянина С.В., в суд обратилось 24.09.2013 года, следовательно, установленный ст. 7 Закона "Об АО" трехмесячный срок на обращение в суд истцом не пропущен.
На основании изложенного суд правомерно удовлетворил исковые требования Общества, применив последствия недействительности сделки в виде перевода права и обязанности покупателя 550 обыкновенных акций ЗАО РКТВ "Мастер" по договору от 27.08.013 года с Абушахманова Р.Р. на Общество -ЗАО РКТВ "Мастер".
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 02.12.2013 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 02 декабря 2013 года по делу N А49-7620/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)